Thay đổi thành viên công ty TNHH là việc mà hàng ngày, hàng tháng, hàng năm đều diễn ra. Trong quá trình phát triển đi lên hoặc thay đổi của mỗi doanh nghiệp thì việc thay đổi thành viên là không tránh khỏi. Enterlaw.vn là công ty luật chuyên sâu về doanh nghiệp thực hiện các thủ tục doanh nghiệp, tư vấn pháp luật doanh nghiệp... trong bài chia sẻ này, chúng tôi xin hướng dẫn chia sẻ về những hồ sơ mà khách hàng cần phải có nếu muốn thay thay đổi thành viên công ty TNHH.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH sẽ khác nhau tùy thuộc vào loại hình công ty TNHH (một thành viên hay hai thành viên trở lên) và lý do cụ thể của việc thay đổi. Dưới đây là các loại hồ sơ tương ứng:
I. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH Một thành viên
(Đây thực chất là thay đổi chủ sở hữu, chứ không phải "thay đổi thành viên" theo nghĩa có nhiều thành viên)
Áp dụng khi chủ sở hữu hiện tại chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân/tổ chức khác.
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
- Mẫu Phụ lục II-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
- Thông báo này do chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của họ) cùng ký.
2. Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức của chủ sở hữu mới:
- Nếu chủ sở hữu mới là cá nhân: Bản sao công chứng hoặc chứng thực Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Nếu chủ sở hữu mới là tổ chức:
+ Bản sao công chứng hoặc chứng thực Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức.
+ Bản sao công chứng hoặc chứng thực Giấy tờ pháp lý của cá nhân của người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp.
Lưu ý: Đối với tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
3. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp:
Bản gốc hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng (ví dụ: Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng, xác nhận đã thanh toán).
4. Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty:
Điều lệ mới phải phản ánh thông tin của chủ sở hữu mới.
5. Văn bản ủy quyền (nếu có):
Nếu người đi nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc chủ sở hữu, cần có văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng, chứng thực) và bản sao công chứng/chứng thực giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
II. Hồ sơ thay đổi thành viên Công ty TNHH Hai thành viên trở lên
Hồ sơ sẽ khác nhau tùy theo nguyên nhân thay đổi:
1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới (làm tăng số lượng thành viên và vốn điều lệ)
1.1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
Mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
1.2 Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Danh sách này phải bao gồm thông tin của tất cả thành viên sau khi thay đổi (thành viên cũ và thành viên mới), có chữ ký của thành viên mới và các thành viên có phần vốn góp thay đổi.
1.3 Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên: Về việc tiếp nhận thành viên mới và thông qua việc sửa đổi Điều lệ công ty.
1.4 Bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên: Về việc tiếp nhận thành viên mới.
1.5 Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức của thành viên mới:
Tương tự như mục I.2 ở trên (CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Quyết định thành lập, văn bản cử người đại diện, giấy tờ pháp lý của người đại diện đối với tổ chức).
1.6 Văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới vào công ty.
1.7 Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp
(Có thể là giữa các thành viên, hoặc thành viên chuyển nhượng cho người ngoài công ty)
2.1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
Mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
2.2 Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Mẫu Phụ lục I-6. Danh sách này phải bao gồm thông tin của tất cả thành viên sau khi chuyển nhượng, có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
2.3 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng:
Bản gốc Hợp đồng chuyển nhượng và các tài liệu liên quan đến việc thanh toán, xác nhận việc chuyển nhượng đã hoàn tất.
2.4 Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên: Về việc chấp thuận chuyển nhượng và thông qua việc sửa đổi Điều lệ công ty.
2.5 Bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên: Về việc chuyển nhượng và sửa đổi Điều lệ công ty.
2.6 Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức của thành viên nhận chuyển nhượng (thành viên mới/thành viên đã nhận thêm vốn góp):
Tương tự như mục I.2 ở trên.
2.7 Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
3. Trường hợp thay đổi thành viên do thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
3.1 Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Mẫu Phụ lục II-1.
3.2 Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên: Mẫu Phụ lục I-6.
3.3 Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên: Về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn (loại bỏ thành viên cũ, và/hoặc tiếp nhận thành viên mới).
3.4 Bản sao Biên bản họp của Hội đồng thành viên: Về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
3.5 Bản sao Giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức của thành viên mới (nếu có thành viên mới thay thế): Tương tự như mục I.2.
3.6 Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
4. Các trường hợp khác (thừa kế, tặng cho,...)
Tùy vào nguyên nhân cụ thể mà hồ sơ sẽ có các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu phần vốn góp hợp pháp (ví dụ: văn bản chứng nhận quyền thừa kế hợp pháp, hợp đồng tặng cho phần vốn góp) thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng, kèm theo các giấy tờ chung như Thông báo thay đổi, Nghị quyết/Quyết định, Biên bản họp và Giấy tờ pháp lý của thành viên mới/nhận thừa kế/tặng cho.
III. Những lưu ý chung
- Thời hạn nộp hồ sơ: Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi.
- Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Hình thức nộp: Trực tiếp hoặc qua mạng thông tin điện tử (được khuyến khích).
- Công chứng/chứng thực: Các bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức phải là bản sao công chứng hoặc chứng thực hợp lệ.
Để đảm bảo hồ sơ của bạn chính xác và hợp lệ, bạn nên tham khảo trực tiếp các quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 02/2023/TT-BKHĐT), hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.
Việc chuẩn bị hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH không khó. Tuy nhiên, việc soạn thảo, chuẩn bị, cũng không hề dễ dàng, cần rất nhiều thời gian, công sức. Và nếu khách hàng có nhu cầu tìm hiểu, nhận tư vấn từ Luật sư doanh nghiệp xin vui lòng liên hệ với Enterlaw.vn để được tư vấn, báo phí dịch vụ và thực hiện dịch vụ một cách nhanh chóng, chính xác, bảo mật.
Trân trọng cảm ơn!
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
Thành lập doanh nghiệp | Xin giấy phép con | Thay đổi giấy phép kinh doanh | Tư vấn luật lao động | Tư vấn thường xuyên | Giải thể doanh nghiệp | Tư vấn phá sản | Tư vấn sở hữu trí tuệ.
