Chi nhánh công ty là mô hình thường được doanh nghiệp lựa chọn khi muốn mở rộng hoạt động sang địa phương mới hoặc tổ chức thêm một đơn vị trực tiếp kinh doanh mà không cần thành lập pháp nhân độc lập.
Khác với văn phòng đại diện, chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, chi nhánh vẫn là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân riêng và hoạt động trong phạm vi ngành nghề cũng như quyền hạn do doanh nghiệp chủ quản xác định.
Việc hiểu đúng bản chất của chi nhánh giúp doanh nghiệp lựa chọn mô hình phù hợp, đặc biệt khi đang cân nhắc giữa chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Bài viết dưới đây tập trung vào những quy định và vấn đề quan trọng cần biết trước khi thành lập chi nhánh.
1. Chi nhánh công ty là gì?
Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Có thể hiểu đơn giản, chi nhánh là một bộ phận trực thuộc giúp công ty mở rộng hoạt động kinh doanh ra ngoài trụ sở chính. Doanh nghiệp vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm chính, còn chi nhánh thực hiện các hoạt động trong phạm vi được giao.
Ví dụ, một công ty có trụ sở tại Hà Nội muốn tổ chức đội ngũ kinh doanh và trực tiếp cung cấp dịch vụ tại Thành phố Hồ Chí Minh có thể thành lập chi nhánh tại đây thay vì lập thêm một công ty mới.
2. Những đặc điểm pháp lý quan trọng của chi nhánh công ty
Chi nhánh có một số đặc điểm cần phân biệt rõ với doanh nghiệp độc lập.
2.1 Là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp
Chi nhánh được doanh nghiệp thành lập và chịu sự quản lý của doanh nghiệp chủ quản. Việc tổ chức, phạm vi hoạt động và quyền hạn của chi nhánh được xác định trên cơ sở quyết định và cơ chế quản lý của doanh nghiệp.
2.2 Không có tư cách pháp nhân độc lập
Chi nhánh không phải là một pháp nhân riêng. Quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh về nguyên tắc vẫn gắn với doanh nghiệp chủ quản. Do đó, việc thành lập chi nhánh không làm hình thành thêm một doanh nghiệp độc lập.
2.3 Có thể trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh
Chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng kinh doanh của doanh nghiệp, tùy phạm vi được giao.
Đây là điểm khác biệt quan trọng so với văn phòng đại diện, vốn chủ yếu thực hiện chức năng đại diện, liên lạc và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp.
2.4 Ngành nghề phải phù hợp với doanh nghiệp
Chi nhánh không thể hoạt động trong một ngành nghề nằm ngoài phạm vi ngành nghề của công ty chủ quản. Nếu doanh nghiệp muốn triển khai thêm ngành nghề mới tại chi nhánh thì trước hết cần rà soát việc bổ sung ngành nghề của doanh nghiệp.
3. Chi nhánh công ty được thực hiện những hoạt động nào?
Tùy vào quyết định của doanh nghiệp và đặc thù ngành nghề, chi nhánh có thể trực tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh như bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, giao dịch với khách hàng, tổ chức nhân sự và triển khai hoạt động chuyên môn tại địa phương.
Chi nhánh cũng có thể thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền của doanh nghiệp. Tuy nhiên, phạm vi hoạt động thực tế còn phụ thuộc vào:
- Ngành, nghề của doanh nghiệp;
- Nội dung doanh nghiệp giao cho chi nhánh;
- Quyền hạn của người đứng đầu;
- Các điều kiện chuyên ngành nếu hoạt động thuộc lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.
Việc chi nhánh được thành lập không đồng nghĩa người đứng đầu mặc nhiên có toàn quyền ký hợp đồng, sử dụng tài khoản hay quyết định các vấn đề tài chính. Những quyền này nên được doanh nghiệp quy định hoặc ủy quyền rõ ràng.
4. Khi nào doanh nghiệp nên thành lập chi nhánh?
Chi nhánh thường phù hợp khi doanh nghiệp muốn xây dựng một đơn vị có khả năng trực tiếp kinh doanh tương đối đầy đủ tại một địa phương hoặc thị trường mới. Doanh nghiệp có thể cân nhắc thành lập chi nhánh khi cần:
- Trực tiếp bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ tại địa phương;
- Xây dựng đội ngũ nhân sự ổn định;
- Tổ chức hoạt động kinh doanh lâu dài tại thị trường mới;
- Phân cấp quản lý theo khu vực;
- Phát triển mạng lưới nhưng không muốn thành lập thêm một pháp nhân độc lập.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp chỉ cần thêm một địa điểm bán hàng hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh với mô hình đơn giản thì địa điểm kinh doanh có thể phù hợp hơn.
Việc lựa chọn mô hình nên dựa trên nhu cầu vận hành thực tế chứ không chỉ dựa vào thủ tục đăng ký.
Nếu doanh nghiệp đã xác định chi nhánh là phương án phù hợp, có thể tham khảo dịch vụ thành lập chi nhánh công ty của Enterlaw để được hỗ trợ từ khâu lựa chọn phương án đến khi nhận kết quả đăng ký.
5. Phân biệt chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh
Ba mô hình đều gắn với doanh nghiệp nhưng được sử dụng cho những mục đích khác nhau.
Chi nhánh phù hợp khi doanh nghiệp cần một đơn vị trực tiếp kinh doanh với phạm vi hoạt động tương đối rộng.
Văn phòng đại diện chủ yếu thực hiện chức năng đại diện, liên lạc, xúc tiến và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, không trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh.
Nếu doanh nghiệp chỉ cần hiện diện hoặc thực hiện chức năng đại diện tại địa phương, có thể tham khảo thành lập văn phòng đại diện.
Địa điểm kinh doanh phù hợp khi doanh nghiệp cần thêm một địa điểm trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh nhưng không cần tổ chức một đơn vị có phạm vi quản lý như chi nhánh.
Việc lựa chọn giữa ba mô hình nên căn cứ vào hoạt động thực tế, nhân sự, phạm vi giao dịch và yêu cầu quản lý của doanh nghiệp.
6. Điều kiện cơ bản để thành lập chi nhánh công ty
Để thành lập chi nhánh, trước hết doanh nghiệp phải đang tồn tại hợp pháp và có quyết định thành lập chi nhánh theo đúng thẩm quyền.
Ngoài ra, cần xác định đúng tên chi nhánh, địa chỉ, ngành nghề hoạt động và người đứng đầu. Ngành, nghề của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp còn phải rà soát các yêu cầu chuyên ngành về địa điểm, nhân sự, cơ sở vật chất hoặc giấy phép trước khi chi nhánh thực tế đi vào hoạt động.
Vì vậy, cần phân biệt: Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh với: Đủ điều kiện để thực hiện một ngành nghề cụ thể.
Hai vấn đề này không phải lúc nào cũng phát sinh cùng một thời điểm.
7. Chi nhánh có thể đặt ở đâu và doanh nghiệp được mở bao nhiêu chi nhánh?
Doanh nghiệp có quyền thành lập một hoặc nhiều chi nhánh trong nước và có thể đặt chi nhánh tại địa phương khác với nơi đặt trụ sở chính.
Pháp luật không quy định một số lượng tối đa chung đối với chi nhánh. Do đó, tùy nhu cầu phát triển, doanh nghiệp có thể xây dựng mạng lưới chi nhánh tại nhiều tỉnh, thành phố trên cả nước.
Hiện Việt Nam có 34 tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, vì vậy về mặt pháp lý doanh nghiệp có thể phát triển hệ thống chi nhánh rộng trên toàn quốc nếu đáp ứng các yêu cầu liên quan.
Tuy nhiên, số lượng chi nhánh nên được xác định dựa trên nhu cầu thị trường, khả năng quản lý, nhân sự và chi phí vận hành. Mở nhiều chi nhánh nhưng thiếu cơ chế kiểm soát có thể làm tăng đáng kể chi phí và rủi ro quản trị.
8. Người đứng đầu chi nhánh có vai trò gì?
Người đứng đầu chi nhánh là cá nhân trực tiếp tổ chức và điều hành hoạt động của chi nhánh trong phạm vi doanh nghiệp giao.
Người này không mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty và cũng không có quyền độc lập ngoài phạm vi được phân quyền hoặc ủy quyền.
Doanh nghiệp nên xác định rõ các vấn đề quan trọng như quyền ký hợp đồng, hạn mức tài chính, quyền quản lý tài khoản, sử dụng con dấu và chế độ báo cáo.
Việc phân quyền rõ ràng giúp chi nhánh có đủ khả năng xử lý công việc tại địa phương nhưng vẫn bảo đảm doanh nghiệp chủ quản kiểm soát được hoạt động và rủi ro pháp lý.
9. Câu hỏi thường gặp về chi nhánh công ty
9.1. Chi nhánh có phải là một công ty riêng không?
Không. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp và không phải một pháp nhân độc lập. Doanh nghiệp chủ quản vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm chính đối với hoạt động của chi nhánh.
9.2. Chi nhánh có thể có doanh thu không?
Có. Chi nhánh có thể trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh và phát sinh doanh thu trong phạm vi được doanh nghiệp giao. Việc sử dụng hóa đơn, tổ chức kế toán và thực hiện nghĩa vụ thuế sẽ phụ thuộc vào mô hình hoạt động thực tế của chi nhánh.
9.3. Chi nhánh có được ký hợp đồng không?
Có thể. Việc giao kết hợp đồng được thực hiện thông qua người có thẩm quyền trong phạm vi doanh nghiệp giao hoặc ủy quyền.
Doanh nghiệp nên quy định rõ loại hợp đồng, giá trị giao dịch và giới hạn thẩm quyền để hạn chế rủi ro người đứng đầu chi nhánh ký vượt quá phạm vi được giao.
9.4. Một công ty được mở bao nhiêu chi nhánh?
Pháp luật không giới hạn số lượng chi nhánh mà một doanh nghiệp được thành lập. Tùy kế hoạch phát triển, doanh nghiệp có thể mở một hoặc nhiều chi nhánh tại cùng một địa phương hoặc xây dựng mạng lưới tại nhiều tỉnh, thành phố trên cả nước.
9.5. Thành lập chi nhánh có bắt buộc phải thuê dịch vụ không?
Không. Doanh nghiệp có thể tự chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục nếu đã nắm rõ quy định.
Tuy nhiên, nếu cần hỗ trợ về lựa chọn mô hình, hồ sơ, người đứng đầu, đăng ký hoạt động hoặc những vấn đề phát sinh sau thành lập, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ thành lập chi nhánh công ty để được hỗ trợ xuyên suốt.
10. Enterlaw tư vấn thành lập chi nhánh công ty
Thành lập chi nhánh không chỉ là việc hoàn thiện một bộ hồ sơ đăng ký mà còn cần xác định mô hình, phạm vi hoạt động và cách quản lý phù hợp với kế hoạch phát triển của doanh nghiệp.
Enterlaw hỗ trợ Quý khách hàng đánh giá nhu cầu, lựa chọn phương án và thực hiện dịch vụ thành lập chi nhánh công ty, đồng thời tư vấn các vấn đề pháp lý cần lưu ý trong quá trình đưa chi nhánh vào hoạt động.
Nếu doanh nghiệp chưa xác định nên lựa chọn chi nhánh, văn phòng đại diện hay địa điểm kinh doanh, Enterlaw có thể hỗ trợ rà soát và đề xuất phương án phù hợp trước khi thực hiện thủ tục.
