Tư vấn Luật đầu tư - Luật sư chuyên sâu, uy tín

Tư vấn Luật đầu tư giúp nhà đầu tư nhận diện điều kiện pháp lý, lựa chọn cấu trúc giao dịch và tổ chức thực hiện đúng thủ tục. Enterlaw hỗ trợ nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có vốn nước ngoài từ giai đoạn chuẩn bị đến điều chỉnh, chuyển nhượng hoặc chấm dứt dự án.

Một quyết định đầu tư có thể đồng thời chịu sự điều chỉnh của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, thuế, môi trường và giấy phép chuyên ngành. Lựa chọn chưa phù hợp về hình thức, tỷ lệ sở hữu hoặc trình tự thực hiện có thể khiến dự án kéo dài và phát sinh chi phí.

Tư vấn Luật đầu tư là gì?

Tư vấn Luật đầu tư là hoạt động luật sư nghiên cứu mục tiêu, ngành nghề, địa điểm, nguồn vốn, chủ thể và phương thức thực hiện dự án để đưa ra phương án pháp lý phù hợp cho nhà đầu tư.

Phạm vi tư vấn không dừng ở Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, mà còn có thể liên quan đến pháp luật về doanh nghiệp, đất đai, xây dựng, môi trường, thuế, ngoại hối, cạnh tranh, lao động, sở hữu trí tuệ và các quy định chuyên ngành.

Tùy từng dự án, luật sư có thể tham gia từ một công việc riêng lẻ như rà soát điều kiện đầu tư, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đến toàn bộ quá trình từ xây dựng phương án, thành lập doanh nghiệp, triển khai dự án, điều chỉnh, chuyển nhượng và giải quyết tranh chấp.

Căn cứ pháp lý về đầu tư đang áp dụng

Ngoài các văn bản trên, từng dự án còn phải đối chiếu điều ước quốc tế, cam kết WTO, hiệp định thương mại tự do và pháp luật chuyên ngành.

Tại thời điểm bài viết được cập nhật, Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP gồm 142 ngành, nghề và được áp dụng từ ngày 01/7/2026 đến hết ngày 28/02/2027, trừ trường hợp văn bản mới có quy định thay thế sớm hơn. Vì vậy, điều kiện của từng ngành nghề cần được kiểm tra theo thời điểm thực hiện dự án, không nên chỉ dựa vào danh mục hoặc giấy phép đã áp dụng trước đây.

Những trường hợp không nên tự thực hiện hồ sơ đầu tư

Nhà đầu tư có thể tự thực hiện thủ tục đơn giản khi đã xác định rõ điều kiện, hồ sơ và trình tự. Tuy nhiên, nên tham vấn luật sư trước khi đặt cọc, chuyển tiền hoặc ký cam kết nếu:

- Dự án có yếu tố nước ngoài và cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu hoặc điều ước quốc tế;

- Dự án liên quan đến đất đai, xây dựng, công nghệ, môi trường hoặc thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư;

- Giao dịch mua vốn hoặc nhận chuyển nhượng dự án đòi hỏi thẩm định doanh nghiệp, tài sản, nghĩa vụ tài chính và giấy phép của bên chuyển nhượng;

- Có nhiều nhà đầu tư, cần thiết kế quyền kiểm soát, cơ chế góp vốn, phân chia lợi ích, thoái vốn và xử lý bế tắc;

- Dự án chậm tiến độ, sai nội dung đăng ký, chưa góp đủ vốn hoặc cần điều chỉnh lớn;

- Cơ quan có thẩm quyền yêu cầu giải trình, lấy ý kiến chuyên ngành hoặc hồ sơ đã bị trả lại.

Giá trị của luật sư trong các trường hợp này nằm ở việc lựa chọn đúng cấu trúc ngay từ đầu và xử lý đồng bộ giữa đầu tư, doanh nghiệp, hợp đồng cùng giấy phép chuyên ngành, thay vì chỉ hoàn thiện biểu mẫu.

Các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2025

Điều 18 Luật Đầu tư 2025 quy định các hình thức đầu tư gồm:

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế;

2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

3. Thực hiện dự án đầu tư;

4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

5. Hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Thành lập công ty mới giúp nhà đầu tư chủ động xây dựng bộ máy; mua vốn có thể rút ngắn thời gian tiếp cận thị trường nhưng cần thẩm định doanh nghiệp mục tiêu; còn BCC không tạo tổ chức kinh tế mới nhưng đòi hỏi cơ chế quản lý và phân chia lợi ích chặt chẽ. Phương án phù hợp phải được lựa chọn theo mục tiêu, quyền kiểm soát, tiến độ và khả năng thoái vốn.

Phạm vi dịch vụ tư vấn Luật đầu tư của Enterlaw

1. Tư vấn chiến lược và cấu trúc đầu tư

Enterlaw so sánh phương án thành lập mới, mua vốn, thực hiện dự án hoặc hợp tác BCC; từ đó đề xuất chủ thể, cơ cấu vốn, tỷ lệ sở hữu, cơ chế quản trị và lộ trình phù hợp. Với dự án có nhiều bên, luật sư còn thiết kế quyền biểu quyết, quyền phủ quyết, hạn chế chuyển nhượng và phương án xử lý bế tắc.

2. Rà soát ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường

Luật sư kiểm tra ngành nghề cấm, ngành nghề có điều kiện và hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Kết quả rà soát làm rõ tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, yêu cầu về đối tác, năng lực, vốn, nhân sự, cơ sở vật chất và giấy phép phải có trước hoặc trong quá trình hoạt động.

3. Tư vấn dự án và chấp thuận chủ trương đầu tư

Luật sư đối chiếu dự án với Điều 24 Luật Đầu tư 2025 để xác định có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, cơ quan có thẩm quyền và nội dung cần giải trình. Với dự án phải lựa chọn nhà đầu tư, Enterlaw tư vấn mối quan hệ giữa chấp thuận chủ trương với đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu hoặc chấp thuận nhà đầu tư.

4. Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Enterlaw xác định nghĩa vụ xin IRC; rà soát địa điểm, mục tiêu, vốn, tiến độ và năng lực tài chính; chuẩn bị, nộp, giải trình hồ sơ và hướng dẫn thủ tục sau cấp phép. Cơ quan đăng ký đầu tư có thể là Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Sở Tài chính, tùy địa điểm và tính chất dự án.

5. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án trước khi xin IRC và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi đăng ký thành lập. Theo khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải được cấp IRC cho dự án phù hợp; chỉ sau đó mới được bổ sung ngành, nghề khác. Dự án thuộc diện phải có IRC chỉ được triển khai sau khi hoàn tất thủ tục này.

Khách hàng có thể tham khảo thêm dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và bài viết công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì.

6. Tư vấn góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và M&A

Trong giao dịch góp vốn hoặc mua lại doanh nghiệp, luật sư kiểm tra giới hạn sở hữu, xác định nghĩa vụ đăng ký, thẩm định doanh nghiệp mục tiêu, đàm phán hợp đồng và thực hiện thủ tục sau giao dịch. Hợp đồng cần quy định rõ điều kiện tiên quyết, cam đoan, bảo đảm, bồi thường, thanh toán và bàn giao.

Theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, thủ tục đăng ký trước áp dụng khi tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; giao dịch dẫn đến hoặc làm tăng sở hữu trên 50%; hoặc đầu tư vào tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Với giao dịch có giá trị lớn, nên thẩm định pháp lý trước khi chuyển tiền. Bài viết những câu hỏi phải hỏi trong thương vụ mua bán doanh nghiệp giúp các bên chuẩn bị thông tin ban đầu.

7. Soạn thảo và đàm phán hợp đồng đầu tư

Enterlaw tư vấn, soạn hoặc rà soát hợp đồng BCC, liên doanh, góp vốn, mua cổ phần, chuyển nhượng dự án, thỏa thuận cổ đông, tài trợ vốn và bảo mật. Các hợp đồng phải thống nhất với hồ sơ đầu tư và điều lệ doanh nghiệp để tránh xung đột về quản trị, chuyển vốn, phân chia lợi nhuận và xử lý vi phạm.

8. Điều chỉnh, chuyển nhượng và tổ chức lại dự án đầu tư

Khi thay đổi nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn, tiến độ hoặc thời hạn, luật sư xác định nội dung phải điều chỉnh IRC, chấp thuận chủ trương, đăng ký doanh nghiệp và giấy phép chuyên ngành. Dịch vụ cũng bao gồm chuyển nhượng, chia, tách, sáp nhập dự án và xử lý quyền, nghĩa vụ sau tổ chức lại.

9. Tư vấn ưu đãi và hỗ trợ đầu tư

Luật sư xác định ưu đãi theo ngành nghề, địa bàn, quy mô vốn, lao động và tính chất dự án; hướng dẫn thủ tục áp dụng ưu đãi về thuế, đất đai và chính sách hỗ trợ. Việc rà soát còn nhằm hạn chế nguy cơ bị thu hồi ưu đãi hoặc truy thu khi dự án không duy trì đủ điều kiện.

10. Tư vấn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài

Đầu tư ra nước ngoài phải đồng thời tuân thủ pháp luật Việt Nam, pháp luật nước tiếp nhận và quản lý ngoại hối. Enterlaw tư vấn hình thức, ngành nghề, nghĩa vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, hồ sơ, tài khoản vốn, chuyển vốn, lợi nhuận và chế độ báo cáo theo Luật Đầu tư 2025 cùng Nghị định số 103/2026/NĐ-CP.

11. Tư vấn tuân thủ và giải quyết tranh chấp đầu tư

Enterlaw rà soát việc góp vốn, tiến độ, báo cáo đầu tư, duy trì điều kiện kinh doanh và các nghĩa vụ liên quan; đồng thời hỗ trợ khắc phục vi phạm, giải trình với cơ quan quản lý. Khi có tranh chấp, luật sư đánh giá thỏa thuận giải quyết tranh chấp, chủ thể, luật áp dụng và đại diện khách hàng trong thương lượng, Trọng tài hoặc Tòa án.

Phân biệt các giấy tờ pháp lý thường gặp

Nhầm lẫn giữa các loại giấy tờ trên là nguyên nhân phổ biến dẫn đến việc doanh nghiệp đã thành lập nhưng chưa đủ điều kiện vận hành dự án hoặc cung cấp dịch vụ trên thực tế.

Quy trình luật sư tư vấn đầu tư tại Enterlaw

Bước 1. Tiếp nhận và rà soát

Khách hàng cung cấp thông tin về nhà đầu tư, ngành nghề, địa điểm, vốn, đối tác và tiến độ. Luật sư kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, đất đai và giấy phép liên quan.

Bước 2. Đề xuất phương án và báo phí

Enterlaw trình bày cấu trúc pháp lý, thứ tự thực hiện, tài liệu cần chuẩn bị, thời gian, kết quả bàn giao, phạm vi trách nhiệm và chi phí dự kiến.

Bước 3. Thực hiện công việc

Theo thỏa thuận, luật sư soạn hồ sơ hoặc hợp đồng, hỗ trợ đàm phán, đại diện nộp và theo dõi thủ tục, giải trình hoặc hoàn thiện hồ sơ khi cần thiết.

Bước 4. Bàn giao và đồng hành

Enterlaw bàn giao kết quả và hướng dẫn các nghĩa vụ sau thủ tục. Dự án cần theo dõi lâu dài có thể sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên.

Thời gian thực hiện dịch vụ tư vấn đầu tư

Thời hạn dưới đây là thời hạn xử lý theo quy định đối với một số thủ tục phổ biến, tính từ khi cơ quan có thẩm quyền nhận đủ hồ sơ hợp lệ:

Thời gian thực tế của toàn bộ công việc thường dài hơn bảng trên vì còn có giai đoạn thu thập, hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật, chứng minh năng lực tài chính, xin ý kiến chuyên ngành hoặc hoàn thiện thủ tục đất đai và giấy phép liên quan. Enterlaw sẽ tách rõ thời gian chuẩn bị hồ sơ, thời hạn xử lý của cơ quan nhà nước và khoảng dự phòng khi báo tiến độ.

Phí luật sư tư vấn đầu tư

Thù lao luật sư do luật sư và khách hàng thỏa thuận trong hợp đồng dịch vụ pháp lý; không có một mức phí bắt buộc áp dụng chung cho mọi hồ sơ đầu tư. Tại Enterlaw, phí tư vấn chuyên sâu có thể từ 1.000.000 đồng; gói thực hiện thủ tục đầu tư tiêu chuẩn có thể từ 15.000.000 đồng. Bảng sau dùng để tham khảo khi lập ngân sách:

Các mức trên là phí dịch vụ tham khảo, chưa phải báo giá cho một hồ sơ cụ thể và chưa bao gồm VAT; lệ phí nhà nước nếu có; hợp pháp hóa lãnh sự; dịch thuật, công chứng; giấy phép chuyên ngành; chi phí đi lại hoặc làm việc ngoài địa bàn. Enterlaw sẽ báo phí bằng văn bản, ghi rõ công việc đã bao gồm, sản phẩm bàn giao và khoản có thể phát sinh trước khi triển khai. Quý khách có thể gửi thông tin dự án hoặc gọi 0903 298 555 để nhận báo phí phù hợp.

Vì sao nên chọn luật sư tư vấn đầu tư của Enterlaw?

Kiến thức pháp lý liên ngành

Đội ngũ luật sư của Enterlaw có kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp và giao dịch kinh doanh, qua đó xem xét đồng bộ pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, hợp đồng, đất đai và giấy phép chuyên ngành.

Kinh nghiệm thực tiễn và khả năng phòng ngừa rủi ro

Luật sư kiểm tra tính khả thi và sự thống nhất giữa hồ sơ đầu tư, điều lệ, hợp đồng với cách vận hành thực tế, qua đó hạn chế rủi ro về quyền kiểm soát, góp vốn, tiến độ và trách nhiệm giữa các bên.

Phạm vi công việc và chi phí minh bạch

Khách hàng được thông tin về nội dung công việc, kết quả cần bàn giao, thời gian dự kiến, phí dịch vụ và các khoản chi phí liên quan trước khi triển khai.

Tận tâm, bảo mật và hỗ trợ lâu dài

Enterlaw bảo mật thông tin tài chính, đối tác và chiến lược kinh doanh; phối hợp xuyên suốt từ giai đoạn chuẩn bị đến khi dự án vận hành.

Câu hỏi thường gặp về tư vấn Luật đầu tư

1. Nhà đầu tư trong nước có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Thông thường là không. Tuy nhiên, dự án vẫn có thể phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc giấy phép chuyên ngành. Nhà đầu tư trong nước có nhu cầu vẫn được đề nghị cấp IRC.

2. Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty trước khi xin IRC không?

Có. Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi xin IRC. Tổ chức này phải hoàn tất IRC cho dự án phù hợp trong 12 tháng và chỉ được triển khai dự án thuộc diện phải có IRC sau khi được cấp giấy.

3. Công ty có vốn nước ngoài nào phải thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài?

Tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 phải áp dụng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài. Việc xác định dựa vào tỷ lệ sở hữu trên 50% và cơ cấu sở hữu theo luật định.

4. Mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam có luôn phải đăng ký với cơ quan đầu tư không?

Không. Chỉ các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 phải đăng ký trước. Các trường hợp còn lại vẫn cần thực hiện đúng thủ tục doanh nghiệp, thuế, ngoại hối và hợp đồng.

5. Có phải ngành nghề kinh doanh có điều kiện đều cần “giấy phép con” không?

Không. Điều kiện có thể thể hiện bằng giấy phép, chứng nhận, chứng chỉ, văn bản xác nhận hoặc yêu cầu doanh nghiệp phải tự đáp ứng. Doanh nghiệp phải duy trì đủ điều kiện trong suốt quá trình hoạt động.

6. Luật sư có thể đại diện thực hiện toàn bộ thủ tục đầu tư không?

Có, trong phạm vi pháp luật và văn bản ủy quyền, gồm chuẩn bị, nộp, theo dõi, giải trình và nhận kết quả. Một số tài liệu hoặc buổi làm việc vẫn cần nhà đầu tư ký hoặc trực tiếp tham gia.

Liên hệ luật sư tư vấn đầu tư

Một phương án đầu tư tốt cần đồng thời đáp ứng mục tiêu kinh doanh và khả năng triển khai hợp pháp. Việc rà soát ngay từ đầu giúp nhà đầu tư lựa chọn đúng cấu trúc, dự liệu đủ thủ tục, kiểm soát tiến độ và hạn chế tranh chấp về sau.

Nếu Quý khách đang cần tư vấn Luật đầu tư, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài, thực hiện giao dịch góp vốn – mua cổ phần, điều chỉnh hoặc chuyển nhượng dự án, hãy liên hệ Enterlaw để được luật sư nghiên cứu và đề xuất phương án phù hợp.