Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư tại Enterlaw.vn

Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư của Enterlaw hỗ trợ bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng rà soát tình trạng pháp lý của dự án, lựa chọn cấu trúc giao dịch, soạn thảo hợp đồng và thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển giao một phần hoặc toàn bộ dự án.

Chuyển nhượng dự án không đơn thuần là ký hợp đồng và bàn giao tài sản. Dự án có thể đang gắn với đất đai, giấy phép, tiến độ, nghĩa vụ tài chính, khoản vay hoặc tài sản bảo đảm; bên nhận cũng phải đáp ứng các điều kiện đầu tư tương ứng. Nếu những vấn đề này không được xử lý trước, giao dịch có thể bị kéo dài hoặc phát sinh tranh chấp về đặt cọc, thanh toán và bàn giao.

Enterlaw tư vấn theo từng giao dịch, từ thẩm định dự án đến hoàn tất thủ tục và các công việc pháp lý sau chuyển nhượng.

Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư là gì?

Chuyển nhượng dự án đầu tư là việc nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án cho nhà đầu tư khác để bên nhận tiếp tục thực hiện dự án cùng các quyền, nghĩa vụ có liên quan.

Theo Điều 34 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, nhà đầu tư được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng các điều kiện luật định. Hồ sơ và trình tự điều chỉnh dự án do chuyển nhượng được quy định cụ thể tại Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Cần phân biệt chuyển nhượng dự án với chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. Chuyển nhượng dự án làm thay đổi nhà đầu tư tiếp tục thực hiện dự án; còn chuyển nhượng vốn chủ yếu làm thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp, trong khi doanh nghiệp đó vẫn là chủ thể thực hiện dự án.

Ví dụ, Công ty A sở hữu một dự án nhà máy. Nếu A chuyển toàn bộ dự án cho Công ty B thì đây là chuyển nhượng dự án; nếu cổ đông của A bán cổ phần cho B nhưng Công ty A vẫn tiếp tục đứng tên dự án thì về nguyên tắc đó là giao dịch chuyển nhượng vốn. Hai phương án có điều kiện, thủ tục và rủi ro pháp lý khác nhau.

Phạm vi dịch vụ chuyển nhượng dự án đầu tư của Enterlaw

Tùy tình trạng dự án và mục tiêu giao dịch, Enterlaw có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần các công việc sau:

Rà soát pháp lý dự án: Kiểm tra hồ sơ đầu tư, đất đai, tiến độ, vốn, ký quỹ, giấy phép, nghĩa vụ tài chính, khoản vay, tài sản bảo đảm và tranh chấp để xác định dự án có đủ điều kiện chuyển nhượng hay còn vấn đề phải xử lý.

Đối với giao dịch có giá trị lớn hoặc hồ sơ phức tạp, khách hàng có thể thực hiện thẩm định pháp lý dự án đầu tư trước khi quyết định mua hoặc nhận chuyển nhượng.

Tư vấn cấu trúc giao dịch: Luật sư so sánh phương án chuyển nhượng toàn bộ dự án, một phần dự án hoặc chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp dự án; xác định tác động đến đất đai, giấy phép, thuế và nghĩa vụ của các bên.

Soạn thảo và đàm phán hợp đồng: Enterlaw xây dựng các điều khoản về giá, đặt cọc, điều kiện tiên quyết, thanh toán, bàn giao, công nợ, thuế, cam đoan, bảo đảm, bồi thường và quyền chấm dứt giao dịch.

Thực hiện thủ tục đầu tư: Luật sư xác định trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, quyết định chấp thuận nhà đầu tư, dự án hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; chuẩn bị hồ sơ, nộp và theo dõi quá trình giải quyết theo phạm vi ủy quyền.

Hỗ trợ hoàn tất giao dịch: Sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư, Enterlaw tiếp tục hỗ trợ các công việc liên quan đến doanh nghiệp, đất đai, tài sản, giấy phép và nghĩa vụ sau chuyển nhượng theo phạm vi thống nhất.

Nếu giao dịch có khả năng cấu thành tập trung kinh tế, nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế cần được xem xét riêng theo pháp luật cạnh tranh.

Chi phí dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư

Chi phí phụ thuộc vào tình trạng dự án, giá trị và cấu trúc giao dịch, phạm vi rà soát, thủ tục phải thực hiện và mức độ tham gia của luật sư.

Các mức phí trên mang tính tham khảo và không mặc nhiên cộng dồn. Enterlaw báo phí chính thức sau khi rà soát sơ bộ hồ sơ và xác định phạm vi công việc. Chi phí dịch thuật, công chứng, lệ phí, thuế, thẩm định giá, kiểm toán hoặc chi phí của bên thứ ba nếu phát sinh sẽ được thông báo riêng.

Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư

Theo khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án phải đáp ứng các nhóm điều kiện chính sau:

1. Dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu về quốc phòng – an ninh và các điều kiện về đất đai áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

3. Dự án có đất đai, nhà ở hoặc bất động sản phải đáp ứng thêm các điều kiện của pháp luật tương ứng.

4. Việc chuyển nhượng phải phù hợp với văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu dự án có các văn bản này.

5. Doanh nghiệp nhà nước còn phải thực hiện các quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp trước khi điều chỉnh dự án.

Ngoài các điều kiện trên, thực tế cần kiểm tra thêm tiến độ, nghĩa vụ tài chính, tình trạng thế chấp, giấy phép chuyên ngành và những cam kết riêng đã ghi trong hồ sơ dự án.

Đối với dự án bất động sản, Luật Kinh doanh bất động sản 2023 đặt ra thêm các điều kiện về dự án, đất đai, nghĩa vụ tài chính và năng lực của bên nhận chuyển nhượng. Dự án bất động sản đã được chấp thuận nhà đầu tư hoặc cấp IRC theo pháp luật đầu tư thực hiện thủ tục chuyển nhượng theo pháp luật đầu tư; các trường hợp khác thực hiện theo cơ chế của pháp luật kinh doanh bất động sản.

Nghị định 96/2024/NĐ-CP hướng dẫn Luật Kinh doanh bất động sản hiện đã được sửa đổi, bổ sung một phần bởi Nghị định 54/2026/NĐ-CP, vì vậy hồ sơ bất động sản cần được đối chiếu theo quy định đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện.

Quy trình dịch vụ chuyển nhượng dự án đầu tư tại Enterlaw

Bước 1. Rà soát dự án và các bên tham gia

Enterlaw kiểm tra tình trạng pháp lý của dự án, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, tập trung vào hồ sơ đầu tư, đất đai, tiến độ, tài sản, nghĩa vụ tài chính, giấy phép và các hạn chế đối với giao dịch.

Kết quả bước này giúp xác định vấn đề nào phải được xử lý trước khi ký hoặc trước khi hoàn tất giao dịch.

Bước 2. Xác định cấu trúc và lộ trình pháp lý

Luật sư xác định nên chuyển nhượng dự án hay chuyển nhượng vốn và dự án thuộc lộ trình thủ tục nào. Tùy tình trạng pháp lý, giao dịch có thể dẫn đến:

- Chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư;

- Điều chỉnh quyết định chấp thuận nhà đầu tư;

- Điều chỉnh dự án và IRC;

- Hoặc thực hiện giao dịch theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật có liên quan.

Việc phân loại được thực hiện trước khi xác định các mốc đặt cọc, thanh toán và bàn giao.

Bước 3. Soạn hợp đồng và hoàn thiện hồ sơ

Enterlaw soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng chuyển nhượng đồng thời chuẩn bị hồ sơ thủ tục tương ứng. Theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản khi điều chỉnh dự án do chuyển nhượng thường gồm:

- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án;

- Báo cáo tình hình thực hiện dự án;

- Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về chuyển nhượng;

- Tài liệu pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận;

- IRC, quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, quyết định chấp thuận nhà đầu tư nếu có;

- Hợp đồng BCC nếu dự án được thực hiện theo BCC;

- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận.

Hồ sơ cụ thể được điều chỉnh theo lộ trình pháp lý của từng dự án, không áp dụng máy móc một bộ tài liệu cho mọi trường hợp.

Bước 4. Nộp hồ sơ, thẩm định và nhận kết quả

Enterlaw nộp và theo dõi hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền tương ứng với loại dự án, địa điểm và thủ tục phải thực hiện; phối hợp giải trình về điều kiện chuyển nhượng, năng lực của bên nhận, đất đai, tiến độ và các nội dung điều chỉnh.

Đối với dự án đã có IRC và không thuộc diện phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, thủ tục điều chỉnh IRC thông thường được giải quyết trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc quyết định chấp thuận nhà đầu tư sẽ áp dụng thời hạn của thủ tục tương ứng và thường kéo dài hơn.

Khách hàng có thể tham khảo thêm dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 5. Hoàn tất giao dịch và bàn giao dự án

Sau khi đáp ứng các điều kiện pháp lý, các bên thực hiện thanh toán, bàn giao hồ sơ và tài sản, xử lý thuế, đất đai, biện pháp bảo đảm, doanh nghiệp và giấy phép chuyên ngành theo thỏa thuận.

Theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bên nhận chuyển nhượng kế thừa quyền và nghĩa vụ thực hiện dự án của bên chuyển nhượng. Vì vậy, hợp đồng cần xác định rõ nghĩa vụ nào đã phát sinh trước ngày bàn giao và trách nhiệm của mỗi bên sau khi giao dịch hoàn tất.

Những nội dung cần lưu ý trong hợp đồng chuyển nhượng dự án

Hợp đồng không nên chỉ quy định đối tượng – giá – thanh toán, mà cần được xây dựng phù hợp với lộ trình thủ tục của dự án, các nội dung quan trọng gồm:

1. Điều kiện tiên quyết: xác định những chấp thuận, giải chấp, nghĩa vụ tài chính hoặc giấy tờ phải hoàn thành trước khi giao dịch có hiệu lực hoặc trước khi thanh toán;

2. Đặt cọc và thanh toán: gắn từng đợt thanh toán với các mốc pháp lý cụ thể, tránh thanh toán toàn bộ khi thủ tục chuyển nhượng chưa chắc chắn hoàn tất;

3. Tài sản, công nợ và nghĩa vụ: xác định rõ tài sản nào được bàn giao, khoản nợ nào do bên nào chịu và cách xử lý hợp đồng đang thực hiện;

4. Cam đoan và bảo đảm: bên chuyển nhượng cần chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin dự án, đất đai, giấy phép, tranh chấp và nghĩa vụ chưa công bố;

5. Bồi thường và chấm dứt: quy định hậu quả nếu dự án không đủ điều kiện chuyển nhượng, cơ quan nhà nước không chấp thuận hoặc một bên vi phạm nghĩa vụ.

Đây cũng là lý do các bên nên thống nhất hợp đồng và lộ trình thủ tục cùng một thời điểm, thay vì ký hợp đồng trước rồi mới kiểm tra khả năng pháp lý của giao dịch.

Vì sao nên lựa chọn Enterlaw tư vấn chuyển nhượng dự án?

1. Am hiểu đồng thời pháp luật đầu tư và giao dịch: Chuyển nhượng dự án thường liên quan đến đầu tư, doanh nghiệp, hợp đồng, đất đai, tài sản và thuế. Luật sư xem xét các vấn đề này trong cùng một cấu trúc giao dịch thay vì chỉ chuẩn bị hồ sơ hành chính.

2. Rà soát dự án trước khi giao dịch: Enterlaw tập trung phát hiện sớm các vấn đề về tiến độ, đất đai, tài sản bảo đảm, nghĩa vụ tài chính và điều kiện của bên nhận để khách hàng biết rủi ro trước khi đặt cọc hoặc thanh toán.

3. Kết nối hợp đồng với thủ tục pháp lý: Điều kiện tiên quyết, lịch thanh toán và bàn giao được thiết kế phù hợp với lộ trình điều chỉnh dự án, hạn chế tình trạng hợp đồng đã thực hiện nhưng thủ tục pháp lý chưa thể hoàn tất.

4. Dịch vụ theo từng phạm vi cụ thể: Khách hàng có thể thuê Enterlaw rà soát dự án, tư vấn cấu trúc, soạn hợp đồng, thực hiện thủ tục hoặc đồng hành toàn bộ giao dịch. Phạm vi và phí dịch vụ được thống nhất trước khi triển khai.

5. Bảo mật và hỗ trợ xuyên suốt: Thông tin về giá chuyển nhượng, tài sản, công nợ, đối tác và phương án giao dịch được bảo mật; luật sư theo dõi hồ sơ và hỗ trợ xử lý các vấn đề phát sinh đến giai đoạn hoàn tất theo phạm vi đã thỏa thuận.

Khách hàng cần tư vấn rộng hơn về dự án có thể tham khảo dịch vụ tư vấn Luật đầu tư.

Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng dự án đầu tư

1. Có được chuyển nhượng một phần dự án không?

Có. Luật Đầu tư cho phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án nếu đáp ứng các điều kiện luật định.

Đối với chuyển nhượng một phần, cần xác định rõ phạm vi, tài sản, đất đai, quyền và nghĩa vụ thuộc phần dự án được chuyển giao.

2. Nên chuyển nhượng dự án hay chuyển nhượng vốn?

Không có phương án chung cho mọi giao dịch.

Chuyển nhượng dự án làm thay đổi nhà đầu tư thực hiện dự án; chuyển nhượng vốn làm thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp dự án. Việc lựa chọn cần căn cứ vào tình trạng pháp lý của dự án, đất đai, tài sản, nghĩa vụ của doanh nghiệp, thuế và mục tiêu của các bên.

3. Dự án đang thế chấp có được chuyển nhượng không?

Cần kiểm tra cụ thể tài sản bảo đảm, hợp đồng tín dụng, quyền của bên nhận bảo đảm và phương án giải chấp hoặc xử lý tài sản.

Nghị định 96/2026/NĐ-CP còn có quy định riêng đối với trường hợp dự án đầu tư được chuyển nhượng khi là tài sản bảo đảm.

4. Chuyển nhượng dự án có bắt buộc điều chỉnh IRC không?

Không phải mọi dự án đều có cùng thủ tục.

Nếu dự án đã được cấp IRC và việc chuyển nhượng thuộc trường hợp phải điều chỉnh dự án thì thực hiện thủ tục tương ứng. Dự án thuộc diện điều chỉnh chủ trương hoặc quyết định chấp thuận nhà đầu tư phải xử lý các thủ tục đó theo đúng lộ trình trước hoặc cùng với việc cập nhật IRC.

5. Nhà đầu tư nước ngoài có được nhận chuyển nhượng dự án không?

Có, nếu đáp ứng điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng – an ninh, đất đai và điều kiện chuyên ngành liên quan.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án và thành lập tổ chức kinh tế mới để thực hiện dự án, trình tự được thực hiện theo Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

6. Thời gian chuyển nhượng dự án là bao lâu?

Không có một thời hạn chung cho toàn bộ giao dịch.

Trường hợp chỉ điều chỉnh IRC và không phải điều chỉnh chủ trương đầu tư có thời hạn xử lý hồ sơ theo quy định là 07 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu phải điều chỉnh chủ trương, xử lý đất đai, giải chấp, nghĩa vụ tài chính hoặc dự án bất động sản thì thời gian thực tế có thể dài hơn.

Liên hệ dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư

Trước khi đặt cọc hoặc ký hợp đồng, các bên nên rà soát đầy đủ dự án và xác định chính xác thủ tục phải thực hiện. Việc xử lý sớm các vấn đề về tiến độ, đất đai, tài sản bảo đảm, năng lực của bên nhận và điều kiện hoàn tất sẽ giúp giảm đáng kể nguy cơ giao dịch bị đình trệ hoặc phát sinh tranh chấp.

Khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn chuyển nhượng dự án đầu tư vui lòng cung cấp cho Enterlaw quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư, quyết định chấp thuận nhà đầu tư, IRC, hồ sơ đất đai, báo cáo tiến độ và thông tin cơ bản về bên nhận. Luật sư sẽ rà soát sơ bộ, đề xuất lộ trình và gửi báo phí phù hợp.

Trân trọng.