Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nhìn chung không quá phức tạp, nhưng doanh nghiệp vẫn cần xác định đúng chủ thể, thẩm quyền quyết định, ngành nghề, địa chỉ, người đứng đầu và các yêu cầu chuyên ngành có liên quan.
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không phải một pháp nhân độc lập. Vì vậy, việc thành lập và tổ chức hoạt động của chi nhánh phải gắn với doanh nghiệp chủ quản và phạm vi kinh doanh mà doanh nghiệp đã đăng ký.
Ngoài điều kiện đăng ký hoạt động, nếu chi nhánh kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện thì còn phải tiếp tục đáp ứng các yêu cầu về cơ sở vật chất, nhân sự, giấy phép hoặc điều kiện chuyên môn trước khi đi vào hoạt động thực tế.
1. Doanh nghiệp phải được thành lập hợp pháp
Muốn thành lập chi nhánh thì trước hết phải có một doanh nghiệp làm đơn vị chủ quản.
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Pháp luật không yêu cầu doanh nghiệp phải hoạt động đủ một khoảng thời gian tối thiểu mới được mở chi nhánh. Vì vậy, doanh nghiệp mới thành lập vẫn có thể quyết định lập chi nhánh nếu đã có nhu cầu và đáp ứng các yêu cầu liên quan.
2. Quyết định thành lập chi nhánh phải đúng thẩm quyền
Việc thành lập chi nhánh phải được quyết định đúng theo cơ cấu quản trị của từng loại hình doanh nghiệp. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
- Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty quyết định;
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên quyết định;
- Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên quyết định;
- Công ty cổ phần: Hội đồng quản trị quyết định.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký còn gắn với biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền tương ứng.
Do đó, doanh nghiệp không nên sử dụng một mẫu quyết định chung cho mọi loại hình mà cần xác định đúng thẩm quyền và tài liệu nội bộ phù hợp.
3. Ngành, nghề của chi nhánh phải phù hợp với doanh nghiệp
Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp quy định ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa là chi nhánh không thể tự hoạt động trong một ngành nghề mà công ty chủ quản chưa có.
Nếu doanh nghiệp chưa đăng ký ngành nghề dự kiến giao cho chi nhánh thì cần bổ sung ngành nghề của doanh nghiệp trước khi để chi nhánh thực hiện hoạt động đó.
Tuy nhiên, chi nhánh không bắt buộc phải thực hiện toàn bộ ngành nghề của công ty. Doanh nghiệp có thể giao cho chi nhánh chỉ thực hiện một hoặc một số ngành nghề phù hợp với nhu cầu thực tế.
4. Chi nhánh phải có địa chỉ hoạt động phù hợp
Doanh nghiệp phải xác định được địa chỉ cụ thể nơi đặt chi nhánh để thực hiện đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Pháp luật cho phép đặt chi nhánh tại địa phương khác với trụ sở chính, nhưng địa chỉ dự kiến vẫn phải phù hợp với mục đích sử dụng và hoạt động thực tế.
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý không sử dụng căn hộ chung cư có mục đích để ở làm trụ sở chi nhánh. Trường hợp tòa nhà hỗn hợp có phần diện tích được thiết kế cho mục đích thương mại, dịch vụ hoặc văn phòng thì cần kiểm tra đúng công năng của phần diện tích dự kiến sử dụng.
Đối với ngành nghề có yêu cầu riêng về diện tích, vị trí, khoảng cách, PCCC, kho bãi hoặc cơ sở vật chất, địa chỉ chi nhánh còn phải đáp ứng các điều kiện chuyên ngành tương ứng.
5. Chi nhánh phải có người đứng đầu
Khi thành lập chi nhánh, doanh nghiệp phải xác định người đứng đầu để tổ chức và điều hành hoạt động trong phạm vi được giao.
Pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc người này phải là chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông của công ty.
Tuy nhiên, doanh nghiệp nên lựa chọn cá nhân phù hợp với yêu cầu quản lý và xác định rõ phạm vi quyền hạn, đặc biệt đối với việc ký hợp đồng, quản lý tài chính và thực hiện các giao dịch tại chi nhánh.
Nếu chi nhánh hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành, người đứng đầu hoặc nhân sự chuyên môn còn có thể phải đáp ứng các điều kiện riêng theo pháp luật tương ứng.
6. Tên chi nhánh phải được đặt đúng quy định
Tên chi nhánh phải được đặt theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh”.
Ví dụ: Công ty TNHH ABC thì chị nhánh sẽ là: Chi nhánh Công ty TNHH ABC tại Đà Nẵng
Tên được sử dụng trong quyết định thành lập, Giấy đề nghị đăng ký hoạt động và các tài liệu liên quan phải thống nhất với nhau.
Doanh nghiệp cũng cần tránh sử dụng từ ngữ, ký hiệu hoặc cách đặt tên vi phạm các quy định về tên doanh nghiệp và đơn vị phụ thuộc.
7. Ngành nghề có điều kiện phải đáp ứng thêm quy định chuyên ngành
Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất khi chuẩn bị thành lập chi nhánh. Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh không phải là giấy phép kinh doanh cho mọi ngành nghề.
Nếu chi nhánh hoạt động trong các lĩnh vực như giáo dục, lữ hành, vận tải, thực phẩm, hóa chất, y tế, an ninh trật tự hoặc ngành nghề có điều kiện khác thì doanh nghiệp phải tiếp tục rà soát các yêu cầu chuyên ngành trước khi đi vào hoạt động.
Tùy lĩnh vực, điều kiện có thể liên quan đến địa điểm, cơ sở vật chất, nhân sự chuyên môn, người phụ trách, vốn, ký quỹ hoặc giấy phép riêng.
Vì vậy, cần phân biệt rõ: đủ điều kiện đăng ký hoạt động chi nhánh và đủ điều kiện để chi nhánh thực hiện một ngành nghề cụ thể.
Nếu Quý khách hàng muốn được rà soát cả phương án, điều kiện và thủ tục đăng ký, có thể tham khảo dịch vụ thành lập chi nhánh công ty của Enterlaw.
8. Câu hỏi thường gặp về điều kiện thành lập chi nhánh công ty
8.1. Công ty mới thành lập có được mở chi nhánh ngay không?
Có. Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP không quy định doanh nghiệp phải hoạt động đủ một khoảng thời gian tối thiểu mới được thành lập chi nhánh.
Doanh nghiệp mới thành lập vẫn có thể mở chi nhánh nếu đã có nhu cầu và đáp ứng các yêu cầu liên quan.
8.2. Thành lập chi nhánh có yêu cầu vốn tối thiểu không?
Đối với thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh thông thường, pháp luật doanh nghiệp không quy định một mức vốn riêng bắt buộc cho chi nhánh.
Tuy nhiên, nếu ngành nghề dự kiến hoạt động có yêu cầu về vốn, ký quỹ hoặc năng lực tài chính thì doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện chuyên ngành tương ứng.
8.3. Có bắt buộc phải nộp hợp đồng thuê địa điểm khi thành lập chi nhánh không?
Thông thường không.
Hợp đồng thuê địa điểm không phải là thành phần bắt buộc của hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh theo pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải có địa chỉ cụ thể để kê khai và cần bảo đảm địa điểm đó có thể được sử dụng hợp pháp cho hoạt động dự kiến của chi nhánh.
8.4. Người đứng đầu chi nhánh có phải là người đại diện theo pháp luật của công ty không?
Không mặc nhiên.
Người đứng đầu chi nhánh là người quản lý đơn vị phụ thuộc theo phạm vi doanh nghiệp giao hoặc ủy quyền. Việc một cá nhân được bổ nhiệm làm người đứng đầu chi nhánh không tự động làm phát sinh tư cách người đại diện theo pháp luật của công ty.
8.5. Chi nhánh có bắt buộc phải hoạt động tất cả ngành nghề của công ty không?
Không.
Chi nhánh có thể được giao thực hiện toàn bộ hoặc chỉ một phần chức năng, ngành nghề của doanh nghiệp, miễn các ngành nghề chi nhánh thực hiện nằm trong phạm vi ngành nghề của công ty chủ quản.
9. Enterlaw hỗ trợ rà soát điều kiện thành lập chi nhánh
Điều kiện thành lập chi nhánh về cơ bản không phức tạp, nhưng vướng mắc thường phát sinh ở địa chỉ, ngành nghề, thẩm quyền nội bộ, người đứng đầu hoặc điều kiện chuyên ngành.
Enterlaw hỗ trợ Quý khách hàng rà soát phương án, kiểm tra điều kiện, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện dịch vụ thành lập chi nhánh công ty đến khi có kết quả đăng ký.
Trường hợp chi nhánh hoạt động trong ngành nghề có điều kiện, Enterlaw có thể tiếp tục hỗ trợ xác định các giấy phép và thủ tục cần thiết trước khi chi nhánh đi vào hoạt động.
