Luật Đầu tư 2025 có nhiều thay đổi liên quan đến ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài, chấp thuận chủ trương đầu tư và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Những thay đổi này ảnh hưởng trực tiếp đến doanh nghiệp, nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài đang chuẩn bị hoặc triển khai dự án tại Việt Nam.
Bài viết dưới đây tổng hợp những nội dung quan trọng của Luật Đầu tư 2025 theo hướng ngắn gọn, dễ tra cứu. Đối với từng dự án cụ thể, nhà đầu tư vẫn cần đồng thời kiểm tra pháp luật về doanh nghiệp, đất đai, xây dựng, môi trường, thuế, ngoại hối và các quy định chuyên ngành có liên quan.
1. Luật Đầu tư 2025 là gì?
Luật Đầu tư 2025 là Luật số 143/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025. Luật điều chỉnh:
- Hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam;
- Hoạt động đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài.
Đối tượng áp dụng gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh.
Luật Đầu tư điều chỉnh việc bỏ vốn, thực hiện dự án, lựa chọn hình thức đầu tư và các thủ tục đầu tư. Việc thành lập, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp còn phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp; các vấn đề về đất đai, xây dựng, môi trường, thuế và giấy phép chuyên ngành được thực hiện theo pháp luật tương ứng.
2. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ khi nào?
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, trừ Điều 7 và Phụ lục IV về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.
Tương ứng, Luật Đầu tư 2020 hết hiệu lực từ ngày 01/3/2026; riêng Điều 7 và Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020 tiếp tục được áp dụng đến hết ngày 30/6/2026.
Đối với dự án, hồ sơ hoặc thủ tục đã được thực hiện trước ngày Luật mới có hiệu lực, nhà đầu tư cần kiểm tra quy định chuyển tiếp để xác định văn bản và trình tự được áp dụng. Việc này đặc biệt quan trọng đối với hồ sơ điều chỉnh dự án, chuyển nhượng dự án hoặc thay đổi nhà đầu tư.
Văn bản hướng dẫn quan trọng hiện nay là Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/3/2026.
3. Ngành, nghề cấm và ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
3.1 Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
Theo Điều 6 Luật Đầu tư 2025, các hoạt động đầu tư kinh doanh bị cấm gồm:
- Kinh doanh các chất ma túy thuộc danh mục cấm;
- Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật thuộc danh mục cấm;
- Kinh doanh mẫu vật thực vật, động vật hoang dã thuộc trường hợp bị cấm và có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên;
- Kinh doanh mại dâm;
- Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người hoặc bào thai người;
- Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
- Kinh doanh pháo nổ;
- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;
- Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
- Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật;
- Kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.
3.1 Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà tổ chức, cá nhân phải đáp ứng những điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội hoặc sức khỏe của cộng đồng.
Từ ngày 01/7/2026, danh mục đang được áp dụng theo Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP, gồm 142 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Nghị quyết có hiệu lực đến hết ngày 28/02/2027, trừ trường hợp văn bản thay thế có hiệu lực sớm hơn.
Tùy ngành, nghề, doanh nghiệp có thể phải được cấp giấy phép, giấy chứng nhận hoặc văn bản chấp thuận trước khi hoạt động; hoặc phải tự đáp ứng và duy trì các điều kiện để cơ quan nhà nước thực hiện hậu kiểm.
Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp đã đáp ứng đầy đủ điều kiện để kinh doanh ngành, nghề có điều kiện.
4. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Danh mục này gồm:
- Ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận thị trường;
- Ngành, nghề nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường nhưng phải đáp ứng điều kiện.
Điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia dự án và các yêu cầu khác theo pháp luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế về đầu tư.
Vì vậy, trước khi thành lập công ty, mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra tối thiểu bốn yếu tố: quốc tịch của nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến kinh doanh, tỷ lệ sở hữu và điều ước quốc tế được áp dụng.
5. Các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
Điều 18 Luật Đầu tư 2025 quy định năm hình thức đầu tư:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế;
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp;
- Thực hiện dự án đầu tư;
- Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh – BCC;
- Hình thức đầu tư hoặc loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Trong đó, thành lập doanh nghiệp và góp vốn, mua cổ phần là hai hình thức thường gặp nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Thành lập tổ chức kinh tế
Theo Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Khi thành lập, nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư lựa chọn một trong hai trình tự:
- Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước, sau đó thành lập doanh nghiệp; hoặc
- Thành lập doanh nghiệp trước, sau đó làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Nếu thành lập doanh nghiệp trước, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập và chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục này.
Nhà đầu tư có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài để được rà soát điều kiện, lựa chọn trình tự và chuẩn bị hồ sơ phù hợp.
6. Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp
Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu bảo đảm quốc phòng, an ninh và quy định của pháp luật về đất đai.
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký giao dịch trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
- Giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu từ mức không quá 50% lên trên 50% vốn điều lệ; hoặc tiếp tục làm tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
- Giao dịch được thực hiện tại tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Các bên nên rà soát điều kiện pháp lý trước khi ký và thanh toán hợp đồng chuyển nhượng vốn. Việc ký hợp đồng trước không thay thế thủ tục đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc trường hợp phải đăng ký.
7. Khi nào phải chấp thuận chủ trương đầu tư?
Không phải mọi dự án đầu tư đều phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Điều 24 Luật Đầu tư 2025 xác định các dự án thuộc diện phải thực hiện thủ tục này dựa trên tính chất, lĩnh vực, quy mô, diện tích sử dụng đất, yêu cầu di dân, tái định cư, địa điểm thực hiện và mức độ ảnh hưởng của dự án.
Theo Điều 25, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư có thể thuộc:
- Quốc hội;
- Thủ tướng Chính phủ;
- Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh;
- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế đối với một số dự án thuộc phạm vi quản lý.
Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thủ tục này phải được thực hiện trước khi triển khai dự án. Do đó, nhà đầu tư cần xác định ngay từ đầu dự án có thuộc Điều 24 hay không để tránh lựa chọn sai quy trình.
8. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là gì và trường hợp nào phải xin?
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thường gọi là IRC, là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.
Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025, các dự án phải thực hiện thủ tục cấp IRC gồm:
- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025.
Các trường hợp không bắt buộc làm thủ tục cấp IRC gồm dự án của nhà đầu tư trong nước, dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 và đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Nếu có nhu cầu, một số nhà đầu tư thuộc nhóm không bắt buộc vẫn có thể đề nghị cấp IRC theo quy định.
Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025, cơ quan cấp, điều chỉnh và thu hồi IRC có thể là Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc Sở Tài chính, tùy thuộc địa điểm và tính chất của dự án.
Cần phân biệt:
| Tiêu chí | IRC | ERC |
|---|---|---|
| Tên gọi | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Nội dung ghi nhận | Dự án đầu tư | Việc thành lập và thông tin của doanh nghiệp |
| Ý nghĩa | Cơ sở pháp lý để thực hiện dự án thuộc diện cấp IRC | Xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp |
Nhà đầu tư nước ngoài có thể làm IRC trước hoặc thành lập doanh nghiệp trước. Tuy nhiên, nếu dự án thuộc diện cấp IRC thì dự án chỉ được triển khai sau khi thủ tục cấp IRC đã hoàn thành.
9. Thủ tục đầu tư đặc biệt
Điều 28 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư được lựa chọn áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt đối với dự án thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và khu chức năng trong khu kinh tế, trừ dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định của Chính phủ.
Dự án đăng ký theo thủ tục đầu tư đặc biệt không phải thực hiện một số thủ tục như chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp giấy phép xây dựng và một số thủ tục chấp thuận trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy.
Việc không phải thực hiện trước các thủ tục trên không có nghĩa nhà đầu tư được miễn tuân thủ các điều kiện pháp lý. Nhà đầu tư phải cam kết đáp ứng tiêu chuẩn, quy chuẩn, điều kiện có liên quan và chịu trách nhiệm về việc thực hiện dự án.
10. Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư
Theo Điều 14 và Điều 15 Luật Đầu tư 2025, dự án có thể được hưởng ưu đãi nếu đáp ứng điều kiện về ngành, nghề, địa bàn, quy mô vốn, số lượng lao động hoặc thuộc dự án trọng điểm, quan trọng quốc gia theo quy định. Các hình thức ưu đãi đầu tư gồm:
- Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp;
- Miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa thuộc trường hợp được ưu đãi;
- Miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất và thuế sử dụng đất;
- Khấu hao nhanh, tăng mức chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế;
- Các hình thức ưu đãi khác theo quy định của Chính phủ.
Các hình thức hỗ trợ có thể bao gồm phát triển hạ tầng, đào tạo nhân lực, tín dụng, tiếp cận mặt bằng sản xuất, khoa học và công nghệ, phát triển thị trường, nghiên cứu và phát triển, chuyển đổi xanh và chuyển đổi số.
Ưu đãi đầu tư không được áp dụng tự động cho mọi dự án. Nhà đầu tư phải đáp ứng và duy trì điều kiện hưởng ưu đãi trong thời gian áp dụng.
11. Những điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025
So với quy định trước đây, một số thay đổi có ảnh hưởng trực tiếp đến nhà đầu tư gồm:
- Cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC;
- Xác định lại trường hợp phải cấp IRC và cách thức thực hiện dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
- Điều chỉnh danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và thúc đẩy phương thức quản lý hậu kiểm;
- Phân định lại thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư giữa Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh và Ban quản lý;
- Mở rộng phạm vi áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt tại các khu, trung tâm và địa bàn được Luật quy định;
- Tập trung ưu đãi, hỗ trợ vào khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, bán dẫn, trung tâm dữ liệu, kinh tế xanh và các dự án có giá trị gia tăng cao.
Điểm cần lưu ý nhất trong thực tiễn là không nên tiếp tục áp dụng máy móc quy trình cũ “xin IRC trước, thành lập doanh nghiệp sau”. Trình tự phù hợp phải được lựa chọn dựa trên ngành nghề, nhà đầu tư, dự án, địa điểm và kế hoạch triển khai thực tế.
12. Câu hỏi thường gặp về Luật Đầu tư 2025
(1) Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày nào?
Luật có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Riêng Điều 7 và Phụ lục IV về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.
(2) Có phải mọi dự án đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không. Các trường hợp phải cấp và không bắt buộc cấp IRC được quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2025.
(3) Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty trước khi xin IRC không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp IRC, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Nếu chọn trình tự này, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong thời hạn 12 tháng và chỉ được triển khai dự án sau khi đã có IRC.
(4) Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn trong công ty Việt Nam không?
Có thể. Khả năng sở hữu 100% vốn phụ thuộc vào ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường, pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế áp dụng đối với nhà đầu tư.
(5) Mua cổ phần trong công ty Việt Nam có phải xin chấp thuận không?
Không phải mọi giao dịch đều phải đăng ký. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ phải đăng ký trước giao dịch nếu thuộc một trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
(6) Có IRC thì doanh nghiệp đã được kinh doanh ngành nghề có điều kiện chưa?
Chưa chắc. Ngoài IRC và ERC, doanh nghiệp còn có thể phải xin giấy phép chuyên ngành hoặc đáp ứng đầy đủ điều kiện kinh doanh trước khi hoạt động.
13. Kết luận của enterlaw.vn
Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi đáng kể cách thức thành lập tổ chức kinh tế, thực hiện dự án và xử lý thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trước khi triển khai, nhà đầu tư cần xác định đúng hình thức đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu về chấp thuận chủ trương đầu tư, IRC và giấy phép chuyên ngành.
Nếu Quý khách cần tư vấn Luật Đầu tư, thành lập công ty có vốn nước ngoài, đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc thực hiện thủ tục dự án đầu tư, Enterlaw.vn có thể hỗ trợ rà soát điều kiện, xây dựng phương án và chuẩn bị hồ sơ phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Trân trọng.
