Luật Đầu tư 2025 là Luật số 143/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020. Đây là văn bản pháp lý quan trọng điều chỉnh hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và hoạt động đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài.
Luật quy định về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, ngành nghề cấm hoặc kinh doanh có điều kiện, điều kiện tiếp cận thị trường, ưu đãi đầu tư, thủ tục thực hiện dự án, đầu tư nước ngoài và đầu tư ra nước ngoài. Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp những nội dung quan trọng, điểm cần lưu ý và cách áp dụng Luật Đầu tư 2025 trong thực tiễn.
1. Luật Đầu tư 2025 là gì?
Luật Đầu tư 2025 là đạo luật điều chỉnh hoạt động đầu tư kinh doanh của nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế có liên quan.
Theo Điều 1 Luật Đầu tư 2025, phạm vi điều chỉnh gồm:
- Hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam;
- Hoạt động đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài.
Luật áp dụng đối với nhà đầu tư cùng các cơ quan, tổ chức và cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh. Luật Đầu tư cần được phân biệt với:
- Luật Đầu tư công, điều chỉnh hoạt động sử dụng vốn đầu tư công;
- Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư;
- Luật Doanh nghiệp, điều chỉnh việc thành lập, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp;
- Các luật chuyên ngành về đất đai, xây dựng, nhà ở, bất động sản, tín dụng, chứng khoán và bảo hiểm.
Xem hoặc tải nguyên văn Luật đầu tư 2025: Tải file Luật đầu tư 2025.
2. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ khi nào?
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được ban hành ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Kể từ thời điểm này, Luật Đầu tư 2020 hết hiệu lực, trừ các nội dung được tiếp tục áp dụng theo quy định chuyển tiếp.
Khi giải quyết một dự án đầu tư, doanh nghiệp cần xác định:
- Thời điểm dự án được chấp thuận;
- Thời điểm cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Hồ sơ đã nộp trước hay sau ngày 01/3/2026;
- Dự án có thuộc trường hợp áp dụng quy định chuyển tiếp hay không;
- Văn bản hướng dẫn nào đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện.
Việc xác định đúng thời điểm áp dụng pháp luật đặc biệt quan trọng đối với hồ sơ điều chỉnh dự án, chuyển nhượng dự án hoặc thay đổi nhà đầu tư.
3. Những khái niệm quan trọng trong Luật Đầu tư 2025
Điều 3 Luật Đầu tư 2025 giải thích nhiều thuật ngữ cơ bản được sử dụng trong quá trình thực hiện dự án.
3.1. Đầu tư kinh doanh
Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn để thực hiện hoạt động kinh doanh. Vốn đầu tư có thể là tiền, tài sản hoặc các loại tài sản khác được pháp luật công nhận và sử dụng để triển khai hoạt động đầu tư.
3.2. Dự án đầu tư
Dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại một địa bàn cụ thể và trong thời gian xác định. Luật phân biệt: Dự án đầu tư mới, dự án đầu tư mở rộng, dự án đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
3.3. Nhà đầu tư
Nhà đầu tư gồm: Nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
3.4. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư. Đây là giấy tờ ghi nhận dự án, không phải giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp.
4. Nguyên tắc áp dụng Luật Đầu tư và các luật có liên quan
Hoạt động đầu tư thường đồng thời chịu sự điều chỉnh của nhiều văn bản pháp luật. Điều 4 Luật Đầu tư 2025 quy định nguyên tắc xử lý khi có sự khác nhau giữa Luật Đầu tư và các luật khác.
Về cơ bản gồm có:
- Hoạt động đầu tư tại Việt Nam phải tuân thủ Luật Đầu tư và các luật có liên quan;
- Các quy định về ngành nghề cấm và ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải thống nhất với Luật Đầu tư;
- Đầu tư công được thực hiện theo Luật Đầu tư công;
- Dự án PPP được thực hiện theo pháp luật về đầu tư theo phương thức đối tác công tư;
- Dự án xây dựng, nhà ở và khu đô thị tiếp tục thực hiện theo pháp luật chuyên ngành sau khi hoàn thành thủ tục chủ trương đầu tư;
- Hoạt động tín dụng, bảo hiểm, dầu khí và chứng khoán thực hiện theo các luật chuyên ngành tương ứng.
Do đó, việc dự án đáp ứng Luật Đầu tư chưa có nghĩa là đã đáp ứng toàn bộ điều kiện pháp lý. Nhà đầu tư còn phải rà soát về đất đai, quy hoạch, xây dựng, môi trường, phòng cháy, thuế và giấy phép chuyên ngành.
5. Chính sách của Nhà nước về đầu tư kinh doanh
Theo Điều 5 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được quyền thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Các nguyên tắc quan trọng gồm:
- Nhà đầu tư được tự quyết định và tự chịu trách nhiệm về hoạt động đầu tư;
- Nhà nước công nhận và bảo hộ tài sản, vốn, thu nhập cùng các quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
- Các nhà đầu tư được đối xử bình đẳng theo quy định;
- Nhà nước khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động đầu tư, kinh doanh;
- Nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ điều kiện đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
- Hoạt động đầu tư có thể bị đình chỉ hoặc chấm dứt nếu gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia.
Quyền tự do đầu tư không phải là quyền tuyệt đối. Nhà đầu tư vẫn phải tuân thủ giới hạn về ngành nghề, địa điểm, điều kiện kinh doanh và lợi ích công cộng.
6. Ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh
Điều 6 Luật Đầu tư 2025 quy định các hoạt động đầu tư kinh doanh bị cấm, gồm:
- Kinh doanh các chất ma túy thuộc danh mục cấm;
- Kinh doanh một số loại hóa chất, khoáng vật bị cấm;
- Kinh doanh mẫu vật động vật, thực vật hoang dã có nguồn gốc khai thác trái pháp luật;
- Kinh doanh mại dâm;
- Mua bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể hoặc bào thai người;
- Hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
- Kinh doanh pháo nổ;
- Kinh doanh dịch vụ đòi nợ;
- Kinh doanh mua bán bảo vật quốc gia;
- Kinh doanh xuất khẩu di vật, cổ vật;
- Kinh doanh thuốc lá điện tử và thuốc lá nung nóng.
So với nội dung thường được nhắc đến dưới Luật Đầu tư 2020, Luật mới đã ghi nhận rõ thêm một số hoạt động bị cấm như mua bán bảo vật quốc gia, xuất khẩu di vật, cổ vật và kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng.
7. Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Theo Điều 7 Luật Đầu tư 2025, ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là những ngành nghề mà tổ chức, cá nhân chỉ được kinh doanh khi đáp ứng yêu cầu nhất định vì lý do:
- Quốc phòng, an ninh;
- Trật tự, an toàn xã hội;
- Đạo đức xã hội;
- Sức khỏe cộng đồng;
- Bảo vệ môi trường.
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ:
Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc đã đủ điều kiện kinh doanh.
Đối với ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được chính thức hoạt động sau khi đã có giấy phép hoặc đáp ứng đầy đủ các yêu cầu chuyên ngành.
8. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Luật Đầu tư 2025 tiếp tục phân biệt giữa:
- Ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước;
- Ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
- Ngành nghề nhà đầu tư nước ngoài chưa được phép tiếp cận.
Điều kiện tiếp cận thị trường có thể liên quan đến:
- Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động;
- Năng lực của nhà đầu tư;
- Đối tác Việt Nam tham gia dự án;
- Điều kiện theo điều ước quốc tế;
- Các yêu cầu chuyên ngành khác.
Do đó, trước khi thành lập công ty, mua cổ phần hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra đồng thời quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và điều ước quốc tế được áp dụng.
9. Các hình thức đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
Căn cứ pháp lý: Điều 21 Luật Đầu tư 2025 quy định nhiều hình thức đầu tư để nhà đầu tư lựa chọn phù hợp với mục tiêu kinh doanh và quy mô dự án. Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư có thể áp dụng một hoặc kết hợp nhiều hình thức đầu tư khác nhau. Các hình thức đầu tư phổ biến gồm:
- Thành lập tổ chức kinh tế mới;
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế;
- Thực hiện dự án đầu tư;
- Đầu tư theo hợp đồng BCC (Hợp đồng hợp tác kinh doanh);
- Các hình thức đầu tư khác theo quy định của Chính phủ.
Mỗi hình thức đầu tư sẽ có điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện khác nhau. Vì vậy, nhà đầu tư cần xác định đúng hình thức ngay từ đầu để tránh phải điều chỉnh hồ sơ hoặc thay đổi phương án đầu tư trong quá trình triển khai.
10. Thành lập tổ chức kinh tế theo Luật Đầu tư 2025
Căn cứ pháp lý: Điều 22 Luật Đầu tư 2025, thành lập tổ chức kinh tế là hình thức đầu tư phổ biến nhất hiện nay. Theo đó, nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp mới để trực tiếp triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam.
Đối với nhà đầu tư trong nước, việc thành lập doanh nghiệp chủ yếu thực hiện theo Luật Doanh nghiệp. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi đăng ký doanh nghiệp thường phải:
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường;
- Có dự án đầu tư phù hợp;
- Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) nếu thuộc trường hợp pháp luật quy định;
- Sau đó mới đăng ký thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH, công ty cổ phần hay công ty hợp danh sẽ phụ thuộc vào số lượng nhà đầu tư, cơ cấu quản trị và nhu cầu phát triển của từng dự án.
11. Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp
Điều 26 Luật Đầu tư 2025, bên cạnh việc thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư còn có thể tham gia thị trường thông qua hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp đã hoạt động.
Đây là phương thức được nhiều nhà đầu tư lựa chọn vì có thể tận dụng ngay hệ thống khách hàng, nhân sự, giấy phép và cơ sở vật chất của doanh nghiệp hiện hữu.
Tuy nhiên, trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông, đặc biệt khi:
- Doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường;
- Việc góp vốn làm thay đổi tỷ lệ sở hữu theo quy định của pháp luật;
- Doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh;
- Các trường hợp khác theo quy định của Luật Đầu tư.
Do đó, trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn, các bên nên rà soát đầy đủ điều kiện pháp lý để tránh giao dịch không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
12. Chấp thuận chủ trương đầu tư
Chương IV Luật Đầu tư 2025 ,không phải mọi dự án đầu tư đều phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Chỉ những dự án có quy mô lớn hoặc thuộc lĩnh vực đặc biệt quan trọng mới phải thực hiện thủ tục này trước khi đăng ký đầu tư.
Tùy từng trường hợp, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc:
- Quốc hội;
- Thủ tướng Chính phủ;
- Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Sau khi được chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện), nhà đầu tư mới tiếp tục các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
13. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Điều 38 và các điều có liên quan của Luật Đầu tư 2025. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư đối với dự án đầu tư. IRC thường ghi nhận các nội dung như:
- Tên dự án đầu tư và nhà đầu tư thực hiện dự án;
- Mục tiêu và quy mô dự án và địa điểm thực hiện;
- Tổng vốn đầu tư;
- Thời hạn hoạt động và tiến độ góp vốn và triển khai dự án;
- Các ưu đãi đầu tư (nếu có).
Cần lưu ý rằng IRC không phải là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) nếu thành lập tổ chức kinh tế mới.
14. Thủ tục đầu tư đặc biệt
Chương về thủ tục đầu tư đặc biệt trong Luật Đầu tư 2025.
Nhằm tạo môi trường đầu tư thông thoáng và thu hút các dự án công nghệ cao, đổi mới sáng tạo và các lĩnh vực ưu tiên, Luật Đầu tư 2025 tiếp tục quy định cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt.
Theo đó, đối với một số dự án đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư có thể được áp dụng quy trình giải quyết thủ tục hành chính đơn giản hơn, rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ và tạo điều kiện thuận lợi trong quá trình triển khai dự án.
Việc áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
15. Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư
Chương III Luật Đầu tư 2025, Nhà nước Việt Nam có nhiều chính sách ưu đãi nhằm khuyến khích đầu tư vào các ngành nghề, địa bàn và lĩnh vực ưu tiên. Các hình thức ưu đãi đầu tư phổ biến gồm:
- Ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp;
- Miễn, giảm tiền thuê đất và tiền sử dụng đất;
- Miễn, giảm thuế nhập khẩu;
- Khấu hao nhanh và các ưu đãi tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Ngoài ưu đãi đầu tư, doanh nghiệp còn có thể được hưởng các chính sách hỗ trợ về phát triển nguồn nhân lực, nghiên cứu khoa học, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, phát triển hạ tầng và tiếp cận tín dụng nếu đáp ứng điều kiện của từng chương trình hỗ trợ.
Nhà đầu tư cần lưu ý rằng không phải mọi dự án đều được hưởng ưu đãi. Việc áp dụng ưu đãi phải căn cứ vào ngành nghề, địa bàn đầu tư, quy mô dự án và các điều kiện cụ thể do pháp luật quy định.
16. Những điểm mới của Luật Đầu tư 2025 so với Luật Đầu tư 2020
Luật Đầu tư 2025 được ban hành nhằm tiếp tục cải thiện môi trường đầu tư, đơn giản hóa thủ tục hành chính và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động đầu tư kinh doanh. So với Luật Đầu tư 2020, một số nội dung đáng chú ý gồm:
- Cập nhật danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh và ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện nhằm phù hợp với tình hình phát triển kinh tế - xã hội và yêu cầu quản lý nhà nước.
- Hoàn thiện cơ chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bảo đảm tính minh bạch, đồng bộ với các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
- Tiếp tục cải cách thủ tục đầu tư, rút ngắn thời gian giải quyết hồ sơ và tăng cường ứng dụng công nghệ thông tin trong quá trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ đầu tư.
- Bổ sung và hoàn thiện chính sách ưu đãi đầu tư, tập trung vào các lĩnh vực công nghệ cao, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số, kinh tế xanh, kinh tế tuần hoàn và các dự án có giá trị gia tăng cao.
- Tăng cường phân cấp, phân quyền cho các cơ quan có thẩm quyền trong việc chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và quản lý dự án.
- Hoàn thiện cơ chế quản lý, giám sát dự án đầu tư, bảo đảm việc sử dụng hiệu quả nguồn lực đầu tư, đất đai và tài nguyên.
Nhìn chung, Luật Đầu tư 2025 kế thừa nhiều quy định của Luật Đầu tư 2020 nhưng đã sửa đổi, bổ sung nhiều nội dung nhằm đáp ứng yêu cầu phát triển kinh tế và hội nhập quốc tế trong giai đoạn mới.
17. Một số câu hỏi thường gặp về Luật Đầu tư 2025
1. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ khi nào?
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 và thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14.
2. Luật Đầu tư 2025 áp dụng đối với những ai?
Luật áp dụng đối với nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh.
3. Có phải mọi dự án đầu tư đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không. Chỉ những trường hợp pháp luật quy định mới phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tùy từng hình thức đầu tư và từng dự án mà thủ tục sẽ khác nhau.
4. Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty 100% vốn tại Việt Nam không?
Được, nếu ngành nghề dự kiến đầu tư không thuộc trường hợp hạn chế tiếp cận thị trường hoặc đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.
5. Thế nào là ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện?
Đây là những ngành, nghề mà doanh nghiệp chỉ được hoạt động khi đáp ứng các điều kiện do pháp luật quy định, như phải có giấy phép, chứng chỉ hành nghề hoặc đáp ứng yêu cầu về vốn, nhân sự, cơ sở vật chất.
6. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có phải là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Không. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi nhận thông tin về dự án đầu tư, còn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) xác nhận tư cách pháp lý của doanh nghiệp.
7. Nhà đầu tư có được hưởng ưu đãi đầu tư không?
Có. Tuy nhiên, chỉ những dự án đáp ứng điều kiện về ngành nghề, địa bàn hoặc chính sách ưu đãi theo quy định của Luật Đầu tư và các văn bản liên quan mới được hưởng ưu đãi.
8. Khi nào nên tham khảo ý kiến luật sư về đầu tư?
Đối với các dự án có yếu tố nước ngoài, dự án có quy mô lớn, ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư nên tham khảo ý kiến luật sư ngay từ giai đoạn chuẩn bị để hạn chế rủi ro pháp lý và lựa chọn phương án đầu tư phù hợp.
18. Kết luận
Luật Đầu tư 2025 là nền tảng pháp lý quan trọng điều chỉnh hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Việc nắm rõ các quy định về hình thức đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, ưu đãi đầu tư và quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình triển khai dự án và hạn chế các rủi ro pháp lý.
Đối với các dự án có yếu tố nước ngoài, dự án đầu tư quy mô lớn hoặc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, việc tham khảo ý kiến luật sư ngay từ giai đoạn chuẩn bị sẽ giúp lựa chọn đúng phương án đầu tư, tiết kiệm thời gian và chi phí thực hiện.
Nếu Quý khách cần tư vấn Luật Đầu tư, thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hoặc thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến dự án đầu tư, Enterlaw luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ bằng các giải pháp pháp lý toàn diện, hiệu quả và phù hợp với từng dự án cụ thể.
Trân trọng.
================================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
