Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó chủ sở hữu hoặc các thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ hoặc phần vốn đã cam kết góp. Với cơ cấu quản lý tương đối gọn, trách nhiệm tài sản được giới hạn và khả năng kiểm soát thành viên chặt chẽ, công ty TNHH là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn phổ biến tại Việt Nam.
Bài viết dưới đây tập trung làm rõ công ty TNHH là gì, các loại hình công ty TNHH, đặc điểm pháp lý, quyền của thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, vốn điều lệ, chuyển nhượng phần vốn góp và những tranh chấp thường phát sinh trong quá trình hoạt động.
1. Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH, tên đầy đủ là công ty trách nhiệm hữu hạn, là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân, một tổ chức hoặc nhiều thành viên cùng góp vốn thành lập. Chủ sở hữu và các thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ hoặc phần vốn đã góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Luật Doanh nghiệp hiện hành quy định hai loại công ty TNHH:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Công ty TNHH một thành viên theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020.
Điểm nổi bật của loại hình này là công ty có tư cách pháp nhân và có tài sản độc lập với tài sản của người góp vốn. Nhờ đó, rủi ro tài sản của chủ sở hữu hoặc thành viên về nguyên tắc được giới hạn trong phạm vi vốn góp.
Tuy nhiên, trách nhiệm hữu hạn chỉ được bảo đảm khi chủ sở hữu và thành viên góp vốn đầy đủ, quản lý tài sản minh bạch và không lợi dụng tư cách pháp nhân để trốn tránh nghĩa vụ. Luật Doanh nghiệp 2020 hiện được áp dụng cùng những nội dung sửa đổi, bổ sung tại Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
2. Các loại hình công ty TNHH
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
2.1 Công ty TNHH một thành viên
- Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ.
- Loại hình này phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn tự đầu tư, kiểm soát vốn và quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.
2.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là cá nhân hoặc tổ chức.
- Các thành viên cùng góp vốn và tham gia quyết định hoạt động của công ty theo tỷ lệ phần vốn góp, điều lệ và quy định pháp luật.
- Loại hình này thường phù hợp với nhóm cá nhân, công ty gia đình hoặc các nhà đầu tư muốn cùng góp vốn nhưng vẫn kiểm soát chặt người được tham gia công ty.
2.3 So sánh hai loại hình công ty TNHH
| Tiêu chí | Công ty TNHH một thành viên | Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Số lượng chủ sở hữu | 01 cá nhân hoặc tổ chức | Từ 02 đến 50 thành viên |
| Cơ quan quyết định cao nhất | Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên theo mô hình quản lý | Hội đồng thành viên |
| Quyền quyết định | Tập trung vào một chủ sở hữu | Phân chia theo tỷ lệ vốn góp và điều lệ |
| Tiếp nhận thêm người góp vốn | Có thể phải chuyển đổi loại hình | Được tiếp nhận thêm thành viên nhưng không quá 50 |
| Đối tượng phù hợp | Một chủ đầu tư | Nhóm người cùng góp vốn |
Việc lựa chọn loại hình nên căn cứ vào số lượng nhà đầu tư, nhu cầu kiểm soát, khả năng tiếp nhận vốn mới và định hướng phát triển của doanh nghiệp.
3. Những đặc điểm pháp lý nổi bật của công ty TNHH
Công ty TNHH có một số đặc điểm giúp phân biệt với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh và công ty cổ phần.
3.1 Có tư cách pháp nhân
- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty có thể nhân danh mình để sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng, tuyển dụng lao động, vay vốn, khởi kiện, tham gia tố tụng và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác.
- Tư cách pháp nhân tạo ra sự độc lập tương đối giữa công ty với chủ sở hữu hoặc các thành viên góp vốn.
3.2 Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn
- Chủ sở hữu và thành viên về nguyên tắc chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ hoặc phần vốn đã cam kết góp.
- Ví dụ, một thành viên cam kết góp 500 triệu đồng thì trách nhiệm của người đó đối với nghĩa vụ tài sản của công ty về cơ bản được giới hạn trong phạm vi 500 triệu đồng.
- Giới hạn này có thể không được bảo đảm đầy đủ nếu thành viên không góp đủ vốn, rút vốn trái pháp luật, lạm dụng tư cách pháp nhân hoặc có hành vi gây thiệt hại phải bồi thường.
3.3 Có tài sản độc lập với người góp vốn
Sau khi tài sản được góp vốn và chuyển quyền sở hữu hợp pháp, tài sản đó thuộc về công ty. Chủ sở hữu hoặc thành viên không được tùy ý lấy lại, sử dụng hoặc định đoạt tài sản của công ty như tài sản cá nhân.
Doanh nghiệp cần đặc biệt tránh những hành vi như:
- Nhận doanh thu của công ty vào tài khoản cá nhân;
- Sử dụng tài khoản công ty để chi tiêu riêng;
- Tự ý rút tiền công ty không có chứng từ;
- Không xác định rõ khoản tiền là vốn góp, khoản vay hay tạm ứng;
- Dùng tài sản công ty để bảo đảm nghĩa vụ cá nhân trái quy định.
Sự tách bạch tài sản không chỉ liên quan đến trách nhiệm dân sự mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến kế toán, thuế và tính minh bạch trong quản trị.
3.4 Không được phát hành cổ phần
Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp phát hành cổ phần để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty vẫn có thể huy động vốn bằng các hình thức như:
- Chủ sở hữu hoặc thành viên góp thêm vốn;
- Tiếp nhận thành viên mới;
- Vay vốn;
- Phát hành trái phiếu nếu đáp ứng điều kiện;
- Áp dụng các hình thức huy động hợp pháp khác.
Khả năng huy động vốn của công ty TNHH nhìn chung hạn chế hơn công ty cổ phần, nhưng cơ cấu sở hữu thường dễ kiểm soát hơn.
3.5 Việc chuyển nhượng vốn được kiểm soát
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp thông thường phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại.
- Chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định thì phần vốn mới được chuyển nhượng cho người ngoài.
- Cơ chế này giúp công ty kiểm soát người được tham gia doanh nghiệp, nhưng cũng khiến phần vốn góp kém linh hoạt và khó chuyển nhượng hơn cổ phần.
Xem thêm dịch vụ tư vấn Luật doanh nghiệp: https://enterlaw.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep
4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH
Quyền và nghĩa vụ của người góp vốn được xác định theo loại hình công ty, tỷ lệ sở hữu, điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
4.1 Quyền của thành viên
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có những quyền cơ bản như:
- Tham dự, thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên;
- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp có quy định khác phù hợp;
- Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ sở hữu;
- Được kiểm tra, xem xét và sao chép thông tin, sổ sách của công ty theo quy định;
- Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ;
- Chuyển nhượng, tặng cho hoặc định đoạt phần vốn góp;
- Yêu cầu công ty mua lại phần vốn trong trường hợp luật định;
- Được phân chia tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Khởi kiện người quản lý khi quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
Quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên tập trung hơn, vì toàn bộ vốn điều lệ thuộc về một cá nhân hoặc tổ chức.
4.2 Nghĩa vụ của thành viên
Thành viên phải thực hiện những nghĩa vụ chính sau:
- Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết;
- Chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp;
- Không được rút vốn trái quy định;
- Tuân thủ điều lệ công ty;
- Chấp hành nghị quyết, quyết định hợp pháp của công ty;
- Bảo mật thông tin nội bộ;
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty thực hiện hành vi trái pháp luật;
- Hoàn trả khoản tiền, tài sản hoặc lợi nhuận đã nhận trái quy định.
4.3 Lưu ý về việc thực hiện quyền thành viên
Quyền của thành viên thường gắn với tỷ lệ vốn góp, nhưng không nên chỉ dựa vào tỷ lệ vốn để điều hành doanh nghiệp vì thế mà Điều lệ cần làm rõ thêm:
- Những vấn đề nào phải được tất cả thành viên đồng ý;
- Tỷ lệ biểu quyết đối với quyết định quan trọng;
- Quyền phủ quyết nếu có;
- Thẩm quyền ký kết hợp đồng;
- Cơ chế cung cấp thông tin;
- Cách xử lý khi thành viên không tham dự họp;
- Phương án giải quyết bế tắc.
Thỏa thuận rõ ngay từ đầu sẽ hạn chế đáng kể tranh chấp khi lợi ích giữa các thành viên thay đổi.
5. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH
Cơ cấu quản trị phụ thuộc vào việc công ty có một hay nhiều chủ sở hữu và chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức.
5.1 Công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty do cá nhân sở hữu, cơ cấu thường gồm:
- Chủ tịch công ty;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chủ sở hữu có thể đồng thời giữ các chức danh quản lý hoặc thuê người khác điều hành.
Đối với công ty do tổ chức sở hữu, doanh nghiệp có thể tổ chức quản lý theo mô hình có Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên, cùng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và bộ phận kiểm soát theo trường hợp áp dụng.
5.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cơ cấu cơ bản gồm:
- Hội đồng thành viên;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
5.3 Vai trò của Hội đồng thành viên và Giám đốc
Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề quan trọng như:
- Chiến lược và kế hoạch phát triển;
- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
- Tiếp nhận thành viên mới;
- Sửa đổi điều lệ;
- Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý;
- Thông qua hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền;
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày theo nghị quyết của Hội đồng thành viên và điều lệ.
Doanh nghiệp cần phân định rõ thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và người đại diện theo pháp luật. Nếu phân quyền không rõ, một giao dịch có thể bị tranh chấp vì người ký không có đủ thẩm quyền.
Bạn tham khảo chi tiết về Phí dịch vụ đăng ký kinh doanh: https://enterlaw.vn/chi-phi-thanh-lap-doanh-nghiep
6. Vốn điều lệ và phần vốn góp trong công ty TNHH
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu hoặc các thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
6.1 Ý nghĩa của vốn điều lệ
Vốn điều lệ là căn cứ để xác định:
- Tỷ lệ sở hữu;
- Quyền biểu quyết;
- Tỷ lệ chia lợi nhuận;
- Mức trách nhiệm của người góp vốn;
- Quyền ưu tiên góp thêm vốn;
- Phần tài sản được phân chia khi công ty chấm dứt hoạt động.
Vốn điều lệ không đồng nghĩa với toàn bộ tài sản của công ty. Trong quá trình hoạt động, tổng tài sản có thể lớn hơn hoặc nhỏ hơn vốn điều lệ.
6.2 Thời hạn góp vốn
Chủ sở hữu và thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn luật định kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp không góp đủ vốn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu theo quy định. Thành viên chưa góp đủ vẫn có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ phát sinh trước khi công ty đăng ký điều chỉnh.
6.3 Tài sản dùng để góp vốn
Tài sản góp vốn có thể gồm:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
- Quyền sử dụng đất;
- Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
- Tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản dùng để góp vốn.
6.4 Định giá tài sản góp vốn
Tài sản không phải là tiền phải được định giá theo thỏa thuận hoặc bởi tổ chức thẩm định giá. Nếu tài sản được cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế, những người có liên quan có thể phải góp thêm phần chênh lệch và cùng chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh.
6.5 Tăng và giảm vốn điều lệ
Công ty có thể tăng vốn bằng cách: Chủ sở hữu đầu tư thêm, thành viên góp thêm vốn, tiếp nhận thành viên mới hoặc áp dụng hình thức khác theo quy định.
Việc giảm vốn chỉ được thực hiện trong những trường hợp pháp luật cho phép và phải bảo đảm quyền lợi của chủ nợ, người lao động cùng các bên liên quan.
Góp ý nhỏ của Luật sư: Không nên đăng ký vốn quá cao nếu chưa có khả năng góp đủ. Vốn điều lệ cần phù hợp với nhu cầu kinh doanh, năng lực tài chính và mức trách nhiệm mà người góp vốn có thể chấp nhận.
7. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH
Chuyển nhượng phần vốn góp là việc thành viên chuyển một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu vốn của mình cho người khác.
7.1 Chuyển nhượng trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo nguyên tắc chung, thành viên phải chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn của họ và cùng điều kiện.
Nếu thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định, phần vốn mới được chuyển nhượng cho người ngoài với điều kiện không thuận lợi hơn điều kiện đã chào bán.
Quy trình thường gồm:
- Thông báo nhu cầu chuyển nhượng;
- Thực hiện quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu;
- Ký hợp đồng chuyển nhượng;
- Thực hiện nghĩa vụ thuế;
- Cập nhật Sổ đăng ký thành viên;
- Đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp khi thuộc trường hợp phải đăng ký.
7.2 Chuyển nhượng trong công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ. Nếu chuyển nhượng toàn bộ, người nhận chuyển nhượng trở thành chủ sở hữu mới. Nếu chuyển nhượng một phần cho người khác, công ty phải chuyển đổi sang loại hình có nhiều thành viên phù hợp.
7.3 Những vấn đề cần kiểm tra trước khi chuyển nhượng
Trước khi ký hợp đồng, các bên nên kiểm tra: Điều lệ công ty, tình trạng góp vốn, quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng, giá trị thực tế của phần vốnm các nghĩa vụ thuế, công nợ và nghĩa vụ của công ty, điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài nếu có.
Hợp đồng chuyển nhượng chỉ là một phần của giao dịch. Người nhận chuyển nhượng cần được ghi nhận đúng trong Sổ đăng ký thành viên và hoàn thành thủ tục pháp lý liên quan.
Hãy liên hệ và sử dụng dịch vụ đăng ký kinh doanh trọn gói của Enterlaw.vn!
8. Mua lại phần vốn góp và rút vốn khỏi công ty
Thành viên không được tùy ý rút vốn trực tiếp khỏi công ty. Việc lấy lại vốn chỉ được thực hiện theo những hình thức luật cho phép.
8.1 Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn nếu đã biểu quyết không tán thành nghị quyết về một số vấn đề quan trọng theo quy định.
Yêu cầu phải được gửi đúng thời hạn và đáp ứng điều kiện pháp luật.
8.2 Điều kiện để công ty mua lại phần vốn
Sau khi thanh toán tiền mua lại phần vốn, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn.
Nếu không bảo đảm khả năng thanh toán, công ty không được thực hiện việc mua lại theo cách làm ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ.
8.3 Rút vốn trái pháp luật
Một số hành vi có thể bị coi là rút vốn trái quy định gồm:
- Yêu cầu công ty hoàn trả vốn khi chưa đủ điều kiện;
- Tự ý lấy tiền hoặc tài sản công ty;
- Chuyển tài sản công ty cho thành viên thông qua giao dịch giả tạo;
- Nhận lợi nhuận khi công ty không bảo đảm khả năng thanh toán;
- Sử dụng tài sản công ty để thanh toán nghĩa vụ riêng.
Người nhận lại vốn hoặc tài sản trái pháp luật phải hoàn trả và có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ của công ty.
9. Phân chia lợi nhuận trong công ty TNHH
Lợi nhuận thường được phân chia theo tỷ lệ phần vốn góp, trừ trường hợp điều lệ có quy định hợp pháp khác. Công ty chỉ được chia lợi nhuận khi:
- Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính;
- Đã bù đắp đủ các khoản lỗ trước đó;
- Sau khi chia vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ đến hạn.
Nếu thành viên nhận lợi nhuận trái quy định, người đó có thể phải hoàn trả khoản đã nhận. Người quản lý thông qua hoặc tổ chức thực hiện việc chia lợi nhuận trái luật cũng có thể phải chịu trách nhiệm.
Do đó, việc chia lợi nhuận phải căn cứ vào báo cáo tài chính và khả năng thanh toán thực tế, không nên chỉ dựa vào số tiền hiện có trong tài khoản.
Nếu bạn không thích công ty cổ phần có thể chọn thành lập công ty TNHH.
10. Ưu điểm và hạn chế của công ty TNHH
| Ưu điểm | Hạn chế |
|---|---|
| Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp | Không được phát hành cổ phần |
| Có tư cách pháp nhân và tài sản độc lập | Khả năng huy động vốn rộng rãi thấp hơn công ty cổ phần |
| Cơ cấu quản lý tương đối gọn | Chuyển nhượng vốn bị kiểm soát |
| Dễ kiểm soát thành viên và cơ cấu sở hữu | Có thể phát sinh bế tắc khi các nhóm thành viên có tỷ lệ vốn cân bằng |
| Phù hợp với doanh nghiệp vừa, nhỏ và công ty gia đình | Công ty TNHH hai thành viên trở lên bị giới hạn không quá 50 thành viên |
| Quyền và lợi ích gắn tương đối rõ với tỷ lệ vốn | Tiếp nhận nhà đầu tư mới có thể làm thay đổi cơ cấu quản trị |
Công ty TNHH đặc biệt phù hợp với doanh nghiệp muốn giới hạn rủi ro tài sản nhưng vẫn duy trì sự kiểm soát chặt đối với người tham gia sở hữu.
11. Khi nào nên lựa chọn công ty TNHH?
Nên cân nhắc lựa chọn công ty TNHH khi:
- Có một hoặc một nhóm nhỏ nhà đầu tư và muốn giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn góp;
- Muốn kiểm soát người được tham gia công ty và chưa có nhu cầu phát hành cổ phần;
- Muốn cơ cấu quản lý tương đối gọn, kinh doanh theo mô hình gia đình hoặc nhóm đối tác quen biết;
- Tổ chức muốn thành lập một công ty con do mình sở hữu.
Nếu mục tiêu là huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, phát hành cổ phần hoặc tiến tới niêm yết, công ty cổ phần có thể là lựa chọn phù hợp hơn.
Xem kỹ dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên: https://enterlaw.vn/dich-vu-thanh-lap-cong-ty-tnhh-2-thanh-vien
12. Những tranh chấp thường gặp trong công ty TNHH
Tranh chấp trong công ty TNHH thường phát sinh từ việc góp vốn, phân chia quyền lực, sử dụng tài sản và thực hiện quyền của thành viên.
12.1 Tranh chấp về góp vốn
Các bên có thể tranh chấp về: Thành viên đã góp vốn hay chưa, giá trị thực tế của tài sản góp vốn, tài sản đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty hay chưa, thành viên không góp đủ nhưng vẫn yêu cầu đủ quyền biểu quyết, khoản tiền chuyển vào công ty là vốn góp hay khoản vay....
Chứng từ góp vốn và Sổ đăng ký thành viên có ý nghĩa rất quan trọng khi giải quyết tranh chấp.
12.2 Tranh chấp về quyền quản lý
Tranh chấp có thể xảy ra khi: Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc không thống nhất, người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng vượt thẩm quyền, một thành viên tự quyết vấn đề thuộc thẩm quyền tập thể, cuộc họp được triệu tập hoặc tổ chức không đúng trình tự, nghị quyết được thông qua không đủ tỷ lệ.
12.3 Tranh chấp về cung cấp thông tin
Thành viên có thể yêu cầu kiểm tra sổ sách, báo cáo tài chính, hợp đồng hoặc giao dịch của công ty. Việc người quản lý từ chối cung cấp thông tin hoặc cung cấp không đầy đủ thường khiến mâu thuẫn nội bộ trở nên nghiêm trọng hơn.
12.4 Tranh chấp về chuyển nhượng vốn
Các vấn đề thường gặp gồm: Không thực hiện quyền ưu tiên mua, chuyển nhượng cho người ngoài không đúng điều kiện, không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán, không cập nhật Sổ đăng ký thành viên, giá chuyển nhượng không phản ánh giá trị thực tế, bên mua không được công nhận đầy đủ quyền thành viên.
12.5 Tranh chấp về lợi nhuận và tài sản công ty
Thành viên có thể tranh chấp về: Lợi nhuận được chia, khoản chi không minh bạch, việc sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân, giao dịch với người có liên quan, chuyển lợi ích từ công ty sang doanh nghiệp khác.
Nhiều tranh chấp có thể được hạn chế nếu công ty có điều lệ rõ ràng, hồ sơ góp vốn đầy đủ, sổ sách minh bạch và tổ chức họp đúng trình tự.
13. Những sai lầm thường gặp khi quản lý công ty TNHH
Một số sai lầm doanh nghiệp cần tránh gồm:
- Đăng ký vốn cao nhưng không góp đủ;
- Chỉ sử dụng điều lệ mẫu mà không sửa đổi bổ sung phù hợp với tình hình hoạt động thực tế của công ty.
- Không cập nhật Sổ đăng ký thành viên và không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Không tách bạch tài sản cá nhân với tài sản công ty;
- Thỏa thuận nội bộ chỉ bằng lời nói, không lập biên bản và nghị quyết họp;
- Để một người tự quyết mọi vấn đề dù không đủ thẩm quyền;
- Chuyển nhượng vốn nhưng không hoàn thành thủ tục;
- Chia lợi nhuận khi công ty chưa đủ điều kiện;
- Không xây dựng cơ chế xử lý bế tắc.
Các sai sót này có thể chưa tạo ra hậu quả khi công ty mới hoạt động, nhưng thường trở thành nguyên nhân tranh chấp khi doanh nghiệp có lợi nhuận, phát sinh khoản nợ hoặc quan hệ giữa các thành viên thay đổi.
Nếu chỉ có môt chủ sở hữu hay tham khảo: https://enterlaw.vn/dich-vu-thanh-lap-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien
14. Một số câu hỏi thường gặp về công ty TNHH
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân không?
Có. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH có được phát hành cổ phần không?
Không. Công ty TNHH chỉ được phát hành cổ phần trong trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định.
Một người có được sở hữu nhiều công ty TNHH không?
Được. Pháp luật không hạn chế một cá nhân sở hữu hoặc góp vốn vào nhiều công ty TNHH nếu không thuộc trường hợp bị cấm.
Thành viên có phải dùng tài sản riêng để trả nợ công ty không?
Về nguyên tắc là không. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, trừ trường hợp vi phạm nghĩa vụ góp vốn, rút vốn trái luật, lạm dụng tư cách pháp nhân hoặc có nghĩa vụ bồi thường riêng.
Công ty TNHH có được vay vốn không?
Có. Công ty có thể vay vốn của ngân hàng, tổ chức, cá nhân hoặc huy động bằng phương thức hợp pháp khác.
Thành viên có được tự do bán phần vốn cho người ngoài không?
Không hoàn toàn. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên thông thường phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại.
Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần không?
Có. Doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình khi đáp ứng điều kiện và thực hiện đúng thủ tục.
Công ty TNHH có được thành lập chi nhánh không?
Có. Công ty được quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh theo quy định.
15. Một số thuật ngữ pháp lý thường gặp
- Công ty TNHH: Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó người góp vốn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Vốn điều lệ: Tổng giá trị tài sản đã góp hoặc cam kết góp vào công ty.
- Phần vốn góp: Tỷ lệ hoặc giá trị vốn mà một thành viên sở hữu.
- Thành viên công ty: Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Chủ sở hữu công ty: Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu toàn bộ vốn của công ty TNHH một thành viên.
- Hội đồng thành viên: Cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc trong mô hình tương ứng của công ty TNHH một thành viên do tổ chức sở hữu.
- Người đại diện theo pháp luật: Cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ và giao dịch theo quy định.
- Giám đốc, Tổng giám đốc: Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
16. Dịch vụ tư vấn và thành lập công ty TNHH tại Enterlaw
Việc lựa chọn và quản trị công ty TNHH cần được tính toán ngay từ cơ cấu vốn, quyền thành viên, điều lệ đến cơ chế phân quyền trong doanh nghiệp. Enterlaw hỗ trợ khách hàng tư vấn loại hình, xây dựng điều lệ, tổ chức quản trị và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Khi có nhu cầu thành lập hoặc tư vấn pháp luật về công ty TNHH, Quý khách có thể liên hệ Enterlaw để được luật sư và chuyên viên pháp lý đánh giá cụ thể, đưa ra phương án phù hợp và hạn chế rủi ro ngay từ đầu.
Trân trọng cảm ơn!
===================================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
