Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 là nghĩa vụ pháp lý được quy định tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Theo đó, doanh nghiệp đã thành lập trước thời điểm này phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định chuyển tiếp, trừ trường hợp chủ động bổ sung sớm hơn.
Đặc biệt, từ năm 2026, các quy định về xác định chủ sở hữu hưởng lợi, biểu mẫu kê khai và xử phạt vi phạm đã có những thay đổi quan trọng. Trong đó, doanh nghiệp không bổ sung thông tin tại thời điểm phát sinh nghĩa vụ có thể bị xử phạt từ 70 triệu đến 100 triệu đồng nếu đáp ứng điều kiện áp dụng của quy định xử phạt hiện hành.
Enterlaw phân tích những quy định quan trọng về cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025, giúp khách hàng xác định đúng thời điểm phải thực hiện, phân biệt trường hợp chưa cần cập nhật ngay và chủ động hạn chế rủi ro pháp lý.
1. Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 có phải cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 thuộc phạm vi áp dụng pháp luật về chủ sở hữu hưởng lợi có trách nhiệm bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp tại khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.
Tuy nhiên, điều này không có nghĩa tất cả doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 phải lập tức nộp hồ sơ cập nhật vào cùng một thời điểm.
Theo quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) đồng thời với thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.
Có thể chia thành ba tình huống chính:
| Tình trạng doanh nghiệp | Nghĩa vụ thực hiện |
|---|---|
| Chưa bổ sung và chưa phát sinh thủ tục thay đổi thuộc diện áp dụng | Chưa phải nộp ngay theo một hạn chót chung; có thể chủ động bổ sung |
| Chưa bổ sung và đang thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi | Phải bổ sung thông tin đồng thời theo quy định chuyển tiếp |
| Đã kê khai nhưng có thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo | Thực hiện thông báo theo quy định về thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi |
Điểm quan trọng là phải phân biệt nghĩa vụ bổ sung thông tin lần đầu với nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin đã kê khai. Hai nghĩa vụ này có căn cứ phát sinh và thời hạn thực hiện khác nhau.
Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm bài Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi? để xác định nghĩa vụ theo từng loại hình công ty.
2. Quy định chuyển tiếp đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025
Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 là căn cứ pháp lý trực tiếp điều chỉnh việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đối với những doanh nghiệp thành lập trước khi Luật có hiệu lực.
2.1. Bổ sung khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phải thực hiện bổ sung đồng thời khi tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc quy định chuyển tiếp.
Ví dụ, Công ty TNHH A thành lập năm 2018 và chưa từng kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Tháng 10/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính.
Trong trường hợp này, Công ty A phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời với hồ sơ thay đổi địa chỉ nếu chưa thực hiện trước đó.
Việc thay đổi địa chỉ không nhất thiết làm thay đổi cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát công ty. Tuy nhiên, đây là thời điểm phát sinh nghĩa vụ bổ sung lần đầu theo quy định chuyển tiếp.
2.2. Doanh nghiệp được chủ động bổ sung trước
Luật số 76/2025/QH15 cho phép doanh nghiệp yêu cầu bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi sớm hơn.
Như vậy, doanh nghiệp không bắt buộc phải chờ đến khi thay đổi địa chỉ, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ hoặc nội dung đăng ký kinh doanh khác mới được thực hiện thủ tục bổ sung.
Ví dụ, Công ty cổ phần B thành lập năm 2020, chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và chưa có nhu cầu thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Công ty có thể chủ động rà soát, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và nộp hồ sơ bổ sung thông tin tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định hiện hành.
Việc chủ động bổ sung giúp doanh nghiệp hoàn thiện thông tin pháp lý, đồng thời hạn chế tình trạng bỏ sót nghĩa vụ khi thực hiện các thủ tục thay đổi sau này.
Đối với khách hàng muốn hoàn thành ngay nghĩa vụ này, Enterlaw cung cấp dịch vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, hỗ trợ từ rà soát thông tin đến thực hiện thủ tục.
2.3. Có hạn chót chung để tất cả doanh nghiệp cũ phải kê khai không?
Theo quy định chuyển tiếp tại Luật số 76/2025/QH15, không có một ngày hạn chót chung buộc toàn bộ doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 phải hoàn thành việc bổ sung thông tin.
Thời điểm thực hiện được gắn với thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm hơn.
Vì vậy, không thể mặc nhiên kết luận một doanh nghiệp đã vi phạm chỉ vì đến cuối năm 2026 vẫn chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Muốn xác định có vi phạm hay không, cần kiểm tra doanh nghiệp đã thực hiện những thủ tục thay đổi nào kể từ thời điểm quy định mới có hiệu lực và có phát sinh nghĩa vụ bổ sung theo quy định hay chưa.
3. Những trường hợp doanh nghiệp cũ phải bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi
Trong thực tế, doanh nghiệp có thể phát sinh nghĩa vụ bổ sung lần đầu khi thực hiện nhiều loại thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi.
3.1. Khi thay đổi địa chỉ hoặc người đại diện theo pháp luật
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cần thực hiện bổ sung thông tin khi tiến hành thay đổi địa chỉ trụ sở hoặc người đại diện theo pháp luật thuộc quy định chuyển tiếp.
Ví dụ, Công ty TNHH A thành lập năm 2019 và chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Năm 2026, công ty bổ nhiệm Giám đốc mới và thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Trong trường hợp này, ngoài hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty cần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Cần lưu ý rằng người đại diện theo pháp luật mới không mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp phải xác định dựa trên quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng.
3.2. Khi thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc chủ sở hữu
Việc tăng, giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thay đổi chủ sở hữu công ty có thể dẫn đến thay đổi cơ cấu sở hữu thực tế.
Đối với doanh nghiệp chưa kê khai, cần xác định thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phù hợp với tình trạng pháp lý tại thời điểm thực hiện thủ tục.
Ví dụ, Công ty TNHH X thành lập năm 2020, có hai thành viên là cá nhân. Năm 2026, một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân khác.
Khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, công ty cần xem xét đồng thời nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Việc kê khai phải phản ánh cơ cấu sở hữu sau thay đổi, không máy móc sử dụng danh sách thành viên ban đầu.
3.3. Khi thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh hoặc nội dung khác
Doanh nghiệp chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cũng cần kiểm tra nghĩa vụ này khi thực hiện thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác.
Đặc điểm của trường hợp này là nội dung thay đổi có thể không liên quan trực tiếp đến quyền sở hữu vốn hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
Tuy nhiên, do quy định chuyển tiếp gắn nghĩa vụ bổ sung thông tin với việc thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi, doanh nghiệp vẫn phải xem xét nghĩa vụ kê khai đồng thời.
Đây là vấn đề dễ bị bỏ sót nếu doanh nghiệp chỉ tập trung vào nội dung thay đổi chính mà không kiểm tra các quy định mới liên quan.
4. Khi nào doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 chưa phải cập nhật ngay?
Không phải mọi trường hợp chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đều là hành vi vi phạm pháp luật.
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ việc chưa đến thời điểm bắt buộc thực hiện với việc đã phát sinh nghĩa vụ nhưng không thực hiện.
4.1. Chưa phát sinh thủ tục thay đổi thuộc quy định chuyển tiếp
Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025, chưa kê khai và chưa phát sinh thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi thuộc phạm vi quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ ngay theo một hạn chót chung.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật.
Việc chưa phải nộp hồ sơ tại một thời điểm không đồng nghĩa với việc được miễn nghĩa vụ xác định và quản lý thông tin.
4.2. Đã kê khai và không phát sinh thay đổi thực tế
Đối với doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, cần xem xét có phát sinh thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo hay không.
Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính ngày 1/9/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không bắt buộc doanh nghiệp đang hoạt động phải kê khai lại trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị định có hiệu lực chỉ vì tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi.
Vì vậy, nếu doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thực tế về thông tin đã kê khai, doanh nghiệp không phải thực hiện lại thủ tục thông báo chỉ vì có sự thay đổi tiêu chí pháp lý.
Trường hợp phát sinh thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp thực hiện theo quy định tương ứng tại khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
4.3. Phân biệt chưa phải kê khai ngay với được miễn kê khai
Một doanh nghiệp có thể chưa đến thời điểm phải nộp hồ sơ bổ sung lần đầu, nhưng vẫn thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra cả hai vấn đề: có thuộc loại hình phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi hay không và đã phát sinh thời điểm phải bổ sung thông tin hay chưa.
Không nên sử dụng việc chưa phát sinh thủ tục thay đổi để kết luận doanh nghiệp hoàn toàn không có trách nhiệm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi.
5. Những mốc pháp lý quan trọng doanh nghiệp cần lưu ý trong năm 2026
Đối với doanh nghiệp thành lập từ trước, việc phân biệt thời điểm có hiệu lực của các văn bản pháp luật là cần thiết để áp dụng đúng nghĩa vụ và đánh giá rủi ro vi phạm.
5.1. Ngày 1/7/2025 – Phát sinh quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi
Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 1/7/2025.
Đây là mốc quan trọng để phân biệt doanh nghiệp thành lập trước thời điểm Luật có hiệu lực và doanh nghiệp đăng ký thành lập sau thời điểm này.
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025, việc bổ sung thông tin lần đầu được thực hiện theo quy định chuyển tiếp tại khoản 1 Điều 3.
5.2. Các mốc thay đổi pháp luật trong năm 2026
Từ tháng 7 đến tháng 8/2026, một số văn bản quan trọng liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi bắt đầu có hiệu lực:
| Văn bản | Ngày hiệu lực | Nội dung đáng chú ý |
|---|---|---|
| Nghị định 288/2026/NĐ-CP | 21/7/2026 | Sửa đổi quy định về xử phạt vi phạm trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư |
| Nghị định 296/2026/NĐ-CP | 23/7/2026 | Sửa đổi tiêu chí và phương pháp xác định chủ sở hữu hưởng lợi |
| Thông tư 121/2026/TT-BTC | 21/8/2026 | Sửa đổi biểu mẫu sử dụng trong đăng ký doanh nghiệp |
Nghị định 296/2026/NĐ-CP liên quan trực tiếp đến việc xác định cá nhân phải kê khai. Thông tư 121/2026/TT-BTC liên quan đến biểu mẫu thực hiện thủ tục. Trong khi đó, Nghị định 288/2026/NĐ-CP quy định các chế tài đối với hành vi vi phạm.
Đặc biệt, khi xem xét trách nhiệm xử phạt đối với hành vi xảy ra trước ngày 21/7/2026, cần áp dụng đúng quy định về hiệu lực theo thời gian và các nguyên tắc xử lý vi phạm hành chính, không tự động áp dụng chế tài mới cho mọi hành vi đã xảy ra trước đó.
6. Doanh nghiệp cũ xác định chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?
Khi thực hiện bổ sung lần đầu, doanh nghiệp cần xác định chủ sở hữu hưởng lợi trên cơ sở cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế tại thời điểm kê khai.
6.1. Các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Theo Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp xem xét những nhóm tiêu chí chính:
- Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đáp ứng điều kiện pháp luật;
- Thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
- Cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp khi đáp ứng điều kiện áp dụng;
- Người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trước đó.
Việc xác định phải tuân thủ thứ tự tại Điều 18, không mặc nhiên coi người đại diện theo pháp luật hoặc người trực tiếp điều hành là chủ sở hữu hưởng lợi.
6.2. Những tình huống cần rà soát chuyên sâu
Đối với công ty TNHH có chủ sở hữu là cá nhân, việc xác định thường tương đối đơn giản. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp có cổ đông hoặc thành viên là tổ chức, nhiều tầng sở hữu, công ty mẹ ở nước ngoài hoặc những thỏa thuận kiểm soát đặc biệt, cần rà soát đến cấp cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Doanh nghiệp không nên chỉ sử dụng thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc danh sách cổ đông trực tiếp để đưa ra kết luận.
Để hiểu rõ hơn về khái niệm và bản chất pháp lý, khách hàng có thể tham khảo bài Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?.
7. Hồ sơ bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025
Hồ sơ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được xác định tùy theo trường hợp doanh nghiệp chủ động thực hiện độc lập hoặc bổ sung đồng thời với thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp khác.
7.1. Các biểu mẫu cần chuẩn bị
Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, những biểu mẫu quan trọng gồm:
Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Sử dụng để kê khai thông tin của các cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Mẫu số 12 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng nội dung phù hợp với việc bổ sung, cập nhật hoặc thông báo thay đổi thông tin.
Nếu doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện thủ tục, cần chuẩn bị giấy tờ về ủy quyền theo quy định.
Đáng lưu ý, Thông tư 121/2026/TT-BTC đã bãi bỏ Mẫu số 11 trước đây. Vì vậy, doanh nghiệp không nên tiếp tục sử dụng hướng dẫn hoặc biểu mẫu thuộc cơ chế đã bị bãi bỏ.
7.2. Tài liệu phục vụ việc xác định và kê khai
Ngoài các biểu mẫu, doanh nghiệp có thể cần chuẩn bị điều lệ, danh sách thành viên, sổ đăng ký cổ đông, giấy tờ pháp lý của cá nhân và thông tin về các tổ chức trung gian.
Những tài liệu này chủ yếu phục vụ việc rà soát và xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Không phải tất cả đều mặc nhiên là thành phần bắt buộc phải nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong mọi trường hợp.
Doanh nghiệp có thể xem hướng dẫn cụ thể tại bài Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì? của Enterlaw.
8. Thủ tục bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp cũ
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025, thủ tục bổ sung thông tin được thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền theo quy định pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
8.1. Trường hợp chủ động bổ sung thông tin
Doanh nghiệp thực hiện các công việc cơ bản gồm kiểm tra tình trạng kê khai, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, chuẩn bị biểu mẫu và nộp hồ sơ bổ sung.
Đối với trường hợp bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp thuộc phạm vi Điều 57 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc tiếp nhận và xử lý được thực hiện theo quy định của điều khoản này.
Doanh nghiệp cần lựa chọn đúng nghiệp vụ, biểu mẫu và phương thức nộp phù hợp.
8.2. Trường hợp bổ sung đồng thời với thủ tục thay đổi
Nếu doanh nghiệp đang thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ hoặc nội dung đăng ký khác, cần chuẩn bị hồ sơ của thủ tục tương ứng và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định chuyển tiếp.
Việc thực hiện đồng thời không có nghĩa được bỏ qua giấy tờ bắt buộc của từng nội dung thay đổi.
Trường hợp có sự thay đổi thực tế về chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, doanh nghiệp còn phải kiểm tra nghĩa vụ thông báo theo quy định riêng.
Khách hàng có thể tham khảo bài Thủ tục cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để tìm hiểu chi tiết về trình tự, cách nộp trực tuyến và thời gian giải quyết.
9. Không bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi có bị xử phạt không?
Có thể bị xử phạt nếu doanh nghiệp đã phát sinh nghĩa vụ bổ sung nhưng không thực hiện theo quy định.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã sửa đổi các quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, trong đó có các hành vi liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi.
9.1. Mức phạt 70–100 triệu đồng đối với hành vi không bổ sung
Theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 thuộc trường hợp bị xử phạt.
Mức phạt đối với hành vi này là từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.
Đây là mức phạt áp dụng đối với tổ chức theo quy định. Tuy nhiên, cần hiểu chính xác rằng không phải mọi doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 chưa kê khai đều mặc nhiên bị áp dụng mức phạt này.
Để xác định hành vi vi phạm, cần làm rõ doanh nghiệp đã phát sinh thời điểm bắt buộc bổ sung theo quy định chuyển tiếp hay chưa, có thực hiện thủ tục thay đổi mà bỏ sót nghĩa vụ hay không và quy định xử phạt nào được áp dụng tại thời điểm vi phạm.
9.2. Trách nhiệm đối với việc kê khai không chính xác
Ngoài hành vi không bổ sung, Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, còn quy định xử phạt đối với việc kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong các hồ sơ thuộc phạm vi điều khoản.
Mức phạt đối với hành vi này là từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với tổ chức. Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ quan tâm đến việc hoàn thành nghĩa vụ nộp hồ sơ mà bỏ qua yêu cầu xác định đúng cá nhân được kê khai.
Đối với các trường hợp sở hữu gián tiếp, sở hữu nhiều tầng hoặc có thỏa thuận kiểm soát đặc biệt, việc xác minh thông tin cần được thực hiện cẩn thận để hạn chế rủi ro.
9.3. Doanh nghiệp đã bỏ sót nghĩa vụ cần xử lý thế nào?
Nếu doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nhưng chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, cần kiểm tra ngay hồ sơ và thời điểm thực hiện thủ tục.
Trên cơ sở đó, doanh nghiệp xác định có phát sinh nghĩa vụ bổ sung và hành vi vi phạm hay không, đồng thời chủ động thực hiện thủ tục khắc phục phù hợp.
Việc bổ sung thông tin sau khi phát hiện sai sót không mặc nhiên làm mất đi trách nhiệm pháp lý đối với hành vi vi phạm đã xảy ra.
Vì vậy, phương án phù hợp là kiểm tra tình trạng pháp lý, xác định chính xác nghĩa vụ và thực hiện biện pháp khắc phục theo quy định, thay vì tiếp tục để thông tin thiếu sót.
10. Câu hỏi thường gặp về cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp cũ
10.1. Công ty thành lập năm 2015 có phải bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có, nếu thuộc phạm vi áp dụng quy định. Công ty thực hiện bổ sung theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 khi thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc quy định chuyển tiếp, hoặc chủ động bổ sung sớm hơn.
10.2. Công ty chưa thay đổi đăng ký doanh nghiệp từ ngày 1/7/2025 có phải nộp ngay không?
Không có hạn chót chung bắt buộc mọi công ty thành lập trước ngày 1/7/2025 phải nộp ngay nếu chưa phát sinh thời điểm phải bổ sung theo quy định chuyển tiếp.
Tuy nhiên, doanh nghiệp có thể chủ động bổ sung trước để hoàn thiện thông tin pháp lý.
10.3. Công ty đã thay đổi đăng ký kinh doanh năm 2026 nhưng chưa bổ sung thì sao?
Doanh nghiệp cần kiểm tra hồ sơ thay đổi, thời điểm thực hiện và nghĩa vụ bổ sung theo Luật số 76/2025/QH15.
Nếu thuộc trường hợp phải bổ sung nhưng đã bỏ sót, doanh nghiệp cần chủ động khắc phục và xem xét trách nhiệm pháp lý theo quy định áp dụng tại thời điểm có hành vi vi phạm.
10.4. Công ty đã kê khai năm 2025 có phải kê khai lại trong năm 2026 không?
Không phải trong mọi trường hợp.
Doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thực tế về thông tin đã kê khai thì không phải thực hiện lại thủ tục chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Trường hợp phát sinh thay đổi thuộc diện phải thông báo thì thực hiện theo quy định tương ứng.
10.5. Doanh nghiệp không có ai trực tiếp sở hữu từ 25% có phải kê khai không?
Doanh nghiệp vẫn phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đầy đủ tiêu chí pháp luật, bao gồm sở hữu gián tiếp, nhóm cá nhân cùng sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu hoặc kiểm soát, doanh nghiệp áp dụng cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định.
10.6. Cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi có phải thay Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Không mặc nhiên. Việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi chủ yếu liên quan đến kê khai và cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp thực hiện đồng thời một thủ tục thay đổi các nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì kết quả của thủ tục đó được giải quyết theo quy định tương ứng.
10.7. Doanh nghiệp có thể thuê luật sư cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ pháp lý và ủy quyền thực hiện thủ tục theo quy định. Enterlaw hỗ trợ kiểm tra nghĩa vụ, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, soạn thảo hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục trong phạm vi được ủy quyền.
11. Enterlaw hỗ trợ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025, việc cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi cần được thực hiện đúng thời điểm và phù hợp với các tiêu chí pháp luật hiện hành. Đặc biệt, những doanh nghiệp đã từng thay đổi đăng ký kinh doanh nhưng chưa bổ sung thông tin cần kiểm tra lại hồ sơ để xác định nghĩa vụ và hạn chế rủi ro pháp lý.
Enterlaw cung cấp dịch vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, hỗ trợ Quý khách hàng kiểm tra tình trạng kê khai, xác định cá nhân cần bổ sung, chuẩn bị hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý, quy trình làm việc rõ ràng và chi phí minh bạch, Enterlaw đồng hành cùng Quý khách hàng trong việc hoàn thiện thông tin đăng ký doanh nghiệp chính xác, thuận tiện và tiết kiệm thời gian.
Liên hệ enterlaw.vn để được kiểm tra nghĩa vụ và tư vấn phương án cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi phù hợp.
