Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì? Theo quy định mới nhất năm 2026, đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, doanh nghiệp cần chuẩn bị Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Trường hợp bổ sung thông tin lần đầu hoặc thực hiện đồng thời với thủ tục đăng ký doanh nghiệp khác, thành phần hồ sơ được xác định theo từng tình huống cụ thể.
Hiện nay, hai biểu mẫu quan trọng là Mẫu số 10 và Mẫu số 12 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 21/8/2026. Đồng thời, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã sửa đổi quy định về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và bãi bỏ thủ tục thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trước đây.
Trong bài viết này, Enterlaw hướng dẫn chi tiết hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi, cách sử dụng các biểu mẫu, giấy tờ ủy quyền, tài liệu phục vụ xác định quyền sở hữu và những lưu ý để doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chính xác, đúng quy định.
1. Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi là tập hợp các giấy tờ doanh nghiệp sử dụng để bổ sung hoặc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Căn cứ Điều 52, Điều 57 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, quy định chuyển tiếp của Luật số 76/2025/QH15 và các biểu mẫu được sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC, thành phần hồ sơ được xác định theo từng trường hợp cụ thể.
Về cơ bản, doanh nghiệp cần phân biệt ba nhóm hồ sơ:
| Trường hợp thực hiện | Thành phần hồ sơ chủ yếu |
|---|---|
| Bổ sung lần đầu đối với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 | Mẫu số 12, Mẫu số 10 và giấy tờ ủy quyền nếu có |
| Thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai | Mẫu số 12, Mẫu số 10 và giấy tờ ủy quyền nếu có |
| Cập nhật đồng thời với thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp khác | Hồ sơ của nội dung thay đổi tương ứng, kèm phần kê khai và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định |
Trong đó, Mẫu số 12 là văn bản thể hiện nội dung đề nghị hoặc thông báo; Mẫu số 10 là danh sách kê khai thông tin các cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp cần lưu ý rằng hồ sơ nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh và tài liệu phục vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi là hai nhóm giấy tờ khác nhau.
Các tài liệu như sơ đồ sở hữu, điều lệ công ty mẹ, thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng chuyển nhượng có thể cần thiết để xác minh thông tin, nhưng không mặc nhiên đều là thành phần bắt buộc của hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi độc lập.
2. Hồ sơ bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi lần đầu
Đây là trường hợp thường gặp đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 nhưng chưa thực hiện việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
2.1. Thành phần hồ sơ bổ sung lần đầu
Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 và các quy định về cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp chuẩn bị những giấy tờ chủ yếu sau:
- Mẫu số 12: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, sử dụng nội dung phù hợp với trường hợp bổ sung thông tin.
- Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Giấy tờ ủy quyền: Trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức hoặc cá nhân khác thực hiện thủ tục.
Doanh nghiệp sử dụng biểu mẫu hiện hành ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Việc bổ sung lần đầu cần bảo đảm danh sách phản ánh chính xác cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tại thời điểm kê khai.
2.2. Hồ sơ bổ sung lần đầu có cần nghị quyết hoặc quyết định không?
Đối với trường hợp chỉ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, pháp luật không quy định chung rằng mọi doanh nghiệp đều phải nộp nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu công ty.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cần kiểm tra điều lệ và cơ chế quản trị nội bộ để xác định trách nhiệm thông qua, phê duyệt hoặc xác nhận thông tin nếu cần thiết.
Nếu việc bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời với một nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp khác, hồ sơ có thể phải kèm nghị quyết, quyết định, biên bản họp hoặc những giấy tờ tương ứng với chính nội dung thay đổi đó.
Doanh nghiệp không nên nhầm lẫn giữa yêu cầu quản trị nội bộ và thành phần hồ sơ bắt buộc nộp cho cơ quan có thẩm quyền.
2.3. Doanh nghiệp có thể chủ động bổ sung trước không?
Có.
Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin đồng thời với thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.
Như vậy, doanh nghiệp có thể chủ động chuẩn bị và nộp hồ sơ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi mà không cần chờ phát sinh việc thay đổi địa chỉ, vốn điều lệ hoặc người đại diện theo pháp luật.
Đối với những trường hợp sở hữu gián tiếp nhiều tầng, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi của Enterlaw để được hỗ trợ rà soát và xác định trước khi kê khai.
3. Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Đối với doanh nghiệp đã kê khai nhưng phát sinh thay đổi thực tế thuộc trường hợp phải thông báo, thành phần hồ sơ được quy định cụ thể tại khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
3.1. Thành phần hồ sơ thông báo thay đổi
Theo quy định, hồ sơ bao gồm:
Thứ nhất, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, kê khai nội dung thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Thứ hai, Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC để kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phù hợp với tình trạng sau thay đổi.
Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục, hồ sơ có thêm giấy tờ về ủy quyền theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung.
3.2. Những trường hợp thường phát sinh hồ sơ thông báo thay đổi
Việc thông báo có thể phát sinh khi:
- Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi;
- Có sự thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc diện phải thông báo;
- Cơ cấu sở hữu thay đổi dẫn đến cá nhân khác đáp ứng tiêu chí;
- Quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp có sự thay đổi;
- Thông tin đã kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi có sự thay đổi thực tế thuộc phạm vi Điều 52.
Ví dụ, ông A đang sở hữu 60% vốn điều lệ của Công ty TNHH X và đã được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi. Sau đó, ông A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn của mình cho ông B.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp phải xác định lại chủ sở hữu hưởng lợi trên cơ sở cơ cấu sở hữu sau chuyển nhượng và thực hiện nghĩa vụ thông báo nếu thuộc trường hợp quy định.
Cần phân biệt hồ sơ thông báo chủ sở hữu hưởng lợi với hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.
3.3. Thời hạn nộp hồ sơ thông báo thay đổi
Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc diện quy định, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Thời hạn này được xác định từ ngày có thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo, không phải thời hạn chung áp dụng cho tất cả doanh nghiệp chưa từng kê khai.
Doanh nghiệp cần chuẩn bị thông tin và tài liệu kịp thời, đặc biệt khi việc thay đổi phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu nhiều tầng.
4. Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp thực hiện việc bổ sung hoặc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời với những thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp khác.
Đây là tình huống cần xác định đúng thành phần hồ sơ của từng nội dung, tránh bỏ sót hoặc lập nhiều bộ giấy tờ không cần thiết.
4.1. Cập nhật khi thay đổi địa chỉ, người đại diện theo pháp luật
Ví dụ, Công ty TNHH A thành lập năm 2020, chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Đến tháng 10/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ thay đổi địa chỉ theo quy định, đồng thời bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định chuyển tiếp.
Tương tự, khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần kiểm tra xem đã hoàn thành việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa.
Nếu chưa kê khai, doanh nghiệp cần bổ sung thông tin phù hợp trong hồ sơ. Nếu đã kê khai và không phát sinh thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo thì không mặc nhiên phải kê khai lại chỉ vì thay đổi chức danh người đại diện.
4.2. Cập nhật khi thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông
Các giao dịch chuyển nhượng vốn góp, thay đổi thành viên hoặc cơ cấu cổ đông có thể làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời hai nhóm hồ sơ:
- Hồ sơ đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp phát sinh từ giao dịch;
- Phần thông tin, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải kê khai hoặc thông báo theo quy định.
Ví dụ, công ty TNHH hai thành viên trở lên có sự thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp. Ngoài giấy tờ liên quan đến chuyển nhượng và thay đổi thành viên, doanh nghiệp phải xác định liệu giao dịch có làm thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai hay không.
Trường hợp có thay đổi thuộc diện thông báo thì chuẩn bị nội dung và biểu mẫu tương ứng.
4.3. Có cần lập riêng hai bộ hồ sơ không?
Không phải trong mọi trường hợp.
Khi pháp luật và quy trình đăng ký doanh nghiệp cho phép thực hiện đồng thời nhiều nội dung, doanh nghiệp có thể kê khai, chuẩn bị các thành phần tương ứng trong cùng lần đăng ký.
Tuy nhiên, việc thực hiện đồng thời không có nghĩa được bỏ qua thành phần hồ sơ bắt buộc đối với từng nội dung thay đổi.
Doanh nghiệp cần căn cứ vào thủ tục cụ thể để xác định giấy đề nghị, thông báo, nghị quyết, quyết định, danh sách hoặc giấy tờ khác phải có.
Khách hàng có thể tham khảo thêm dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh của Enterlaw để được hỗ trợ các thủ tục đăng ký doanh nghiệp liên quan.
5. Hướng dẫn kê khai Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
Mẫu số 10 là biểu mẫu trọng tâm của hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi. Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, biểu mẫu này có những chỉ tiêu riêng về thông tin cá nhân, tỷ lệ sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp, nhóm cùng sở hữu, quyền kiểm soát thực tế và người quản lý doanh nghiệp.
5.1. Thông tin cá nhân cần kê khai
Doanh nghiệp kê khai những thông tin tương ứng của cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm:
- Họ và tên;
- Ngày, tháng, năm sinh;
- Giới tính;
- Số, ngày cấp, cơ quan cấp giấy tờ pháp lý của cá nhân;
- Quốc tịch, dân tộc theo hướng dẫn biểu mẫu;
- Địa chỉ liên lạc.
Theo hướng dẫn Mẫu số 10, nếu tại cột thông tin giấy tờ pháp lý doanh nghiệp kê khai số định danh cá nhân thì không phải kê khai các cột quốc tịch và dân tộc tương ứng.
Doanh nghiệp cần đối chiếu thông tin với giấy tờ pháp lý còn hiệu lực trước khi hoàn thiện danh sách.
5.2. Kê khai tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp
Mẫu số 10 có các cột riêng để kê khai tỷ lệ sở hữu trực tiếp, tỷ lệ sở hữu gián tiếp và tổng tỷ lệ sở hữu.
Đối với công ty TNHH, công ty hợp danh, phần tỷ lệ vốn điều lệ được sử dụng phù hợp với đối tượng kê khai.
Đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu được xác định trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo hướng dẫn của biểu mẫu.
Ví dụ, một cá nhân sở hữu trực tiếp 20% vốn điều lệ và đồng thời sở hữu gián tiếp 15% vốn điều lệ của cùng một doanh nghiệp.
Nếu việc xác định sở hữu gián tiếp phù hợp với cơ cấu sở hữu thực tế và quy định pháp luật, doanh nghiệp kê khai các tỷ lệ tương ứng để thể hiện tổng mức sở hữu.
Doanh nghiệp không nên chỉ ghi tỷ lệ sở hữu trực tiếp mà bỏ qua phần sở hữu thông qua tổ chức trung gian.
5.3. Kê khai nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng
Mẫu số 10 có chỉ tiêu riêng về nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu.
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nếu nhóm cá nhân thuộc trường hợp quy định cùng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì doanh nghiệp phải xem xét xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.
Khi kê khai, doanh nghiệp ghi rõ quan hệ thuộc nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc nhóm cá nhân có quan hệ hợp đồng, đồng thời kê khai tỷ lệ sở hữu tương ứng.
Ví dụ, hai vợ chồng sở hữu lần lượt 15% và 12% vốn điều lệ của một công ty. Tổng tỷ lệ sở hữu của nhóm là 27%.
Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần kê khai thông tin các cá nhân và quan hệ nhóm theo tiêu chí pháp luật, không chỉ xét độc lập từng tỷ lệ sở hữu.
5.4. Kê khai thành viên hợp danh và quyền kiểm soát doanh nghiệp
Đối với công ty hợp danh, Mẫu số 10 có chỉ tiêu xác định cá nhân là thành viên hợp danh. Theo quy định hiện hành, tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi mà không phụ thuộc tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
Đối với cá nhân được xác định theo quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp ghi rõ một hoặc nhiều quyền kiểm soát tương ứng, chẳng hạn quyền quyết định nhân sự quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức hoặc quyết định chính sách tài chính, đầu tư.
Việc kê khai phải có cơ sở phù hợp với điều lệ, thỏa thuận pháp lý và tình trạng kiểm soát thực tế.
5.5. Kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát thực tế theo khoản 1, khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi năm 2026, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.
Khi kê khai người quản lý doanh nghiệp tại Mẫu số 10, doanh nghiệp phải ghi rõ chức danh quản lý tương ứng.
Đây là phương án áp dụng sau khi đã rà soát các tiêu chí trước đó, không phải căn cứ để mặc nhiên kê khai người đại diện theo pháp luật trong mọi trường hợp.
6. Hướng dẫn sử dụng Mẫu số 12 khi cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Mẫu số 12 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC là biểu mẫu được sử dụng cho nhiều nghiệp vụ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi, bổ sung, cập nhật và đề nghị hiệu đính thông tin. Do đó, doanh nghiệp phải lựa chọn đúng nội dung tương ứng với yêu cầu thực hiện.
6.1. Thông tin doanh nghiệp
Trước tiên, doanh nghiệp kê khai các thông tin nhận diện cơ bản như tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp hoặc mã số thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền.
Những thông tin này cần thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và dữ liệu hiện hành.
6.2. Nội dung thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi
Trong Mẫu số 12 có phần dành riêng cho thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với doanh nghiệp đã kê khai nhưng phát sinh thay đổi, doanh nghiệp lựa chọn nội dung thông báo tương ứng và gửi kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10.
Nếu thực hiện bổ sung lần đầu đối với doanh nghiệp được thành lập trước ngày 01/7/2025, doanh nghiệp lựa chọn nội dung bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp và gửi kèm Mẫu số 10.
Việc kê khai phải phù hợp với bản chất thủ tục, tránh nhầm lẫn giữa thông báo thay đổi thông tin đã có và bổ sung lần đầu.
6.3. Phần bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
Mẫu số 12 còn có phần dành cho việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp sử dụng phần này đối với những trường hợp cập nhật, bổ sung phù hợp với quy định pháp luật và hướng dẫn của biểu mẫu.
Không phải mọi hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi đều cần kê khai đồng thời tất cả các phần trong Mẫu số 12.
Doanh nghiệp cần lựa chọn nội dung phù hợp với thủ tục cụ thể và kiểm tra thông tin trước khi ký, nộp.
6.4. Người ký Mẫu số 10 và Mẫu số 12
Mẫu số 10 có hướng dẫn về người ký, bao gồm người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị theo trường hợp được quy định.
Đối với Mẫu số 12, người ký được xác định theo quy định pháp luật và hướng dẫn của biểu mẫu, tùy thuộc vào nội dung đăng ký, thông báo thay đổi.
Trường hợp thực hiện đồng thời với thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc chủ sở hữu công ty, cần áp dụng đúng quy định riêng về người có thẩm quyền ký hồ sơ.
Doanh nghiệp không nên mặc nhiên để một cá nhân ký tất cả biểu mẫu khi chưa kiểm tra thẩm quyền tương ứng.
7. Giấy tờ ủy quyền trong hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp có thể tự thực hiện thủ tục hoặc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện.
Theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc ủy quyền phải có giấy tờ phù hợp với chủ thể nhận ủy quyền và hình thức thực hiện thủ tục.
7.1. Trường hợp ủy quyền cho cá nhân
Nếu ủy quyền cho một cá nhân thực hiện thủ tục, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân đó.
Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp không bắt buộc phải công chứng, chứng thực theo quy định tại khoản 1 Điều 12.
Nội dung ủy quyền cần thể hiện rõ người ủy quyền, người được ủy quyền và phạm vi công việc được thực hiện.
7.2. Trường hợp ủy quyền cho tổ chức
Nếu doanh nghiệp ủy quyền cho một tổ chức thực hiện thủ tục, hồ sơ cần có:
- Bản sao hợp đồng ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
- Giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công nhiệm vụ của tổ chức nhận ủy quyền cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục.
Trường hợp ủy quyền cho công ty luật hoặc tổ chức cung cấp dịch vụ, doanh nghiệp cần chuẩn bị giấy tờ phù hợp theo quy định nêu trên.
7.3. Giấy tờ xác thực khi nộp hồ sơ trực tuyến
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác thực điện tử của người ủy quyền và người được ủy quyền được áp dụng theo những nhóm thủ tục cụ thể tại khoản 5 Điều 12.
Không phải mọi thủ tục cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi độc lập đều mặc nhiên thuộc cùng một trường hợp xác thực như đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện đồng thời nhiều nội dung thay đổi, phải xem xét yêu cầu xác thực tương ứng.
Nếu thuộc trường hợp phải xác thực mà người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ cần chuẩn bị bản sao giấy tờ pháp lý của người ủy quyền theo quy định.
8. Những tài liệu doanh nghiệp cần chuẩn bị để xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Ngoài hồ sơ nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần có thông tin và tài liệu làm cơ sở xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi.
Đây là vấn đề đặc biệt quan trọng đối với công ty có cơ cấu sở hữu phức tạp, nhiều thành viên, cổ đông là tổ chức hoặc có vốn đầu tư nước ngoài.
8.1. Tài liệu về cơ cấu sở hữu
Tùy từng trường hợp, doanh nghiệp nên chuẩn bị điều lệ công ty, danh sách thành viên, sổ đăng ký cổ đông, thông tin tỷ lệ sở hữu và tài liệu về các tổ chức trung gian.
Những tài liệu này giúp xác định quyền sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp của các cá nhân.
Đối với sở hữu qua nhiều cấp, sơ đồ cơ cấu sở hữu có thể giúp doanh nghiệp nhận diện rõ hơn cá nhân cuối cùng.
8.2. Tài liệu về quyền kiểm soát
Trong những trường hợp cần xem xét quyền kiểm soát thực tế, doanh nghiệp có thể phải rà soát các thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận về quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm nhân sự, điều lệ và những văn bản xác lập quyền quyết định đối với hoạt động quan trọng.
Không phải mọi quyền tham gia quản lý đều đồng nghĩa với quyền kiểm soát cuối cùng.
Doanh nghiệp phải đánh giá các quyền hạn theo tiêu chí được quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung.
8.3. Tài liệu đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Đối với doanh nghiệp có thành viên hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài, việc rà soát có thể cần đến giấy tờ pháp lý và sơ đồ sở hữu của công ty mẹ hoặc tổ chức trung gian ở nước ngoài.
Trong những trường hợp phức tạp, doanh nghiệp cần kiểm tra các tài liệu chứng minh tỷ lệ vốn, cổ phần có quyền biểu quyết và quyền kiểm soát cuối cùng của các cá nhân.
Các tài liệu này chủ yếu phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi và chuẩn bị hồ sơ chính xác.
Lưu ý quan trọng: Không nên mặc nhiên yêu cầu nộp toàn bộ điều lệ, hợp đồng chuyển nhượng, sơ đồ sở hữu hoặc giấy tờ của tất cả công ty trung gian trong mọi hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi độc lập. Thành phần hồ sơ phải căn cứ vào quy định áp dụng và yêu cầu hợp lệ của cơ quan có thẩm quyền.
9. Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi nộp qua mạng cần lưu ý gì?
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng được thực hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử theo Điều 38 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Hồ sơ điện tử đáp ứng điều kiện pháp luật có giá trị tương đương hồ sơ bằng bản giấy.
9.1. Chuẩn bị tài liệu điện tử
Doanh nghiệp cần chuẩn bị những giấy tờ thuộc thành phần hồ sơ dưới dạng điện tử phù hợp. Đối với các tài liệu phải tải lên, cần bảo đảm nội dung đầy đủ, rõ ràng, đúng định dạng và có chữ ký hợp lệ theo quy định. Các tài liệu được tạo lập hoặc số hóa phải phản ánh chính xác nội dung hồ sơ.
9.2. Phân biệt người trực tiếp nộp và người được ủy quyền
Theo Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi năm 2026, trường hợp người có thẩm quyền trực tiếp nộp hồ sơ, đối với một số giấy đề nghị hoặc thông báo đã được kê khai trên hệ thống và chỉ yêu cầu người nộp ký, không phải ký riêng hoặc tải lên văn bản đó theo quy định.
Ngược lại, trường hợp người được ủy quyền thực hiện thủ tục, việc kê khai, ký và tải giấy tờ phải phù hợp với quy định về hồ sơ điện tử và ủy quyền. Doanh nghiệp không nên áp dụng máy móc một cách ký và tải hồ sơ cho tất cả các trường hợp.
9.3. Kiểm tra tính thống nhất trước khi nộp
Trước khi gửi hồ sơ, doanh nghiệp cần đối chiếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trên Mẫu số 10 với nội dung thông báo tại Mẫu số 12 và dữ liệu đăng ký doanh nghiệp. Đặc biệt, cần kiểm tra họ tên, thông tin giấy tờ pháp lý, tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát và thẩm quyền ký hồ sơ.
Doanh nghiệp có thể tham khảo bài Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh qua mạng của Enterlaw để tìm hiểu phương thức nộp và xử lý hồ sơ điện tử.
10. Những sai sót thường gặp khi chuẩn bị hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Mặc dù thành phần hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi tương đối gọn, doanh nghiệp vẫn có thể gặp sai sót do sử dụng biểu mẫu không đúng hoặc xác định chưa chính xác thông tin cần kê khai.
10.1. Sử dụng Mẫu số 11 đã bị bãi bỏ
Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, Mẫu số 11 trước đây đã bị bãi bỏ. Đồng thời, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ khoản 2 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP liên quan đến thủ tục thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định cũ.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên sử dụng hướng dẫn hoặc biểu mẫu cũ để thực hiện hồ sơ theo cơ chế đã bị bãi bỏ.
10.2. Kê khai thiếu cá nhân đáp ứng tiêu chí
Doanh nghiệp có thể bỏ sót chủ sở hữu hưởng lợi khi chỉ kiểm tra cổ đông hoặc thành viên có tỷ lệ sở hữu lớn nhất.
Trên thực tế, một doanh nghiệp có thể có nhiều chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm những cá nhân sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc thuộc nhóm cá nhân cùng sở hữu theo quy định. Việc chuẩn bị Mẫu số 10 cần dựa trên kết quả xác định đầy đủ các cá nhân có liên quan.
10.3. Nhầm lẫn giữa sở hữu và quyền kiểm soát
Một số doanh nghiệp mặc nhiên xác định người đại diện theo pháp luật là chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cho rằng Giám đốc không góp vốn thì không thể là chủ sở hữu hưởng lợi.
Cả hai cách hiểu đều chưa đầy đủ. Việc xác định phải căn cứ vào những tiêu chí và thứ tự áp dụng quy định tại Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi năm 2026.
10.4. Nộp thiếu giấy tờ về ủy quyền
Trường hợp doanh nghiệp thuê hoặc ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác nộp hồ sơ nhưng không chuẩn bị đúng giấy tờ ủy quyền có thể dẫn đến yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Đặc biệt, cần phân biệt ủy quyền cho cá nhân với ủy quyền cho tổ chức vì thành phần giấy tờ theo Điều 12 có sự khác nhau.
10.5. Nhầm lẫn giữa hồ sơ độc lập và hồ sơ thực hiện đồng thời
Doanh nghiệp bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời với thay đổi vốn điều lệ, thành viên hoặc người đại diện theo pháp luật có thể phải chuẩn bị thêm tài liệu của thủ tục thay đổi tương ứng.
Ngược lại, doanh nghiệp chỉ cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không mặc nhiên phải nộp toàn bộ các tài liệu liên quan đến thay đổi cơ cấu sở hữu.
Việc phân định rõ từng trường hợp giúp doanh nghiệp lập hồ sơ đúng, tránh thiếu hoặc thừa giấy tờ.
11. Câu hỏi thường gặp về hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
11.1. Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi cần mấy mẫu?
Đối với trường hợp thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hai biểu mẫu chính là Mẫu số 12 và Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Trường hợp có ủy quyền hoặc thực hiện đồng thời thủ tục khác, hồ sơ cần bổ sung giấy tờ tương ứng.
11.2. Có phải nộp bản sao căn cước của tất cả chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không có quy định chung buộc mọi hồ sơ thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi độc lập phải kèm bản sao căn cước của tất cả cá nhân được kê khai.
Doanh nghiệp cần kê khai thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân theo Mẫu số 10 và chuẩn bị tài liệu cần thiết để kiểm tra tính chính xác của thông tin.
Trường hợp cụ thể có yêu cầu giấy tờ pháp lý theo quy định khác thì thực hiện theo quy định tương ứng.
11.3. Có cần công chứng hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không có yêu cầu công chứng chung đối với toàn bộ hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, khoản 1 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định không bắt buộc công chứng, chứng thực.
Những giấy tờ khác được thực hiện theo quy định áp dụng đối với từng loại tài liệu và thủ tục.
11.4. Công ty 100% vốn nước ngoài cần bổ sung hồ sơ gì?
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện kê khai theo các biểu mẫu và quy định tương ứng như doanh nghiệp có tư cách pháp nhân khác tại Việt Nam.
Tuy nhiên, để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, công ty có thể cần thu thập thêm thông tin về tổ chức nước ngoài, cơ cấu sở hữu trung gian và cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Những tài liệu phục vụ rà soát này không mặc nhiên đều phải nộp kèm hồ sơ cập nhật độc lập.
11.5. Có thể bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi mà không thay đổi giấy phép kinh doanh không?
Có.
Đối với doanh nghiệp thuộc diện bổ sung lần đầu theo quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp có thể chủ động thực hiện việc bổ sung thông tin sớm hơn, không nhất thiết phải chờ một nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp khác.
Việc cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không mặc nhiên làm thay đổi nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
11.6. Có thể thuê Enterlaw chuẩn bị và nộp hồ sơ trọn gói không?
Có.
Enterlaw cung cấp dịch vụ tư vấn, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, chuẩn bị Mẫu số 10, Mẫu số 12 và đại diện thực hiện thủ tục theo phạm vi được ủy quyền.
Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc có yếu tố nước ngoài, Enterlaw còn hỗ trợ rà soát tài liệu và xác định cá nhân cần kê khai theo quy định pháp luật.
12. Enterlaw hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Việc chuẩn bị hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là điền thông tin vào các biểu mẫu mà còn đòi hỏi doanh nghiệp xác định đúng cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, lựa chọn đúng trường hợp thủ tục và bảo đảm tính chính xác của thông tin kê khai.
Enterlaw cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo và cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi trọn gói, hỗ trợ Quý khách hàng từ kiểm tra nghĩa vụ, rà soát cơ cấu sở hữu, chuẩn bị hồ sơ đến đại diện thực hiện thủ tục tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý, quy trình rõ ràng và chi phí minh bạch, Enterlaw hướng đến việc giúp Quý khách hàng hoàn thiện hồ sơ chính xác, thuận tiện, tiết kiệm thời gian và hạn chế những rủi ro pháp lý không cần thiết.
Liên hệ enterlaw.vn để được tư vấn, kiểm tra hồ sơ và hỗ trợ thực hiện thủ tục phù hợp.
