Thời hạn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi là 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo theo quy định pháp luật. Trường hợp doanh nghiệp chậm thông báo, không thông báo hoặc không bổ sung thông tin khi đã phát sinh nghĩa vụ, mức xử phạt có thể từ cảnh cáo đến 100 triệu đồng, tùy từng hành vi vi phạm.
Đặc biệt, từ ngày 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã sửa đổi các quy định xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, bổ sung những chế tài cụ thể liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phân biệt rõ việc thông báo thay đổi thông tin đã kê khai với nghĩa vụ bổ sung lần đầu đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025.
Enterlaw phân tích chi tiết thời hạn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi và mức phạt mới nhất năm 2026, bao gồm cách tính thời hạn 10 ngày, trường hợp phải bổ sung thông tin, các hành vi vi phạm và phương án xử lý khi doanh nghiệp thực hiện chậm hoặc bỏ sót nghĩa vụ.
1. Thời hạn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi được quy định như thế nào?
Thời hạn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi là khoảng thời gian doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai, bổ sung hoặc thông báo thay đổi thông tin liên quan đến cá nhân sở hữu, kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, thời hạn thực hiện phụ thuộc vào từng trường hợp.
| Trường hợp | Thời điểm, thời hạn thực hiện |
|---|---|
| Doanh nghiệp đăng ký thành lập mới | Kê khai thông tin khi đăng ký thành lập theo quy định |
| Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 chưa bổ sung | Bổ sung đồng thời với lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định chuyển tiếp, hoặc chủ động sớm hơn |
| Doanh nghiệp đã kê khai, phát sinh thay đổi thông tin thuộc diện phải thông báo | Trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi |
| Doanh nghiệp đã kê khai, không phát sinh thay đổi thực tế | Không phải thông báo lại chỉ vì tiêu chí xác định được sửa đổi năm 2026 |
Trong đó, thời hạn 10 ngày tại khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP áp dụng đối với trường hợp thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc phạm vi quy định.
Đây không phải là thời hạn chung bắt buộc mọi doanh nghiệp chưa kê khai phải hoàn thành việc bổ sung lần đầu.
Doanh nghiệp cần xác định chính xác nghĩa vụ phát sinh trước khi đánh giá mình có thực hiện quá hạn hay không.
Để hiểu rõ chủ thể và các thông tin phải kê khai, khách hàng có thể tham khảo bài Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì? của Enterlaw.
2. Thời hạn thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi là 10 ngày
Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai theo quy định, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Đây là nghĩa vụ phát sinh khi doanh nghiệp đã có thông tin kê khai nhưng sau đó xuất hiện thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo.
2.1. Thay đổi cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi
Việc thay đổi cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi có thể phát sinh từ chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng cổ phần hoặc thay đổi quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.
Ví dụ, ông A sở hữu 60% vốn điều lệ Công ty TNHH X và đã được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi. Sau đó, ông A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho ông B.
Nếu giao dịch làm thay đổi cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, công ty phải thực hiện nghĩa vụ thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi theo quy định.
Thời điểm phát sinh nghĩa vụ cần được xác định trên cơ sở hiệu lực của giao dịch, thời điểm thay đổi quyền sở hữu và những quy định pháp luật liên quan.
2.2. Thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai
Không phải chỉ khi thay đổi cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp mới phát sinh nghĩa vụ thông báo.
Theo khoản 1 Điều 52, việc thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc phạm vi quy định cũng làm phát sinh nghĩa vụ thông báo.
Ví dụ, ông A sở hữu 60% vốn điều lệ của một công ty. Sau giao dịch chuyển nhượng, tỷ lệ sở hữu giảm còn 40%.
Mặc dù ông A vẫn đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% trở lên, tỷ lệ sở hữu đã kê khai có sự thay đổi. Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện nghĩa vụ thông báo tương ứng.
Không nên hiểu rằng chỉ khi cá nhân không còn là chủ sở hữu hưởng lợi thì doanh nghiệp mới phải cập nhật.
2.3. Thay đổi quyền kiểm soát cuối cùng
Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát thực tế, ngay cả khi không trực tiếp đứng tên sở hữu vốn.
Trường hợp có sự thay đổi về cá nhân hoặc thông tin thuộc diện đã kê khai theo tiêu chí quyền kiểm soát, doanh nghiệp phải kiểm tra nghĩa vụ thông báo theo quy định.
Đối với cơ cấu sở hữu nhiều tầng, đặc biệt có tổ chức nước ngoài tham gia, cần rà soát kỹ các giao dịch và thỏa thuận làm thay đổi quyền kiểm soát cuối cùng.
Việc xác định thời điểm thay đổi phải có căn cứ pháp lý, không chỉ dựa vào ngày doanh nghiệp nhận được thông tin hoặc ngày chuẩn bị hồ sơ.
3. Cách tính thời hạn 10 ngày cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi
Để xác định có thực hiện chậm hay không, doanh nghiệp cần làm rõ ngày phát sinh thay đổi, thời điểm bắt đầu tính thời hạn và ngày cuối cùng phải thực hiện nghĩa vụ.
3.1. Thời hạn 10 ngày bắt đầu từ khi nào?
Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn được tính từ ngày có sự thay đổi thuộc diện phải thông báo.
Đối với cách tính thời hạn theo ngày, Điều 147 Bộ luật Dân sự 2015 quy định ngày xảy ra sự kiện không được tính vào thời hạn, mà bắt đầu tính từ ngày tiếp theo.
Ví dụ, giả định ngày 5/10/2026 là ngày phát sinh thay đổi thực tế về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và không có quy định chuyên ngành đặc biệt điều chỉnh khác. Theo nguyên tắc tính thời hạn bằng ngày:
- Ngày 5/10/2026 là ngày xảy ra sự kiện.
- Ngày 6/10/2026 là ngày thứ nhất.
- Ngày 15/10/2026 là ngày thứ mười.
Trong tình huống này, doanh nghiệp cần hoàn thành nghĩa vụ thông báo đúng thời hạn được xác định theo quy định pháp luật.
Tuy nhiên, đối với giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi quyền kiểm soát, cần xác định trước ngày thay đổi thực tế theo quy định pháp luật áp dụng đối với giao dịch đó.
3.2. Thời hạn 10 ngày có phải 10 ngày làm việc không?
Không. Khoản 1 Điều 52 quy định 10 ngày, không quy định 10 ngày làm việc.
Vì vậy, khi tính thời hạn, doanh nghiệp không được mặc nhiên loại trừ tất cả ngày thứ Bảy, Chủ nhật hoặc ngày nghỉ lễ.
Theo khoản 5 Điều 148 Bộ luật Dân sự 2015, nếu ngày cuối cùng của thời hạn là ngày nghỉ cuối tuần hoặc ngày nghỉ lễ thì thời hạn kết thúc vào cuối ngày làm việc tiếp theo, trong phạm vi áp dụng các quy định về cách tính thời hạn này.
Ví dụ, giả định ngày 8/10/2026 phát sinh sự kiện làm bắt đầu thời hạn 10 ngày.
Theo nguyên tắc tính từ ngày tiếp theo, ngày thứ mười là ngày 18/10/2026, rơi vào Chủ nhật. Nếu áp dụng quy tắc tại khoản 5 Điều 148 và không có ngày nghỉ đặc biệt khác, thời hạn kết thúc vào cuối ngày làm việc tiếp theo là ngày 19/10/2026.
Đối với hồ sơ trực tuyến, doanh nghiệp còn cần tuân thủ quy định về tiếp nhận, xác thực và thời điểm gửi hồ sơ trên hệ thống.
Vì vậy, cách an toàn là hoàn thiện và nộp hồ sơ trước ngày cuối cùng, tránh tranh chấp về thời điểm thực hiện nghĩa vụ.
3.3. Thời hạn 10 ngày và thời gian cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ có giống nhau không?
Không.
Thời hạn 10 ngày là thời gian doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ thông báo kể từ khi có thay đổi. Trong khi đó, theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cập nhật dữ liệu trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Đây là hai khoảng thời gian có ý nghĩa pháp lý khác nhau. Doanh nghiệp không nên cộng thời gian xử lý hồ sơ của cơ quan nhà nước vào thời hạn 10 ngày được phép thực hiện nghĩa vụ thông báo.
4. Thời hạn bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi đối với doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025
Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 1/7/2025, nghĩa vụ bổ sung thông tin lần đầu được điều chỉnh bởi khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.
Theo đó, doanh nghiệp bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.
4.1. Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 có hạn chót kê khai không?
Quy định chuyển tiếp không đặt ra một hạn chót chung để tất cả doanh nghiệp được thành lập trước ngày 1/7/2025 phải bổ sung thông tin ngay trong cùng một khoảng thời gian.
Ví dụ, Công ty TNHH A thành lập năm 2018, chưa bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi và chưa phát sinh thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp thuộc quy định chuyển tiếp kể từ ngày 1/7/2025.
Không thể chỉ căn cứ vào việc công ty chưa kê khai để kết luận doanh nghiệp đã vi phạm thời hạn thông báo thay đổi 10 ngày. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện trách nhiệm thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin theo quy định pháp luật.
4.2. Khi nào doanh nghiệp cũ bắt buộc phải bổ sung?
Khi doanh nghiệp chưa kê khai và thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc quy định chuyển tiếp, nghĩa vụ bổ sung được thực hiện đồng thời.
Ví dụ, Công ty cổ phần B thành lập năm 2016. Đến tháng 10/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính và chưa từng kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Trong trường hợp này, công ty phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cùng hồ sơ thay đổi địa chỉ theo quy định chuyển tiếp.
Nếu không bổ sung tại thời điểm phải thực hiện, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP đã được sửa đổi.
4.3. Có thể bổ sung thông tin trước khi phát sinh thủ tục thay đổi không?
Có.
Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 cho phép doanh nghiệp chủ động yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
Doanh nghiệp có thể rà soát cơ cấu sở hữu, xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng và thực hiện thủ tục bổ sung mà không phải chờ thay đổi địa chỉ, vốn điều lệ hoặc người đại diện theo pháp luật.
Đối với doanh nghiệp cần hoàn thành ngay nghĩa vụ này, Enterlaw cung cấp dịch vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, hỗ trợ kiểm tra tình trạng kê khai và thực hiện thủ tục phù hợp.
5. Những trường hợp không phải thông báo lại chủ sở hữu hưởng lợi trong 10 ngày
Không phải mọi sự thay đổi về cơ cấu tổ chức hoặc văn bản pháp luật đều làm phát sinh nghĩa vụ thông báo trong thời hạn 10 ngày.
Doanh nghiệp cần xem xét bản chất thay đổi và đối chiếu với phạm vi thông tin phải thông báo theo quy định hiện hành.
5.1. Không phát sinh thay đổi thực tế về thông tin đã kê khai
Nếu doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và không phát sinh thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp không phải nộp lại hồ sơ chỉ vì đã qua một khoảng thời gian nhất định.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện trách nhiệm quản lý, cập nhật và lưu giữ thông tin theo quy định.
Việc không phải thông báo lại không đồng nghĩa với việc không cần theo dõi cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát cuối cùng.
5.2. Nghị định 296/2026/NĐ-CP thay đổi tiêu chí có làm phát sinh thời hạn 10 ngày không?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, sửa đổi các tiêu chí xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo giải đáp của Bộ Tài chính được công bố ngày 1/9/2026, nghị định không quy định doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, kê khai lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị định có hiệu lực.
Vì vậy, doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thực tế về thông tin đã kê khai không phải thông báo lại chỉ vì có sự sửa đổi tiêu chí xác định.
Nếu phát sinh thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo thì doanh nghiệp vẫn áp dụng thời hạn theo khoản 1 Điều 52.
5.3. Thủ tục thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đã bị bãi bỏ
Đây là điểm mới quan trọng doanh nghiệp cần lưu ý khi áp dụng pháp luật năm 2026.
Theo khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, khoản 2 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã bị bãi bỏ từ ngày 23/7/2026.
Trước đó, khoản 2 Điều 52 quy định thủ tục riêng về thông báo thay đổi thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với công ty cổ phần thuộc phạm vi điều khoản.
Sau khi quy định này bị bãi bỏ, doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện thủ tục đã bị bãi bỏ như một nghĩa vụ hiện hành.
Tuy nhiên, khoản 1 Điều 52 về thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và tỷ lệ sở hữu đã kê khai vẫn được áp dụng.
Đặc biệt, Nghị định 288/2026/NĐ-CP vẫn có những điều khoản xử phạt sử dụng cụm từ liên quan đến thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Khi áp dụng chế tài, cần đối chiếu với nghĩa vụ pháp lý còn hiệu lực và thời điểm phát sinh hành vi, không được suy ra rằng một thủ tục đã bị bãi bỏ vẫn tiếp tục bắt buộc thực hiện.
5.4. Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán
Theo điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có ngoại lệ đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Tuy nhiên, ngoại lệ này không có nghĩa doanh nghiệp được miễn tất cả nghĩa vụ thu thập, lưu giữ hoặc cung cấp thông tin theo pháp luật có liên quan.
Doanh nghiệp cần xác định rõ loại hình và nghĩa vụ cụ thể trước khi kết luận có phải thông báo hay không.
Khách hàng có thể tham khảo bài Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi? để tìm hiểu chi tiết.
6. Mức phạt chậm cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026
Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/7/2026 đã sửa đổi Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm thời hạn thực hiện các thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trong đó có hành vi thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi quá thời hạn theo quy định.
6.1. Bảng mức phạt chậm thông báo theo số ngày quá hạn
| Thời gian quá hạn | Hình thức xử phạt |
|---|---|
| Từ 01 đến 10 ngày | Cảnh cáo |
| Từ 11 đến 30 ngày | Phạt 10–20 triệu đồng |
| Từ 31 đến 90 ngày | Phạt 30–40 triệu đồng |
| Từ 91 ngày trở lên | Phạt 50–60 triệu đồng |
Lưu ý: Các khung tiền phạt trong bảng là mức áp dụng đối với tổ chức theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Đối với cùng một hành vi vi phạm hành chính, mức phạt tiền của cá nhân được xác định theo quy định tương ứng.
Bảng trên áp dụng đối với hành vi thông báo thay đổi quá thời hạn thuộc phạm vi Điều 44, không phải bảng xử phạt chung đối với mọi trường hợp doanh nghiệp chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Mức phạt cụ thể còn phụ thuộc vào thời điểm vi phạm, tình tiết tăng nặng, giảm nhẹ và nguyên tắc xử lý vi phạm hành chính.
6.2. Ví dụ doanh nghiệp thông báo quá hạn 20 ngày
Giả sử Công ty TNHH A phát sinh thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thuộc diện phải thông báo.
Sau khi hết thời hạn 10 ngày theo quy định, doanh nghiệp tiếp tục chậm thực hiện và chỉ hoàn thành việc thông báo khi đã quá hạn 20 ngày.
Nếu hành vi thuộc phạm vi áp dụng của Điều 44 sau khi được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị xử phạt theo khung từ 10 triệu đến 20 triệu đồng.
Việc xác định khung phạt phải dựa trên số ngày quá hạn thực tế và tình trạng thực hiện nghĩa vụ, không chỉ căn cứ vào thời điểm hồ sơ được cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý.
6.3. Chậm thông báo và không thông báo có giống nhau không?
Không.
Chậm thông báo là trường hợp doanh nghiệp có thực hiện nghĩa vụ nhưng vượt quá thời hạn quy định.
Không thông báo là trường hợp doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ thông báo thuộc diện bắt buộc.
Nghị định 288/2026/NĐ-CP quy định các nhóm hành vi này tại những khoản khác nhau của Điều 44.
Tuy nhiên, không phải cứ quá hạn 91 ngày hoặc lâu hơn là mặc nhiên chuyển thành hành vi không thông báo. Việc xác định hành vi phải dựa trên tình trạng thực hiện và các yếu tố pháp lý của vụ việc.
7. Không thông báo hoặc không bổ sung chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu?
Ngoài hành vi thông báo chậm, pháp luật còn quy định chế tài riêng đối với việc không thực hiện nghĩa vụ thông báo hoặc không bổ sung thông tin tại thời điểm bắt buộc.
7.1. Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thuộc phạm vi quy định có mức phạt: 30.000.000 – 70.000.000 đồng.
Mức phạt này áp dụng đối với tổ chức có hành vi vi phạm và không phải khung xử phạt chung cho mọi hồ sơ thông báo nộp chậm.
Doanh nghiệp cần xác định có phát sinh nghĩa vụ phải thông báo theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP hay không trước khi đánh giá trách nhiệm pháp lý.
7.2. Không bổ sung thông tin đối với doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025
Theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi, doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định chuyển tiếp có thể bị xử phạt: 70.000.000 – 100.000.000 đồng.
Đây là khung phạt riêng dành cho hành vi không bổ sung thông tin tại thời điểm bắt buộc.
Ví dụ, một công ty thành lập năm 2019 chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Tháng 10/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ nhưng không bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp.
Nếu đủ căn cứ xác định hành vi vi phạm, doanh nghiệp có thể thuộc trường hợp xử phạt theo khoản 6 Điều 44.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp chưa phát sinh thời điểm bắt buộc bổ sung thì không thể chỉ căn cứ vào việc chưa kê khai để áp dụng khung phạt này.
7.3. Không kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
Theo điểm c khoản 4 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp thuộc trường hợp bị xử phạt.
Khung tiền phạt tại khoản 4 Điều 46 là: 50.000.000 – 100.000.000 đồng.
Ngoài xử phạt tiền, doanh nghiệp còn bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc bổ sung thông tin theo quy định.
Cần phân biệt rõ hành vi này với trường hợp doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 chưa bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp.
8. Những trách nhiệm pháp lý khác liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi
Ngoài việc cập nhật đúng hạn, doanh nghiệp còn có trách nhiệm kê khai chính xác, lưu giữ tài liệu và cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
8.1. Kê khai không trung thực hoặc không chính xác
Theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong những hồ sơ thuộc phạm vi điều khoản có mức phạt: 30.000.000 – 70.000.000 đồng.
Doanh nghiệp cần đặc biệt thận trọng khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp, cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc quyền kiểm soát thông qua thỏa thuận.
Việc kê khai đúng biểu mẫu nhưng sai thông tin về cá nhân hoặc tỷ lệ sở hữu vẫn có thể làm phát sinh rủi ro pháp lý.
8.2. Không lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi
Theo điểm e khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi không lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp theo quy định, bao gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, bị xử phạt theo khung: 40.000.000 – 70.000.000 đồng.
Ngoài xử phạt tiền, doanh nghiệp còn bị buộc lưu giữ tài liệu theo quy định.
Do đó, trách nhiệm đối với thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không chấm dứt sau khi hoàn thành thủ tục kê khai hoặc thông báo thay đổi.
Doanh nghiệp phải thực hiện việc quản lý, lưu giữ hồ sơ và thông tin liên quan trong thời hạn luật định.
8.3. Không cung cấp thông tin khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu
Theo khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu.
Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP quy định:
- Phạt từ 20 triệu đến 30 triệu đồng đối với hành vi báo cáo, cung cấp thông tin không đầy đủ hoặc không đúng thời hạn khi có yêu cầu, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Phạt từ 50 triệu đến 70 triệu đồng đối với hành vi không báo cáo, không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Những mức phạt này áp dụng đối với tổ chức và cần được phân biệt với chế tài về thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
9. Doanh nghiệp chậm cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi cần xử lý thế nào?
Khi phát hiện việc thông báo quá hạn, chưa bổ sung hoặc kê khai sai thông tin, doanh nghiệp cần chủ động kiểm tra tình trạng hồ sơ và lựa chọn phương án khắc phục phù hợp.
9.1. Xác định chính xác nghĩa vụ đã phát sinh
Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định thuộc trường hợp nào: bổ sung lần đầu theo quy định chuyển tiếp, thông báo thay đổi thông tin đã kê khai hay nghĩa vụ kê khai khi đăng ký thành lập.
Đồng thời, kiểm tra thời điểm phát sinh sự kiện, những lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp và tình trạng thông tin đã nộp.
Đây là cơ sở quan trọng để xác định doanh nghiệp có vi phạm hay không và chế tài nào có thể áp dụng.
9.2. Kiểm tra thời điểm vi phạm và quy định xử phạt áp dụng
Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/7/2026, trong khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.
Đối với hành vi xảy ra trước thời điểm các văn bản mới có hiệu lực, phải xem xét quy định pháp luật áp dụng theo thời gian và các nguyên tắc của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.
Không được tự động sử dụng mức phạt mới để đánh giá mọi hành vi phát sinh từ trước ngày 21/7/2026.
Đặc biệt, đối với thủ tục đã bị bãi bỏ theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cần xác định nghĩa vụ nào còn hiệu lực và thời điểm hành vi xảy ra trước khi xem xét trách nhiệm.
9.3. Chủ động hoàn thiện hồ sơ và thực hiện nghĩa vụ
Nếu doanh nghiệp xác định còn thông tin phải kê khai hoặc thông báo, cần chuẩn bị và nộp hồ sơ phù hợp.
Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, các biểu mẫu quan trọng gồm Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và Mẫu số 12 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể tham khảo bài Hồ sơ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì? để xác định thành phần hồ sơ.
Đối với trình tự thực hiện, có thể tham khảo bài Thủ tục cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của Enterlaw.
9.4. Chủ động khắc phục có được miễn xử phạt không?
Việc tự nguyện bổ sung hoặc cập nhật thông tin sau khi phát hiện sai sót không mặc nhiên loại trừ trách nhiệm xử phạt đối với hành vi vi phạm đã xảy ra.
Theo khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi, các hành vi thuộc khoản 5 và khoản 6 còn có biện pháp khắc phục hậu quả tương ứng là buộc thực hiện nghĩa vụ thông báo hoặc bổ sung thông tin theo quy định.
Tuy nhiên, việc xử phạt cụ thể phải dựa trên hành vi, thời điểm vi phạm, tình tiết tăng nặng, giảm nhẹ và những quy định pháp luật áp dụng đối với từng trường hợp.
Doanh nghiệp nên chủ động hoàn thiện nghĩa vụ và kiểm tra trách nhiệm pháp lý, tránh kéo dài tình trạng chưa kê khai hoặc kê khai không chính xác.
10. Câu hỏi thường gặp về thời hạn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi và mức phạt
10.1. Thời hạn thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi là 10 ngày hay 30 ngày?
Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thuộc diện quy định là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Không có thời hạn chung 30 ngày dành cho nghĩa vụ này.
10.2. Thời hạn 10 ngày có bao gồm ngày thứ Bảy, Chủ nhật không?
Thời hạn được quy định là 10 ngày, không phải 10 ngày làm việc.
Ngày nghỉ có thể được tính trong khoảng thời hạn. Nếu ngày cuối cùng rơi vào ngày nghỉ cuối tuần hoặc ngày nghỉ lễ thì cần áp dụng quy định về kết thúc thời hạn, trong đó có khoản 5 Điều 148 Bộ luật Dân sự 2015 khi phù hợp.
10.3. Chậm thông báo chủ sở hữu hưởng lợi 5 ngày có bị phạt tiền không?
Theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi năm 2026, hành vi thông báo quá hạn từ 01 đến 10 ngày thuộc phạm vi điều khoản bị cảnh cáo.
Việc áp dụng cụ thể phụ thuộc vào thời điểm và các yếu tố pháp lý của hành vi vi phạm.
10.4. Chậm cập nhật trên 90 ngày có bị phạt 100 triệu đồng không?
Không mặc nhiên.
Đối với hành vi thông báo thay đổi quá hạn từ 91 ngày trở lên thuộc khoản 4 Điều 44, mức phạt là từ 50 triệu đến 60 triệu đồng.
Mức phạt 70–100 triệu đồng thuộc khung riêng đối với hành vi không bổ sung thông tin tại thời điểm bắt buộc theo quy định chuyển tiếp dành cho doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025.
10.5. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 chưa kê khai có bị xử phạt ngay không?
Không phải mọi trường hợp.
Doanh nghiệp cần kiểm tra đã phát sinh thời điểm bắt buộc bổ sung theo quy định chuyển tiếp hay chưa.
Nếu chưa phát sinh nghĩa vụ bổ sung tại lần thay đổi đăng ký theo quy định, không thể chỉ căn cứ vào việc chưa kê khai để kết luận đã vi phạm khoản 6 Điều 44.
10.6. Nghị định 296/2026/NĐ-CP có bắt doanh nghiệp kê khai lại trong 10 ngày không?
Không. Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đặt ra một thời hạn 10 ngày chung để doanh nghiệp đang hoạt động phải kê khai lại chỉ vì tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi.
Trường hợp phát sinh thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp vẫn thực hiện theo thời hạn luật định.
10.7. Nộp hồ sơ muộn nhưng được cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận có hết trách nhiệm không?
Không mặc nhiên.
Việc hồ sơ được tiếp nhận, xử lý hoặc thông tin được cập nhật không tự động loại trừ trách nhiệm pháp lý đối với hành vi vi phạm đã xảy ra.
Doanh nghiệp cần đánh giá nghĩa vụ, thời điểm thực hiện và quy định xử phạt tương ứng.
10.8. Doanh nghiệp có thể thuê luật sư kiểm tra và xử lý hồ sơ quá hạn không?
Có.
Doanh nghiệp có thể thuê tổ chức cung cấp dịch vụ pháp lý để rà soát nghĩa vụ, đánh giá thời điểm vi phạm, chuẩn bị hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục trong phạm vi được ủy quyền.
Tuy nhiên, việc ủy quyền thực hiện thủ tục không mặc nhiên làm mất đi trách nhiệm pháp lý thuộc về doanh nghiệp.
11. Enterlaw hỗ trợ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi đúng thời hạn
Việc tuân thủ thời hạn cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa quan trọng trong quản lý thông tin pháp lý doanh nghiệp. Những trường hợp thông báo chậm, không bổ sung tại thời điểm bắt buộc hoặc kê khai không chính xác có thể dẫn đến chế tài xử phạt đáng kể theo quy định hiện hành.
Enterlaw cung cấp dịch vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, hỗ trợ Quý khách hàng kiểm tra thời điểm phát sinh nghĩa vụ, rà soát thông tin đã kê khai, xác định cá nhân cần cập nhật, chuẩn bị hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý, quy trình làm việc rõ ràng, chi phí minh bạch và sự đồng hành trong quá trình xử lý hồ sơ, Enterlaw hướng đến việc giúp Quý khách hàng hoàn thành nghĩa vụ kịp thời, chính xác, tiết kiệm thời gian và hạn chế những rủi ro pháp lý không cần thiết.
Liên hệ enterlaw.vn để được tư vấn và hỗ trợ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi đúng quy định.
