Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi? Theo quy định pháp luật hiện hành, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh thuộc phạm vi áp dụng quy định về xác định, kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, nghĩa vụ thực hiện thủ tục cụ thể còn phụ thuộc vào thời điểm thành lập, cơ cấu sở hữu, tình trạng thông tin đã kê khai và những trường hợp ngoại lệ theo quy định pháp luật.
Từ ngày 01/7/2025, Luật Doanh nghiệp đã bổ sung nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Đặc biệt, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 đã sửa đổi, bổ sung các tiêu chí xác định và quy định về kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Vậy doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai ngay không? Công ty có vốn đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh có thuộc diện phải kê khai không? Enterlaw phân tích từng trường hợp theo quy định pháp luật mới nhất năm 2026.
1. Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định.
Đồng thời, Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và nghĩa vụ kê khai, thông báo đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
Theo đó, các loại hình doanh nghiệp thuộc phạm vi áp dụng được tổng hợp như sau:
| Loại hình doanh nghiệp | Nghĩa vụ kê khai |
|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Thuộc phạm vi áp dụng, xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Thuộc phạm vi áp dụng, xác định theo quyền sở hữu hoặc kiểm soát thực tế |
| Công ty cổ phần | Thuộc phạm vi áp dụng, có ngoại lệ về thông báo thay đổi đối với công ty niêm yết và đăng ký giao dịch chứng khoán |
| Công ty hợp danh | Thuộc phạm vi áp dụng, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi |
| Doanh nghiệp tư nhân | Không thuộc cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân |
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nghĩa vụ kê khai được xác định theo loại hình pháp lý của doanh nghiệp tại Việt Nam, không phụ thuộc đơn thuần vào quốc tịch của nhà đầu tư hoặc nguồn gốc vốn.
Lưu ý: Doanh nghiệp thuộc phạm vi áp dụng không đồng nghĩa với việc phải nộp hồ sơ kê khai lại ngay lập tức. Cần phân biệt trách nhiệm xác định, lưu giữ thông tin với thời điểm phát sinh nghĩa vụ kê khai hoặc thông báo tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Công ty TNHH có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều có tư cách pháp nhân, thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Tuy nhiên, việc xác định cá nhân cần kê khai phụ thuộc vào cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát của từng công ty.
2.1. Công ty TNHH một thành viên do cá nhân sở hữu
Đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân, người này thông thường đáp ứng tiêu chí sở hữu trực tiếp 100% vốn điều lệ.
Ví dụ, ông A là chủ sở hữu duy nhất của Công ty TNHH X, sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Trong trường hợp thông thường, ông A được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu trực tiếp.
Doanh nghiệp thực hiện việc kê khai thông tin khi đăng ký thành lập hoặc bổ sung thông tin theo quy định áp dụng đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025.
2.2. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức sở hữu
Đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải xem xét cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát cuối cùng.
Ví dụ, Công ty A tại Việt Nam do Công ty B sở hữu 100% vốn điều lệ. Công ty B lại thuộc sở hữu toàn bộ của ông C.
Trong trường hợp này, ông C đáp ứng tiêu chí sở hữu gián tiếp đối với Công ty A nếu không có những yếu tố pháp lý khác làm thay đổi việc xác định.
Doanh nghiệp không được chỉ dừng ở việc ghi nhận Công ty B là chủ sở hữu trực tiếp mà cần tiếp tục xem xét cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Nếu không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát thực tế, doanh nghiệp áp dụng cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi năm 2026.
2.3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên thuộc phạm vi phải xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo quy định hiện hành, cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần xem xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu đạt ngưỡng theo quy định, cũng như những quyền kiểm soát thực tế đối với công ty.
Ví dụ, công ty TNHH có bốn thành viên là cá nhân, mỗi người sở hữu 25% vốn điều lệ. Trong trường hợp thông thường, cả bốn người đều đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu.
Trường hợp không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí sở hữu, công ty vẫn phải xem xét các tiêu chí tiếp theo, không được mặc nhiên kết luận không có chủ sở hữu hưởng lợi.
3. Công ty cổ phần có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Công ty cổ phần thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định về chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, cần phân biệt công ty cổ phần thông thường với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
3.1. Công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch chứng khoán
Đối với công ty cổ phần thông thường, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định, kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc trường hợp đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu.
Ngoài tỷ lệ cổ phần, doanh nghiệp cần xem xét nhóm cá nhân có quan hệ gia đình, nhóm có hợp đồng cùng sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
Ví dụ, Công ty cổ phần A có ba cổ đông cá nhân sở hữu lần lượt 50%, 30% và 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Theo tiêu chí sở hữu riêng lẻ, hai cổ đông sở hữu 50% và 30% đáp ứng ngưỡng 25%. Đối với cổ đông sở hữu 20%, doanh nghiệp cần tiếp tục xem xét nếu có những căn cứ khác về quyền sở hữu hoặc kiểm soát.
Nếu cổ đông là tổ chức, việc xác định có thể phải thực hiện thông qua nhiều cấp sở hữu đến cá nhân cuối cùng.
3.2. Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán
Đây là trường hợp có ngoại lệ pháp lý cần được phân biệt rõ.
Theo điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, quy định về nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có ngoại lệ đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Như vậy, hai nhóm công ty này không thuộc diện phải thực hiện nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo điểm c khoản 1 Điều 31.
Tuy nhiên, ngoại lệ về nghĩa vụ thông báo thay đổi không đồng nghĩa với việc được miễn toàn bộ trách nhiệm xác định, quản lý, lưu giữ hoặc cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo những quy định pháp luật tương ứng.
Doanh nghiệp cần xem xét nghĩa vụ cụ thể theo pháp luật doanh nghiệp và các quy định có liên quan đến thị trường chứng khoán.
4. Công ty hợp danh có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân và thuộc phạm vi áp dụng quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp mà không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết của họ.
4.1. Đối với thành viên hợp danh
Tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định đặc thù. Ví dụ, Công ty hợp danh X có ba thành viên hợp danh, trong đó ông A góp 60%, bà B góp 30% và ông C góp 10% vốn điều lệ. Cả ba thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, mặc dù ông C chỉ góp 10% vốn điều lệ.
4.2. Đối với thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn không phải thành viên hợp danh không mặc nhiên được áp dụng quy tắc xác định dành cho thành viên hợp danh. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của thành viên góp vốn phải căn cứ vào tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát theo quy định chung.
Vì vậy, công ty hợp danh cần phân biệt rõ hai tư cách thành viên này khi xác định và kê khai thông tin.
Đối với những trường hợp sở hữu gián tiếp nhiều tầng, doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi của Enterlaw để được hỗ trợ rà soát và xác định trước khi kê khai.
5. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty có tư cách pháp nhân tại Việt Nam thuộc phạm vi áp dụng quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
Pháp luật không quy định doanh nghiệp được miễn kê khai chỉ vì có vốn đầu tư nước ngoài hoặc nhà đầu tư trực tiếp là tổ chức nước ngoài.
5.1. Doanh nghiệp do cá nhân nước ngoài trực tiếp sở hữu
Ví dụ, ông A là nhà đầu tư Nhật Bản, sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH X tại Việt Nam. Trong trường hợp thông thường, ông A được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu trực tiếp. Việc ông A mang quốc tịch nước ngoài không làm thay đổi nguyên tắc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
5.2. Doanh nghiệp do tổ chức nước ngoài sở hữu
Ví dụ, Công ty A tại Việt Nam có 100% vốn điều lệ do Công ty B tại Hàn Quốc sở hữu. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A, doanh nghiệp cần xem xét cơ cấu sở hữu của Công ty B và những tổ chức trung gian tiếp theo, nếu có.
Cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đáp ứng tiêu chí theo pháp luật Việt Nam được xác định để kê khai theo quy định.
Trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát thực tế, doanh nghiệp áp dụng cơ chế xác định quy định tại khoản 3 Điều 17.
5.3. Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng
Đối với doanh nghiệp thuộc tập đoàn có nhiều công ty mẹ, công ty con hoặc tổ chức trung gian tại nhiều quốc gia, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể phức tạp hơn.
Doanh nghiệp cần rà soát sơ đồ sở hữu, tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và những quyền kiểm soát liên quan qua từng cấp.
Trong trường hợp này, thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có thể chưa đủ để xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Do đó, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đặc biệt là doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu gián tiếp, nên rà soát kỹ trước khi thực hiện kê khai để hạn chế sai sót.
6. Doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh và chi nhánh có phải kê khai không?
Không phải mọi chủ thể tham gia hoạt động kinh doanh đều thuộc phạm vi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo cơ chế áp dụng đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
6.1. Doanh nghiệp tư nhân
Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động kinh doanh.
Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân. Vì vậy, doanh nghiệp tư nhân không thuộc phạm vi xác định, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi năm 2026.
6.2. Hộ kinh doanh
Hộ kinh doanh không phải là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo Luật Doanh nghiệp. Do đó, hộ kinh doanh không thuộc phạm vi thực hiện thủ tục kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo cơ chế áp dụng đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
Hộ kinh doanh tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đăng ký, cập nhật và quản lý thông tin theo quy định riêng về đăng ký hộ kinh doanh.
6.3. Chi nhánh và văn phòng đại diện
Chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân độc lập. Do đó, các đơn vị này không thực hiện riêng một nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi như đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
Nghĩa vụ xác định và kê khai được xem xét tại doanh nghiệp chủ quản theo quy định. Cần phân biệt đơn vị phụ thuộc với công ty con. Công ty con nếu được thành lập dưới hình thức pháp nhân độc lập thì phải xem xét nghĩa vụ kê khai của chính công ty đó.
7. Doanh nghiệp phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi vào thời điểm nào?
Ngoài loại hình doanh nghiệp, thời điểm thành lập và tình trạng thông tin đã kê khai là những căn cứ quan trọng để xác định nghĩa vụ thực hiện thủ tục.
7.1. Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025
Đối với doanh nghiệp đăng ký thành lập từ ngày 01/7/2025, người thành lập doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ xác định, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký thành lập theo quy định pháp luật.
Việc xác định căn cứ vào tiêu chí có hiệu lực tại thời điểm thực hiện thủ tục. Kể từ ngày 23/7/2026, doanh nghiệp phải áp dụng Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP theo nội dung được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
7.2. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025
Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu bổ sung sớm hơn.
Ví dụ, Công ty TNHH A thành lập năm 2020 và chưa từng kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Đến tháng 10/2026, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính.
Trong trường hợp này, công ty cần thực hiện bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời với thủ tục thay đổi địa chỉ nếu chưa thực hiện trước đó.
Doanh nghiệp cũng có thể chủ động thực hiện bổ sung thông tin sớm hơn, không phải chờ đến khi phát sinh một nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp khác.
7.3. Doanh nghiệp đã kê khai nhưng phát sinh thay đổi
Đối với doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, khi có sự thay đổi thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp phải thực hiện theo thời hạn luật định.
Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc phạm vi quy định.
Những thay đổi có thể xuất phát từ việc chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc thay đổi quyền kiểm soát thực tế.
Đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, cần xem xét ngoại lệ về nghĩa vụ thông báo thay đổi theo Điều 31 Luật Doanh nghiệp.
Khách hàng có thể tham khảo dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh của Enterlaw để được tư vấn thực hiện đồng thời những thủ tục có liên quan.
8. Trường hợp nào doanh nghiệp không phải kê khai lại chủ sở hữu hưởng lợi?
Cần phân biệt doanh nghiệp không thuộc phạm vi kê khai với doanh nghiệp đã thực hiện nghĩa vụ nhưng không phải kê khai lại.
8.1. Doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thực tế
Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 đã sửa đổi tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Tuy nhiên, Nghị định không đặt ra nghĩa vụ chung buộc mọi doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, cập nhật lại thông tin trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị định có hiệu lực.
Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính ngày 01/9/2026, trường hợp doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và không phát sinh thay đổi về thông tin đã kê khai thì không phải thực hiện lại thủ tục thông báo chỉ vì cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi.
Trường hợp phát sinh thay đổi thực tế thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp thực hiện theo quy định tương ứng.
8.2. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chưa phát sinh thủ tục thay đổi
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chưa bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nghĩa vụ thực hiện được xác định theo quy định chuyển tiếp tại khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.
Nếu chưa phát sinh thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi thuộc trường hợp áp dụng quy định chuyển tiếp, doanh nghiệp không mặc nhiên phải nộp hồ sơ cập nhật ngay chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ theo quy định khi đến thời điểm phải bổ sung và có quyền chủ động thực hiện sớm hơn.
8.3. Trường hợp được áp dụng ngoại lệ về thông báo thay đổi
Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán được áp dụng ngoại lệ đối với nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp.
Ngoại lệ này chỉ áp dụng trong phạm vi được quy định, không đồng nghĩa với việc miễn toàn bộ nghĩa vụ quản lý hoặc cung cấp thông tin theo pháp luật có liên quan.
Ngoài ra, doanh nghiệp tư nhân, hộ kinh doanh và đơn vị phụ thuộc không thuộc nhóm chủ thể kê khai độc lập theo cơ chế dành cho doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
9. Doanh nghiệp cần làm gì để thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai?
Để bảo đảm tuân thủ quy định, doanh nghiệp cần kiểm tra tình trạng đăng ký và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trước khi quyết định có phải thực hiện thủ tục hay không.
9.1. Kiểm tra thời điểm thành lập và tình trạng kê khai
Doanh nghiệp cần xác định thời điểm thành lập, các lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi kể từ ngày 01/7/2025 và tình trạng thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai.
Việc kiểm tra này giúp xác định doanh nghiệp thuộc diện bổ sung lần đầu, thông báo thay đổi hay chưa phát sinh thủ tục cần thực hiện.
9.2. Rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát
Doanh nghiệp cần rà soát danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, quan hệ sở hữu gián tiếp và các quyền kiểm soát thực tế.
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định được thực hiện thông qua rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu đến cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
9.3. Xác định nghĩa vụ và chuẩn bị thông tin kê khai
Sau khi xác định được cá nhân có liên quan, doanh nghiệp cần kiểm tra trường hợp thực hiện thủ tục và chuẩn bị thông tin theo biểu mẫu hiện hành.
Theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, các biểu mẫu liên quan gồm Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và Mẫu số 12 – Giấy đề nghị đăng ký thay đổi/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, được sử dụng phù hợp với từng trường hợp.
Đặc biệt, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bãi bỏ khoản 2 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Thông tư 121/2026/TT-BTC cũng bãi bỏ Mẫu số 11 theo quy định trước đó.
Vì vậy, doanh nghiệp cần sử dụng đúng biểu mẫu đang có hiệu lực, tránh áp dụng những hướng dẫn đã được thay thế hoặc bãi bỏ.
9.4. Lưu giữ và cập nhật thông tin
Doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và các tài liệu liên quan theo quy định, đồng thời theo dõi những thay đổi về cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát.
Nghĩa vụ quản lý, lưu giữ thông tin cần được thực hiện phù hợp ngay cả khi doanh nghiệp chưa phát sinh một thủ tục thông báo thay đổi mới.
Đối với những trường hợp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp nên rà soát chuyên sâu trước khi thực hiện kê khai.
10. Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi
10.1. Công ty không có cá nhân sở hữu từ 25% vốn có phải kê khai không?
Có nghĩa vụ xác định và kê khai theo trường hợp pháp luật quy định. Khi không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp phải xem xét quyền kiểm soát thực tế. Nếu vẫn không xác định được cá nhân đáp ứng tiêu chí thì áp dụng cơ chế xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi năm 2026.
10.2. Công ty thành lập từ năm 2020 có bắt buộc kê khai ngay không?
Không có quy định chung yêu cầu tất cả công ty thành lập trước ngày 01/7/2025 phải bổ sung thông tin ngay tại cùng một thời điểm.
Doanh nghiệp thực hiện theo quy định chuyển tiếp tại khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 hoặc có thể chủ động bổ sung thông tin sớm hơn.
10.3. Công ty TNHH một thành viên do tổ chức sở hữu có phải kê khai không?
Có. Doanh nghiệp phải xem xét cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát để xác định cá nhân cuối cùng theo quy định.
Việc chủ sở hữu trực tiếp là tổ chức không phải căn cứ để miễn nghĩa vụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
10.4. Công ty 100% vốn nước ngoài có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có, nếu thuộc phạm vi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo quy định. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi căn cứ vào quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng, không phụ thuộc đơn thuần vào nguồn gốc vốn đầu tư nước ngoài.
10.5. Doanh nghiệp đã kê khai năm 2025 có phải kê khai lại năm 2026 không?
Không phải trong mọi trường hợp. Nếu doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thực tế về thông tin đã kê khai thì không phải thực hiện lại thủ tục thông báo chỉ vì Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi tiêu chí xác định.
Khi phát sinh thay đổi thuộc diện phải thông báo, doanh nghiệp thực hiện theo thời hạn quy định.
10.6. Có bắt buộc thuê luật sư để kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải thuê luật sư để thực hiện thủ tục.
Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu gián tiếp, nhiều tầng, cổ đông là tổ chức hoặc có những quyền kiểm soát phức tạp, việc sử dụng dịch vụ pháp lý có thể giúp xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi và hạn chế sai sót khi kê khai.
11. Enterlaw hỗ trợ xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Việc xác định doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cần căn cứ vào loại hình doanh nghiệp, thời điểm thành lập, cơ cấu sở hữu và tình trạng thông tin đã đăng ký. Doanh nghiệp không nên mặc nhiên cho rằng mọi công ty đều phải kê khai lại ngay hoặc không phải kê khai vì không có cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25%.
Enterlaw cung cấp dịch vụ tư vấn, xác định và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, hỗ trợ Quý khách hàng rà soát nghĩa vụ pháp lý, xác định đúng cá nhân cần kê khai, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý, quy trình rõ ràng và chi phí minh bạch, Enterlaw đồng hành cùng Quý khách hàng trong việc thực hiện nghĩa vụ pháp lý doanh nghiệp chính xác, thuận tiện và hiệu quả.
Liên hệ enterlaw.vn để được tư vấn, kiểm tra hồ sơ và hỗ trợ thực hiện thủ tục phù hợp.
