Điều kiện để nhà đầu tư Trung Quốc đầu tư vào Việt Nam là vấn đề pháp lý cần xác định trước khi thành lập doanh nghiệp, góp vốn, mua cổ phần hoặc triển khai dự án đầu tư. Mặc dù pháp luật Việt Nam cho phép cá nhân và doanh nghiệp Trung Quốc thực hiện nhiều hình thức đầu tư kinh doanh, nhưng không phải mọi ngành nghề, dự án đều áp dụng những điều kiện giống nhau.
Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư phải đáp ứng các yêu cầu về tư cách pháp lý, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu vốn, năng lực tài chính, địa điểm và các điều kiện chuyên ngành. Đặc biệt, một số lĩnh vực còn có quy định riêng về hình thức đầu tư hoặc đối tác Việt Nam.
Trong bài viết này, Enterlaw phân tích những điều kiện pháp lý quan trọng đối với nhà đầu tư Trung Quốc theo quy định hiện hành năm 2026, đồng thời đưa ra các tình huống thực tế và lưu ý cần thiết để nhà đầu tư lựa chọn phương án phù hợp.
1. Nguyên tắc áp dụng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư Trung Quốc
Nhà đầu tư Trung Quốc được phép đầu tư kinh doanh tại Việt Nam khi đáp ứng các điều kiện theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan. Tuy nhiên, pháp luật không quy định một bộ điều kiện riêng áp dụng giống nhau cho tất cả nhà đầu tư mang quốc tịch Trung Quốc.
Theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, cá nhân mang quốc tịch Trung Quốc hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật Trung Quốc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam được xác định là nhà đầu tư nước ngoài.
Vì vậy, các điều kiện đầu tư được xác định chủ yếu dựa trên:
-
Tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
-
Ngành nghề và phạm vi hoạt động kinh doanh;
-
Hình thức đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn;
-
Năng lực tài chính và đặc điểm dự án;
-
Quy định pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.
Đặc biệt, Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Như vậy, điều kiện đầu tư không chỉ phụ thuộc vào quốc tịch Trung Quốc mà còn phụ thuộc vào hoạt động đầu tư cụ thể.
Để hiểu rõ hơn về chủ thể đầu tư, Quý khách hàng có thể tham khảo bài Nhà đầu tư nước ngoài là gì?.
Trường hợp đang chuẩn bị thực hiện dự án, Dịch vụ tư vấn đầu tư cho nhà đầu tư Trung Quốc của Enterlaw có thể hỗ trợ rà soát điều kiện và lựa chọn phương án đầu tư phù hợp.
2. Điều kiện về tư cách pháp lý của nhà đầu tư Trung Quốc
Tư cách pháp lý là điều kiện đầu tiên cần xác định khi nhà đầu tư Trung Quốc thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Về cơ bản, cần phân biệt nhà đầu tư là cá nhân và nhà đầu tư là tổ chức, bởi các yêu cầu pháp lý đối với hai nhóm chủ thể này có sự khác biệt.
2.1. Đối với nhà đầu tư là cá nhân Trung Quốc
Cá nhân Trung Quốc có thể trực tiếp đứng tên thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam mà không bắt buộc phải thành lập doanh nghiệp tại Trung Quốc trước đó.
Tuy nhiên, cá nhân cần đáp ứng các yêu cầu cơ bản:
-
Có giấy tờ chứng minh nhân thân, quốc tịch hợp lệ;
-
Có năng lực pháp lý phù hợp để thực hiện hoạt động đầu tư;
-
Không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp nếu lựa chọn hình thức thành lập doanh nghiệp;
-
Đáp ứng các điều kiện riêng đối với ngành nghề và hình thức đầu tư dự kiến.
Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, pháp luật quy định các trường hợp tổ chức, cá nhân không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
Cần lưu ý rằng quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và quyền góp vốn, mua cổ phần không hoàn toàn giống nhau. Việc xác định một cá nhân có được thực hiện hoạt động đầu tư hay không phải căn cứ vào tư cách và hình thức đầu tư cụ thể.
2.2. Đối với nhà đầu tư là doanh nghiệp Trung Quốc
Doanh nghiệp Trung Quốc muốn đầu tư vào Việt Nam phải có tư cách pháp lý phù hợp và chứng minh được thẩm quyền của người đại diện thực hiện hoạt động đầu tư.
Những vấn đề cần xác định gồm:
-
Doanh nghiệp được thành lập hợp pháp theo pháp luật Trung Quốc;
-
Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp cho phép thực hiện hoạt động đầu tư;
-
Người đại diện hoặc người được ủy quyền có thẩm quyền hợp lệ;
-
Việc đầu tư phù hợp với quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp.
Đồng thời, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện liên quan đến ngành nghề, vốn đầu tư và dự án tại Việt Nam.
Trường hợp một tập đoàn Trung Quốc đầu tư thông qua công ty con tại Hồng Kông, Singapore hoặc thị trường khác, cần xác định chính xác pháp nhân trực tiếp đứng tên đầu tư và cấu trúc sở hữu.
Không nên chỉ căn cứ vào quốc tịch của chủ sở hữu cuối cùng để xác định tư cách pháp lý của nhà đầu tư trực tiếp.
3. Điều kiện về ngành nghề và quyền tiếp cận thị trường
Điều kiện về ngành nghề và quyền tiếp cận thị trường là yếu tố có tính quyết định đối với khả năng đầu tư của nhà đầu tư Trung Quốc tại Việt Nam.
Căn cứ Điều 8 Luật Đầu tư 2025 và các Điều 15, 16, 17 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, có thể phân biệt ba nhóm ngành nghề cơ bản như sau:
3.1. Ngành nghề không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường
Đối với ngành nghề không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư Trung Quốc về nguyên tắc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước.
Điều này có nghĩa nhà đầu tư không phải đáp ứng thêm những hạn chế riêng về quyền tiếp cận thị trường chỉ vì có quốc tịch Trung Quốc.
Tuy nhiên, cần phân biệt giữa điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện đầu tư kinh doanh chuyên ngành.
Ví dụ, một hoạt động sản xuất thông thường có thể không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, nhưng doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng những quy định về môi trường, xây dựng, phòng cháy, chữa cháy hoặc các yêu cầu khác nếu pháp luật chuyên ngành quy định.
Như vậy, việc một ngành nghề không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn mọi điều kiện kinh doanh.
3.2. Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Đối với những ngành nghề thuộc nhóm tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư Trung Quốc phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.
Theo khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, điều kiện tiếp cận thị trường có thể liên quan đến:
-
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài;
-
Hình thức đầu tư;
-
Phạm vi hoạt động đầu tư;
-
Năng lực của nhà đầu tư và đối tác tham gia đầu tư;
-
Những điều kiện khác theo quy định của pháp luật và điều ước quốc tế.
Ví dụ, một số lĩnh vực dịch vụ có quy định riêng về hình thức đầu tư hoặc yêu cầu phải có đối tác Việt Nam.
Do đó, khi dự kiến đầu tư vào ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư cần xác định chính xác phạm vi kinh doanh và các hạn chế áp dụng trước khi lựa chọn cơ cấu vốn.
Đặc biệt, nếu dự án dự kiến kinh doanh nhiều ngành nghề khác nhau, nhà đầu tư phải xem xét điều kiện tiếp cận thị trường đối với từng ngành nghề, không chỉ căn cứ vào ngành nghề kinh doanh chính.
3.3. Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường
Theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào những ngành nghề thuộc nhóm chưa được tiếp cận thị trường quy định tại Mục A Phụ lục I của Nghị định.
Đối với các ngành nghề này, nhà đầu tư Trung Quốc không được thực hiện hoạt động đầu tư thuộc phạm vi chưa được tiếp cận.
Việc sử dụng cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam đứng tên hộ nhằm che giấu chủ thể đầu tư thực tế không phải phương án hợp pháp để vượt qua các hạn chế pháp luật.
Ngoài ra, khi xác định điều kiện tiếp cận thị trường, cần đối chiếu cả pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế có liên quan. Không nên chỉ căn cứ vào mã ngành đăng ký kinh doanh để kết luận một hoạt động có được phép đầu tư hay không.
Nhận định: Trước khi chuẩn bị hồ sơ hoặc cam kết góp vốn, nhà đầu tư Trung Quốc cần xác định chính xác ngành nghề và phạm vi hoạt động dự kiến. Đây là cơ sở để đánh giá tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và các điều kiện pháp lý tiếp theo.
4. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư và đối tác Việt Nam
Tùy từng ngành nghề, nhà đầu tư Trung Quốc có thể được sở hữu toàn bộ vốn trong doanh nghiệp hoặc phải đáp ứng những hạn chế về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và đối tác tham gia.
Ba vấn đề này có mối liên hệ chặt chẽ với điều kiện tiếp cận thị trường.
4.1. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn
Đối với những ngành nghề không có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nhà đầu tư Trung Quốc có thể được thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật khác.
Ngược lại, nếu ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu, phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải nằm trong phạm vi được phép.
Một điểm quan trọng cần lưu ý là không chỉ xem xét tỷ lệ vốn của riêng nhà đầu tư Trung Quốc mà còn phải xem xét tổng tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài trong doanh nghiệp.
Theo khoản 10 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, việc áp dụng giới hạn sở hữu theo điều ước quốc tế có những nguyên tắc riêng đối với trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng tham gia hoặc doanh nghiệp kinh doanh nhiều ngành nghề.
Ví dụ, nếu một doanh nghiệp có cả nhà đầu tư Trung Quốc và nhà đầu tư Hàn Quốc, việc xác định giới hạn sở hữu phải căn cứ vào điều kiện áp dụng đối với các nhà đầu tư, tổng cơ cấu vốn và ngành nghề dự kiến.
Không thể mặc nhiên áp dụng giới hạn sở hữu riêng cho từng nhà đầu tư rồi cộng lại để vượt quá tỷ lệ được phép.
4.2. Điều kiện về hình thức đầu tư
Theo Điều 18 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động đầu tư thông qua những hình thức cơ bản như:
-
Thành lập tổ chức kinh tế;
-
Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
-
Thực hiện dự án đầu tư;
-
Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC).
Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề, pháp luật hoặc điều ước quốc tế có thể yêu cầu nhà đầu tư thực hiện theo hình thức đầu tư nhất định.
Điều đó có nghĩa một ngành nghề có thể cho phép nhà đầu tư Trung Quốc tham gia kinh doanh nhưng không cho phép lựa chọn mọi hình thức đầu tư.
Ví dụ, việc được phép hợp tác kinh doanh với doanh nghiệp Việt Nam không đồng nghĩa với việc được thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc trong cùng lĩnh vực.
Đối với phương án thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư có thể tham khảo Dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài của Enterlaw.
4.3. Điều kiện về đối tác Việt Nam
Nhà đầu tư Trung Quốc không bắt buộc phải có đối tác Việt Nam trong mọi trường hợp.
Yêu cầu về đối tác chỉ phát sinh khi pháp luật hoặc điều ước quốc tế có quy định đối với ngành nghề, hình thức đầu tư tương ứng.
Ví dụ, theo Điều 40 Luật Quảng cáo hiện hành, tổ chức và cá nhân nước ngoài được hợp tác, đầu tư với người kinh doanh dịch vụ quảng cáo của Việt Nam theo hình thức liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Vì vậy, nếu nhà đầu tư Trung Quốc muốn kinh doanh dịch vụ quảng cáo tại Việt Nam, cần xác định đúng phạm vi hoạt động và lựa chọn hình thức đầu tư, đối tác Việt Nam phù hợp.
Không nên mặc nhiên thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc khi chưa kiểm tra điều kiện của ngành nghề.
Như vậy, điều kiện về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và đối tác Việt Nam phải được xem xét đồng thời. Việc lựa chọn sai cơ cấu đầu tư ngay từ đầu có thể khiến phương án kinh doanh không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
5. Điều kiện về vốn đầu tư và năng lực tài chính
Vốn đầu tư và năng lực tài chính là những yếu tố quan trọng khi đánh giá khả năng thực hiện dự án của nhà đầu tư Trung Quốc.
Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn tối thiểu chung cho tất cả nhà đầu tư Trung Quốc.
Mức vốn cần chuẩn bị phụ thuộc vào ngành nghề, quy mô, mục tiêu và đặc điểm của hoạt động đầu tư.
5.1. Vốn đầu tư phải phù hợp với quy mô dự án
Nhà đầu tư cần xác định mức vốn phù hợp với nhu cầu thực hiện hoạt động kinh doanh.
Ví dụ, một công ty cung cấp dịch vụ tư vấn sử dụng văn phòng có nhu cầu vốn khác với dự án xây dựng nhà máy sản xuất linh kiện điện tử tại khu công nghiệp.
Khi xác định vốn đầu tư, cần tính đến các khoản chi phí dự kiến như địa điểm, máy móc, thiết bị, nhân sự, nguyên vật liệu và nhu cầu vốn phục vụ hoạt động.
Đối với ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính riêng, nhà đầu tư phải đáp ứng quy định chuyên ngành tương ứng.
Cần phân biệt vốn điều lệ của doanh nghiệp với tổng vốn đầu tư của dự án. Hai khái niệm này không phải lúc nào cũng có giá trị bằng nhau.
5.2. Điều kiện về năng lực tài chính
Đối với những dự án thuộc diện phải chứng minh năng lực tài chính khi thực hiện thủ tục đầu tư, nhà đầu tư cần có tài liệu thể hiện khả năng đáp ứng nhu cầu vốn của dự án.
Tùy từng trường hợp, năng lực tài chính có thể được chứng minh bằng nguồn vốn tự có, báo cáo tài chính, tài liệu ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc các hình thức phù hợp khác theo quy định.
Tuy nhiên, không phải mọi hình thức đầu tư đều phải chuẩn bị bộ tài liệu chứng minh năng lực tài chính giống như hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đăng ký mức vốn lớn không đương nhiên giúp dự án được chấp thuận. Vốn đầu tư phải phù hợp với năng lực thực tế, mục tiêu và tiến độ triển khai.
Trường hợp dự kiến thực hiện dự án có quy mô lớn hoặc nhiều hạng mục, nhà đầu tư có thể tham khảo Dịch vụ tư vấn dự án đầu tư để được hỗ trợ đánh giá tính khả thi về mặt pháp lý.
6. Điều kiện về địa điểm và dự án đầu tư tại Việt Nam
Đối với các dự án có địa điểm thực hiện cụ thể, nhà đầu tư Trung Quốc cần kiểm tra tính pháp lý và sự phù hợp của địa điểm với mục tiêu dự án.
Điều kiện này đặc biệt quan trọng đối với những dự án sản xuất công nghiệp, xây dựng nhà máy, kho bãi hoặc sử dụng đất.
6.1. Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án
Địa điểm dự kiến đầu tư phải được sử dụng hợp pháp và phù hợp với hoạt động kinh doanh.
Ví dụ:
-
Hoạt động dịch vụ văn phòng cần địa điểm phù hợp với công năng và mục đích sử dụng;
-
Dự án sản xuất cần xem xét điều kiện nhà xưởng, đất đai, quy hoạch và môi trường;
-
Những dự án thuộc lĩnh vực đặc thù phải đáp ứng các yêu cầu riêng về địa điểm.
Đặc biệt, đối với các dự án liên quan đến đất đai tại khu vực biên giới, ven biển, đảo hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, nhà đầu tư phải xem xét các quy định pháp luật có liên quan.
Không nên lựa chọn địa điểm chỉ dựa trên chi phí thuê hoặc vị trí thuận lợi mà chưa kiểm tra khả năng sử dụng hợp pháp cho mục tiêu dự án.
6.2. Điều kiện về mục tiêu và tính chất dự án
Mục tiêu đầu tư phải phù hợp với ngành nghề được phép tiếp cận thị trường và những quy định chuyên ngành tương ứng.
Một dự án có thể bao gồm nhiều hoạt động kinh doanh khác nhau, trong đó mỗi hoạt động có thể chịu những điều kiện riêng.
Ví dụ, doanh nghiệp Trung Quốc dự kiến xây dựng nhà máy sản xuất thiết bị điện tại Việt Nam, đồng thời nhập khẩu và phân phối những sản phẩm khác.
Khi đó, cần xem xét riêng điều kiện đối với hoạt động sản xuất và hoạt động phân phối.
Việc được phép sản xuất một sản phẩm không đồng nghĩa với việc đương nhiên được thực hiện mọi hoạt động thương mại liên quan đến sản phẩm đó.
6.3. Các điều kiện chuyên ngành của dự án
Tùy lĩnh vực, nhà đầu tư có thể phải đáp ứng các yêu cầu về đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy, chữa cháy, công nghệ, lao động hoặc giấy phép kinh doanh chuyên ngành.
Các điều kiện này không áp dụng giống nhau cho mọi dự án.
Chẳng hạn, một công ty tư vấn sử dụng văn phòng thông thường không có cùng yêu cầu pháp lý về môi trường và xây dựng như dự án nhà máy sản xuất công nghiệp.
Cần phân biệt điều kiện đầu tư với điều kiện để triển khai hoạt động kinh doanh trên thực tế.
Trong một số trường hợp, doanh nghiệp đã được thành lập nhưng vẫn phải hoàn thành thủ tục đầu tư và các điều kiện chuyên ngành trước khi thực hiện hoạt động dự kiến.
7. Những lưu ý riêng khi nhà đầu tư Trung Quốc đầu tư vào Việt Nam
Ngoài các quy định chung dành cho nhà đầu tư nước ngoài, hoạt động đầu tư từ Trung Quốc vào Việt Nam còn cần được xem xét dưới góc độ chủ thể trực tiếp đầu tư, quy định chuyển vốn và tính hợp lệ của giấy tờ nước ngoài.
7.1. Xác định đúng chủ thể trực tiếp đầu tư
Nhà đầu tư cần làm rõ chủ thể đứng tên đầu tư là cá nhân Trung Quốc, doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Trung Quốc hay pháp nhân tại quốc gia, vùng lãnh thổ khác.
Ví dụ, một tập đoàn Trung Quốc sở hữu công ty tại Singapore, sau đó sử dụng công ty Singapore để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Trong trường hợp này, phải phân biệt pháp nhân trực tiếp đứng tên đầu tư với chủ sở hữu cuối cùng để xác định điều kiện pháp lý phù hợp.
Đồng thời, cần xem xét cấu trúc sở hữu và các yêu cầu liên quan đến minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
7.2. Kiểm tra quy định đầu tư ra nước ngoài của Trung Quốc
Hoạt động đầu tư từ Trung Quốc vào Việt Nam có thể phải tuân thủ đồng thời pháp luật của cả hai nước.
Đối với doanh nghiệp Trung Quốc, tùy quy mô, lĩnh vực và tính chất dự án, có thể phát sinh nghĩa vụ về đăng ký, chấp thuận hoặc báo cáo hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo pháp luật Trung Quốc.
Đối với cá nhân Trung Quốc, việc sử dụng nguồn vốn cá nhân để đầu tư ra nước ngoài cần được kiểm tra theo những quy định quản lý ngoại hối tương ứng.
Một điểm mới đáng lưu ý là ngày 22/10/2026, Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia Trung Quốc công bố Quy định quản lý đầu tư ra nước ngoài số 49/2026, có hiệu lực từ ngày 01/12/2026, thay thế quy định năm 2017.
Quy định mới tiếp tục điều chỉnh hoạt động đầu tư ra nước ngoài của các chủ thể thuộc phạm vi áp dụng và có những nội dung liên quan đến quản lý, báo cáo và kiểm soát rủi ro đầu tư.
Tại thời điểm tháng 10/2026, quy định này chưa có hiệu lực. Nhà đầu tư cần xác định văn bản áp dụng theo thời điểm và tình huống thực tế.
Nguồn tham khảo: Ủy ban Phát triển và Cải cách Quốc gia Trung Quốc – Quy định số 49/2026.
Cần phân biệt: Nghĩa vụ đầu tư ra nước ngoài theo pháp luật Trung Quốc không hoàn toàn đồng nhất với điều kiện cấp phép đầu tư theo pháp luật Việt Nam.
Việc dự án đáp ứng điều kiện tại Việt Nam không đương nhiên có nghĩa nhà đầu tư được chuyển vốn từ Trung Quốc mà không phải thực hiện các nghĩa vụ pháp lý tương ứng.
7.3. Tính hợp lệ của giấy tờ được cấp tại Trung Quốc
Giấy tờ do cơ quan có thẩm quyền của Trung Quốc cấp phải đáp ứng yêu cầu về chứng nhận, dịch thuật và sử dụng tại Việt Nam.
Từ ngày 11/09/2026, Công ước Apostille có hiệu lực áp dụng đối với Việt Nam, được hướng dẫn thực hiện bởi Nghị định số 293/2026/NĐ-CP.
Đối với giấy tờ công được cấp tại Trung Quốc thuộc phạm vi áp dụng của Công ước, chứng nhận Apostille hợp lệ có thể thay thế thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự khi sử dụng tại Việt Nam.
Tuy nhiên, cần lưu ý:
-
Apostille chỉ xác nhận nguồn gốc của giấy tờ công theo phạm vi Công ước, không xác nhận nội dung tài liệu;
-
Giấy tờ ngoài phạm vi Công ước vẫn phải xem xét thủ tục chứng nhận phù hợp;
-
Tài liệu không lập bằng tiếng Việt phải đáp ứng yêu cầu dịch thuật và công chứng, chứng thực bản dịch theo quy định;
-
Cơ quan tiếp nhận tại Việt Nam vẫn có quyền kiểm tra tính hợp lệ và sự phù hợp của tài liệu với yêu cầu giải quyết thủ tục.
Nhà đầu tư có thể tham khảo Thông báo của Tổng Lãnh sự quán Việt Nam tại Thượng Hải về chứng nhận Apostille.
7.4. Phân biệt điều kiện đầu tư với thủ tục cấp IRC và ERC
Nhà đầu tư Trung Quốc cần phân biệt việc đáp ứng điều kiện đầu tư với thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước.
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập.
Tuy nhiên, nếu dự án thuộc diện phải cấp IRC thì nhà đầu tư vẫn phải hoàn thành thủ tục theo quy định trước khi thực hiện dự án.
Trong khi đó, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là văn bản ghi nhận việc đăng ký doanh nghiệp, không thay thế IRC hoặc các giấy phép chuyên ngành.
Để phân biệt hai loại giấy tờ, nhà đầu tư có thể tham khảo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là gì? và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Nội dung, giá trị pháp lý.
Trường hợp dự án cần cấp IRC, Enterlaw cung cấp Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để hỗ trợ xác định điều kiện và thực hiện các thủ tục liên quan.
8. Một số trường hợp thực tế về điều kiện đầu tư của nhà đầu tư Trung Quốc
Để hiểu rõ hơn sự khác biệt giữa các nhóm điều kiện đầu tư, có thể xem xét ba tình huống sau.
Trường hợp 1. Cá nhân Trung Quốc muốn thành lập công ty thương mại tại Hà Nội
Một cá nhân Trung Quốc muốn thành lập công ty tại Hà Nội để kinh doanh máy móc và thiết bị công nghiệp.
Vấn đề cần xác định: Phạm vi kinh doanh dự kiến gồm nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ hay cung cấp thêm các dịch vụ liên quan.
Điều kiện cần kiểm tra: Tư cách pháp lý của cá nhân, quyền tiếp cận thị trường đối với từng hoạt động thương mại, tỷ lệ sở hữu và các điều kiện kinh doanh tương ứng.
Nhận định: Không nên mặc nhiên kết luận có thể thành lập công ty 100% vốn Trung Quốc khi chưa xác định rõ toàn bộ hoạt động dự kiến. Đặc biệt, hoạt động phân phối bán lẻ có thể phát sinh những yêu cầu khác với hoạt động nhập khẩu hoặc bán buôn.
Trường hợp 2. Nhà đầu tư Trung Quốc muốn thành lập công ty quảng cáo tại Việt Nam
Một doanh nghiệp Trung Quốc muốn thành lập công ty cung cấp dịch vụ quảng cáo tại Việt Nam nhưng chưa có đối tác Việt Nam.
Vấn đề cần xác định: Hoạt động dự kiến có thuộc phạm vi kinh doanh dịch vụ quảng cáo chịu điều kiện đầu tư nước ngoài hay không.
Điều kiện cần kiểm tra: Hình thức đầu tư và đối tác Việt Nam theo Điều 40 Luật Quảng cáo hiện hành cùng các quy định có liên quan.
Nhận định: Đối với hoạt động kinh doanh dịch vụ quảng cáo thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định này, nhà đầu tư cần xem xét phương án liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh với đối tác Việt Nam phù hợp.
Trường hợp này cho thấy việc được phép đầu tư vào một lĩnh vực không đồng nghĩa với việc được tự do lựa chọn mọi hình thức đầu tư.
Trường hợp 3. Doanh nghiệp Trung Quốc muốn xây dựng nhà máy tại Bắc Ninh
Một doanh nghiệp Trung Quốc dự kiến xây dựng nhà máy sản xuất linh kiện điện tử tại một khu công nghiệp ở Bắc Ninh.
Vấn đề cần xác định: Tính hợp pháp và khả thi của dự án sản xuất tại địa điểm dự kiến.
Điều kiện cần kiểm tra: Tư cách pháp lý của doanh nghiệp, ngành nghề sản xuất, năng lực tài chính, địa điểm, môi trường, xây dựng, phòng cháy, chữa cháy và các yêu cầu chuyên ngành.
Nhận định: Đối với dự án sản xuất công nghiệp, điều kiện tiếp cận thị trường chỉ là một trong nhiều yếu tố pháp lý cần xem xét. Nhà đầu tư còn phải đánh giá các điều kiện để dự án được triển khai thực tế.
Qua ba tình huống có thể thấy, điều kiện đầu tư của nhà đầu tư Trung Quốc phải được xác định theo ngành nghề, hình thức đầu tư và đặc điểm dự án, không thể áp dụng cùng một phương án cho mọi trường hợp.
9. Câu hỏi thường gặp về điều kiện đầu tư của nhà đầu tư Trung Quốc
9.1. Cá nhân Trung Quốc có cần thành lập công ty tại Trung Quốc trước khi đầu tư vào Việt Nam không?
Không bắt buộc. Cá nhân mang quốc tịch Trung Quốc có thể trực tiếp đứng tên đầu tư tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật tương ứng.
Tuy nhiên, việc sử dụng và chuyển vốn đầu tư từ Trung Quốc cần được kiểm tra theo quy định quản lý ngoại hối và đầu tư ra nước ngoài áp dụng đối với cá nhân đó.
9.2. Người Trung Quốc có bắt buộc phải sang Việt Nam để thực hiện thủ tục đầu tư không?
Không bắt buộc phải trực tiếp có mặt tại Việt Nam để thực hiện toàn bộ các thủ tục đầu tư và thành lập doanh nghiệp.
Nhà đầu tư có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện các công việc được phép ủy quyền theo quy định.
Tuy nhiên, một số giao dịch ngân hàng, xác minh thông tin hoặc thủ tục cụ thể có thể yêu cầu nhà đầu tư trực tiếp tham gia hoặc thực hiện hình thức xác thực được chấp nhận.
9.3. Người Trung Quốc có được đồng thời làm chủ sở hữu, giám đốc và người đại diện theo pháp luật không?
Có thể, nếu đáp ứng điều kiện pháp luật và cơ cấu quản trị của loại hình doanh nghiệp.
Tuy nhiên, cần phân biệt ba tư cách pháp lý: chủ sở hữu là người nắm giữ vốn; giám đốc là chức danh quản lý, điều hành; người đại diện theo pháp luật là người đại diện doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định.
Việc được bổ nhiệm làm giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật không tự động đồng nghĩa được miễn giấy phép lao động hoặc được cư trú lâu dài tại Việt Nam.
9.4. Nhà đầu tư Trung Quốc có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không?
Không phải mọi hoạt động đầu tư đều bắt buộc phải xin IRC.
Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025, việc cấp IRC được xác định theo chủ thể, hình thức đầu tư và đặc điểm dự án.
Đối với dự án đầu tư mới của nhà đầu tư Trung Quốc thuộc diện phải cấp IRC, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục theo quy định.
Trong khi đó, hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp không mặc nhiên phải xin IRC chỉ vì có nhà đầu tư Trung Quốc tham gia, nhưng có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn.
Nhà đầu tư có thể tham khảo Dịch vụ đăng ký mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài để xác định nghĩa vụ pháp lý đối với giao dịch cụ thể.
9.5. Người Trung Quốc góp vốn vào công ty Việt Nam có cần giấy phép lao động không?
Việc góp vốn vào công ty Việt Nam không tự động làm phát sinh nghĩa vụ xin giấy phép lao động nếu cá nhân không thực hiện hoạt động làm việc tại Việt Nam thuộc diện phải có giấy phép.
Nếu trực tiếp làm việc hoặc điều hành doanh nghiệp, cần xem xét các quy định tại Nghị định 219/2025/NĐ-CP.
Theo khoản 2 Điều 7 Nghị định này, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn có giá trị góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên của công ty TNHH thuộc diện không phải cấp giấy phép lao động.
Đối với trường hợp này, doanh nghiệp không phải thực hiện thủ tục cấp giấy xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép lao động nhưng phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền trước ít nhất 03 ngày làm việc theo quy định.
Mức vốn 3 tỷ đồng không phải mức vốn tối thiểu chung để nhà đầu tư Trung Quốc thành lập công ty tại Việt Nam.
9.6. Nhà đầu tư Trung Quốc có thể cùng nhà đầu tư thuộc quốc gia khác thành lập công ty tại Việt Nam không?
Có thể. Pháp luật Việt Nam không quy định nhà đầu tư Trung Quốc chỉ được thành lập công ty với nhà đầu tư cùng quốc tịch hoặc với nhà đầu tư Việt Nam.
Tuy nhiên, cơ cấu vốn phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường và những quy định có liên quan.
Đặc biệt, khi nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn, cần xem xét tổng tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, điều ước quốc tế áp dụng và giới hạn sở hữu của ngành nghề dự kiến kinh doanh.
10. Kết luận của enterlaw.vn
Điều kiện để nhà đầu tư Trung Quốc đầu tư vào Việt Nam phụ thuộc vào tư cách pháp lý, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, năng lực tài chính và đặc điểm của dự án. Do đó, việc xác định đúng các điều kiện ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng đối với tính hợp pháp và khả năng triển khai hoạt động đầu tư.
Quý khách hàng là cá nhân hoặc doanh nghiệp Trung Quốc đang có kế hoạch đầu tư tại Việt Nam có thể tham khảo Dịch vụ tư vấn đầu tư cho nhà đầu tư Trung Quốc của Enterlaw.
Luật sư Enterlaw hỗ trợ đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường, tư vấn cơ cấu sở hữu vốn, lựa chọn phương án đầu tư và thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết.
Enterlaw đồng hành cùng Quý khách hàng từ giai đoạn chuẩn bị phương án đến quá trình triển khai và hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Enterlaw trân trọng cảm ơn quý nhà đầu tư.
