Nhà đầu tư nước ngoài là chủ thể thường xuyên xuất hiện trong các dự án FDI, giao dịch mua vốn và hoạt động hợp tác đầu tư tại Việt Nam. Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc được quyền đầu tư vào những ngành, nghề pháp luật không cấm, được bảo đảm quyền sở hữu đối với tài sản hợp pháp và được chuyển vốn, thu nhập hợp pháp ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
Tuy nhiên, tùy quốc tịch, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư, nhà đầu tư có thể phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các yêu cầu pháp lý khác khi đầu tư tại Việt Nam.
1. Nhà đầu tư nước ngoài là gì?
Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài là:
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài; hoặc
- Tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Như vậy, yếu tố cơ bản để xác định nhà đầu tư nước ngoài là quốc tịch của cá nhân hoặc pháp luật nơi tổ chức được thành lập.
Ví dụ:
- Cá nhân quốc tịch Nhật Bản trực tiếp đầu tư tại Việt Nam là nhà đầu tư nước ngoài;
- Công ty được thành lập theo pháp luật Singapore đầu tư vào Việt Nam cũng là nhà đầu tư nước ngoài.
Việc một cá nhân nước ngoài đang sinh sống, làm việc hoặc có thẻ tạm trú tại Việt Nam không làm thay đổi tư cách này.
2. Phân biệt nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
Hai khái niệm này thường được sử dụng cùng nhau nhưng có bản chất khác nhau.
| Tiêu chí | Nhà đầu tư nước ngoài | Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài |
|---|---|---|
| Chủ thể | Cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài | Tổ chức kinh tế thành lập theo pháp luật Việt Nam |
| Yếu tố nước ngoài | Quốc tịch hoặc nơi thành lập | Có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông |
| Ví dụ | Công ty Nhật Bản đầu tư tại Việt Nam | Công ty TNHH tại Việt Nam có thành viên Nhật Bản |
Theo khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
Do đó, một công ty được thành lập tại Việt Nam dù có 100% vốn nước ngoài vẫn là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, không phải là một “tổ chức nước ngoài” theo nghĩa nơi thành lập.
Quý khách hàng có thể xem thêm bài Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?.
3. Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư tại Việt Nam theo những hình thức nào?
Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau.
3.1 Thành lập tổ chức kinh tế
Nhà đầu tư có thể thành lập công ty tại Việt Nam nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các yêu cầu pháp lý tương ứng. Tùy ngành nghề, doanh nghiệp có thể được thành lập với 100% vốn nước ngoài hoặc phải áp dụng một tỷ lệ sở hữu phù hợp.
Quý khách hàng có thể tham khảo Dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài – FDI.
3.2 Góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Thay vì thành lập công ty mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động bằng cách góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp. Tùy ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và doanh nghiệp mục tiêu, giao dịch có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông.
Xem thêm Dịch vụ đăng ký mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
3.3 Thực hiện dự án đầu tư hoặc hợp đồng BCC
Nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể trực tiếp thực hiện dự án hoặc hợp tác với nhà đầu tư khác thông qua hợp đồng BCC mà không nhất thiết phải thành lập một pháp nhân mới.
Việc lựa chọn hình thức đầu tư nên căn cứ vào mục tiêu, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu mong muốn và cơ chế quản lý dự án, thay vì chỉ dựa vào thủ tục nào đơn giản hơn.
4. Quyền của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài được hưởng các quyền đầu tư và các biện pháp bảo đảm đầu tư theo pháp luật Việt Nam.
4.1 Quyền thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh
Theo Điều 5 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được quyền thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong các ngành, nghề mà pháp luật không cấm và tự quyết định, tự chịu trách nhiệm về hoạt động đầu tư của mình.
Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện tương ứng trước hoặc trong quá trình hoạt động theo quy định.
4.2 Được bảo đảm quyền sở hữu đối với tài sản hợp pháp
Theo Điều 9 Luật Đầu tư 2025, tài sản hợp pháp của nhà đầu tư không bị quốc hữu hóa hoặc bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.
Trường hợp Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản vì các lý do luật định, nhà đầu tư được thanh toán hoặc bồi thường theo quy định.
4.3 Được chuyển vốn và thu nhập hợp pháp ra nước ngoài
Sau khi hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài:
-
Vốn đầu tư và khoản thu từ thanh lý đầu tư;
-
Thu nhập từ hoạt động đầu tư kinh doanh;
-
Tiền và tài sản hợp pháp khác thuộc sở hữu của nhà đầu tư.
Việc chuyển tiền trên thực tế phải đồng thời tuân thủ các quy định về ngoại hối và ngân hàng có liên quan.
5. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện gì khi đầu tư tại Việt Nam?
Không có một bộ điều kiện chung giống nhau cho tất cả nhà đầu tư nước ngoài.
Điều kiện cụ thể phải được xác định dựa trên quốc tịch – ngành nghề – hình thức đầu tư – tỷ lệ sở hữu – dự án và địa điểm thực hiện.
5.1 Điều kiện tiếp cận thị trường
Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
Điều kiện có thể liên quan đến:
-
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ;
-
Hình thức đầu tư;
-
Phạm vi hoạt động;
-
Năng lực của nhà đầu tư;
-
Đối tác tham gia;
-
Các điều kiện khác theo pháp luật hoặc điều ước quốc tế.
Nội dung này được Enterlaw phân tích riêng tại bài Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
5.2 Tỷ lệ sở hữu vốn
Pháp luật không quy định một tỷ lệ sở hữu nước ngoài chung cho mọi ngành nghề.
Tùy trường hợp, nhà đầu tư có thể:
-
Sở hữu 100% vốn;
-
Chỉ được sở hữu đến một tỷ lệ nhất định;
-
Phải tham gia cùng đối tác Việt Nam.
Do đó, việc xác định tỷ lệ sở hữu cần căn cứ vào ngành nghề cụ thể, quốc tịch của nhà đầu tư, điều ước quốc tế và quy định pháp luật Việt Nam.
5.3 Điều kiện đầu tư kinh doanh và điều kiện chuyên ngành
Việc được phép tiếp cận thị trường không đồng nghĩa doanh nghiệp được kinh doanh ngay.
Tùy lĩnh vực, doanh nghiệp còn có thể phải đáp ứng các yêu cầu về:
-
Giấy phép;
-
Vốn;
-
Nhân sự;
-
Bằng cấp, chứng chỉ;
-
Cơ sở vật chất;
-
Địa điểm;
-
Điều kiện chuyên ngành khác.
Ví dụ, nhà đầu tư nước ngoài có thể được phép đầu tư vào lĩnh vực giáo dục nhưng cơ sở giáo dục vẫn phải đáp ứng các điều kiện chuyên ngành trước khi hoạt động.
5.4 Thủ tục đối với dự án đầu tư
Tùy phương án, nhà đầu tư còn phải xác định dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc thực hiện thủ tục khác hay không.
Đối với dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài, Luật Đầu tư 2025 quy định thuộc nhóm phải thực hiện thủ tục cấp IRC.
Quý khách hàng có thể xem chi tiết tại bài Những trường hợp phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Như vậy, trước khi quyết định đầu tư, nên kiểm tra đồng thời nhà đầu tư – ngành nghề – tỷ lệ sở hữu – hình thức đầu tư – dự án và điều kiện chuyên ngành, thay vì chỉ lựa chọn loại hình doanh nghiệp rồi mới xử lý các điều kiện phát sinh.
6. Câu hỏi thường gặp về nhà đầu tư nước ngoài
6.1 Người nước ngoài đang sinh sống tại Việt Nam có phải là nhà đầu tư nước ngoài không?
Nếu người đó có quốc tịch nước ngoài và thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam thì thuộc khái niệm nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.
Việc cư trú hoặc làm việc tại Việt Nam không làm thay đổi quốc tịch của nhà đầu tư.
6.2 Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?
Không phải mọi trường hợp.
Nếu ngành nghề cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn và không có yêu cầu về đối tác thì nhà đầu tư có thể tự mình thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp ngành nghề có giới hạn về tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu đối tác Việt Nam thì phải đáp ứng điều kiện tương ứng.
6.3 Người vừa có quốc tịch Việt Nam vừa có quốc tịch nước ngoài được áp dụng thế nào?
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với hoạt động đầu tư tại Việt Nam, công dân Việt Nam đồng thời có quốc tịch nước ngoài được lựa chọn áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài theo quy định.
Việc lựa chọn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến điều kiện đầu tư và thủ tục phải thực hiện nên cần được xác định ngay từ đầu.
6.4 Nhà đầu tư nước ngoài có được chuyển lợi nhuận về nước không?
Có.
Sau khi hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển thu nhập hợp pháp từ hoạt động đầu tư kinh doanh ra nước ngoài theo quy định của pháp luật.
Nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025 gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Khi dự kiến đầu tư, vấn đề quan trọng không chỉ là lựa chọn thành lập công ty hay mua vốn mà cần xác định ngay ngành nghề, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và các thủ tục liên quan đến dự án.
Nếu Quý khách hàng cần đánh giá một phương án đầu tư cụ thể, Enterlaw cung cấp Dịch vụ tư vấn Luật đầu tư, hỗ trợ rà soát điều kiện và đề xuất cấu trúc phù hợp trước khi triển khai.
Trân trọng cảm ơn quý khách hàng.
