Những trường hợp phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Không phải mọi dự án đầu tư tại Việt Nam đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Theo Luật Đầu tư 2025, nghĩa vụ này tập trung vào hai nhóm chính: dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư.

Điểm cần lưu ý là một doanh nghiệp chỉ cần có thành viên hoặc cổ đông nước ngoài đã được coi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, nhưng không phải mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều thực hiện dự án theo thủ tục áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài. Muốn xác định chính xác phải xem cơ cấu sở hữu, đặc biệt là ngưỡng trên 50% vốn điều lệ.

Bài viết dưới đây phân tích cụ thể những trường hợp phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các tình huống dễ nhầm khi xác định nghĩa vụ xin IRC. Trường hợp đang chuẩn bị dự án, Quý khách hàng có thể tham khảo Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) của Enterlaw.

1. Những trường hợp phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định hai nhóm dự án phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư.

Ngược lại, dự án của nhà đầu tư trong nước, dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 và hoạt động đầu tư bằng hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc diện bắt buộc cấp IRC.

Như vậy, khi xác định một dự án có phải xin IRC hay không, câu hỏi quan trọng nhất là: Chủ thể đứng tên thực hiện dự án là ai?

Nếu là nhà đầu tư nước ngoài thì thuộc nhóm thứ nhất. Nếu là một doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam nhưng có vốn nước ngoài, phải tiếp tục kiểm tra cơ cấu sở hữu theo Điều 20.

2. Dự án của nhà đầu tư nước ngoài phải xin IRC

Theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể là:

Cá nhân có quốc tịch nước ngoài;
Tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Ví dụ, một cá nhân quốc tịch Nhật Bản đầu tư thực hiện dự án sản xuất tại Việt Nam. Đây là dự án của nhà đầu tư nước ngoài nên thuộc diện phải xin IRC.

Cần phân biệt trường hợp này với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập theo pháp luật Việt Nam. Đối với doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam, việc dự án mới có phải xin IRC hay không còn phụ thuộc doanh nghiệp đó thuộc khoản 1 hay khoản 2 Điều 20 Luật Đầu tư.

Có thể tham khảo thêm Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?.

Hợp đồng BCC có yếu tố nước ngoài

Một trường hợp cần lưu ý là đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh – BCC.

Theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2025, hợp đồng BCC được ký:

Giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài; hoặc
Giữa các nhà đầu tư nước ngoài

thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26.

Đây không phải là một nhóm thứ ba độc lập ngoài Điều 26, nhưng là trường hợp cần nhận diện riêng vì khi đầu tư theo BCC, các bên không nhất thiết phải thành lập một doanh nghiệp mới để cùng thực hiện hoạt động đầu tư.

3. Tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nào phải xin IRC?

Đây là phần dễ nhầm nhất.

Theo điểm b khoản 1 Điều 26, dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp IRC.

Khoản 1 Điều 20 chia thành ba trường hợp.

3.1. Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Trường hợp thứ nhất là tổ chức kinh tế có:

Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Ví dụ:

Công ty A tại Việt Nam có cơ cấu vốn:

Nhà đầu tư Hàn Quốc: 60%;
Nhà đầu tư Việt Nam: 40%.

Do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Công ty A thuộc điểm a khoản 1 Điều 20.

Nếu Công ty A thực hiện một dự án đầu tư mới thì dự án đó thuộc diện phải xin IRC.

Đối với công ty hợp danh, ngoài tỷ lệ vốn còn có tiêu chí riêng: có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài cũng thuộc trường hợp này.

3.2. Tổ chức kinh tế thuộc điểm a nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Pháp luật không chỉ xem xét tỷ lệ sở hữu trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài.

Ví dụ:

Công ty A có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 70% vốn;
Công ty A tiếp tục sở hữu 80% vốn của Công ty B.

Công ty A thuộc điểm a khoản 1 Điều 20.

Do Công ty A nắm giữ trên 50% vốn của Công ty B nên Công ty B thuộc điểm b khoản 1 Điều 20.

Nếu Công ty B thực hiện dự án đầu tư mới thì dự án này thuộc diện phải xin IRC.

3.3. Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc điểm a cùng nắm giữ trên 50%

Trường hợp thứ ba là khi nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc điểm a khoản 1 Điều 20 cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Ví dụ, Công ty C có cơ cấu:

Nhà đầu tư Singapore: 30%;
Công ty A thuộc điểm a khoản 1 Điều 20: 25%;
Nhà đầu tư Việt Nam: 45%.

Tổng tỷ lệ thuộc nhóm cần tính theo điểm c là:

30% + 25% = 55%.

Vì tổng tỷ lệ này vượt 50%, Công ty C thuộc khoản 1 Điều 20.

Nếu Công ty C thực hiện dự án mới thì dự án thuộc diện phải xin IRC.

Có thể tóm tắt như sau:

Cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp thực hiện dự án	Thuộc khoản 1 Điều 20?	Dự án có phải xin IRC?
Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 70%	Có	Có
Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 51%	Có	Có
Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu đúng 50%	Không chỉ vì tiêu chí này	Không bắt buộc theo tiêu chí này
Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 40%, còn lại là nhà đầu tư Việt Nam	Không	Không bắt buộc
Tổ chức thuộc điểm a sở hữu 70%	Có	Có
Nhà đầu tư nước ngoài 30% + tổ chức thuộc điểm a 25%	Có, tổng 55%	Có

Việc xác định cơ cấu sở hữu là một trong những nội dung quan trọng khi tư vấn Luật đầu tư, đặc biệt đối với doanh nghiệp có nhiều tầng công ty hoặc nhiều nhà đầu tư cùng tham gia.

4. Đúng 50% vốn nước ngoài có phải xin IRC không?

Đây là trường hợp cần đọc đúng câu chữ của luật.

Khoản 1 Điều 20 sử dụng cụm từ:

“trên 50% vốn điều lệ”.

Vì vậy:

49%: chưa vượt ngưỡng;
50%: chưa vượt ngưỡng;
50,1%: vượt ngưỡng;
51%: vượt ngưỡng.

Ví dụ, Công ty X có:

Nhà đầu tư Nhật Bản: 50%;
Nhà đầu tư Việt Nam: 50%.

Nếu không có cơ cấu sở hữu khác làm Công ty X rơi vào điểm b hoặc điểm c khoản 1 Điều 20 thì công ty này không thuộc khoản 1 Điều 20 chỉ vì tỷ lệ 50% vốn nước ngoài.

Do đó, dự án do Công ty X thực hiện không bắt buộc xin IRC theo tiêu chí này.

Tương tự, nếu tỷ lệ vốn nước ngoài dưới 50% và doanh nghiệp không rơi vào các trường hợp khác tại khoản 1 Điều 20 thì dự án của doanh nghiệp không thuộc diện bắt buộc cấp IRC theo điểm b khoản 1 Điều 26.

Tuy nhiên, cần lưu ý hai vấn đề:

Đối với công ty hợp danh còn phải kiểm tra tiêu chí về đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài;
Không phải xin IRC không đồng nghĩa với việc dự án được miễn mọi thủ tục đầu tư khác. Nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục tương ứng.

5. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp có phải xin IRC không?

Không phải xin IRC chỉ vì thực hiện giao dịch góp vốn hoặc mua vốn.

Điểm c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 xác định đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Ví dụ:

Một nhà đầu tư Singapore mua 60% vốn của một công ty Việt Nam đang không có vốn nước ngoài.

Bản thân giao dịch mua 60% vốn này không phải là thủ tục xin IRC.

Tuy nhiên, do giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông theo Điều 21 Luật Đầu tư.

Như vậy cần phân biệt:

Xin IRC → gắn với dự án đầu tư.

Đăng ký mua vốn → gắn với giao dịch nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong một tổ chức kinh tế.

Sau khi giao dịch hoàn tất, nếu doanh nghiệp có trên 50% vốn nước ngoài và thực hiện một dự án đầu tư mới, lúc này cần tiếp tục đối chiếu Điều 20 và Điều 26 để xác định nghĩa vụ xin IRC cho dự án mới.

Trường hợp đầu tư thông qua mua vốn, Quý khách hàng có thể tham khảo Dịch vụ đăng ký mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài.

6. Một số trường hợp dễ nhầm khi xác định nghĩa vụ xin IRC

Công ty có vốn nước ngoài nào cũng phải xin IRC?

Không.

Một doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông đã là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Tuy nhiên, để dự án của doanh nghiệp bắt buộc phải xin IRC theo điểm b khoản 1 Điều 26, doanh nghiệp phải thuộc một trong các trường hợp tại khoản 1 Điều 20.

Vì vậy, không nên chỉ nhìn vào việc doanh nghiệp “có vốn nước ngoài” để kết luận.

Dự án của nhà đầu tư trong nước có phải xin IRC?

Theo khoản 2 Điều 26, dự án của nhà đầu tư trong nước không thuộc diện bắt buộc thực hiện thủ tục cấp IRC.

Tuy nhiên, nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thì vẫn phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương theo quy định.

Ngoài ra, nếu có nhu cầu, nhà đầu tư trong nước có thể đề nghị cấp IRC cho dự án theo khoản 4 Điều 26.

Không bắt buộc xin IRC có nghĩa là không cần thủ tục đầu tư?

Không.

IRC chỉ là một trong các thủ tục có thể phát sinh.

Tùy trường hợp, dự án hoặc giao dịch còn có thể liên quan đến:

Chấp thuận chủ trương đầu tư;
Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Hoặc các thủ tục pháp lý khác có liên quan.

Vì vậy, kết luận “không phải xin IRC” chỉ có nghĩa là không thuộc diện bắt buộc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, không nên hiểu rộng thành “không cần thực hiện thủ tục đầu tư nào”.

7. Câu hỏi thường gặp về trường hợp phải xin IRC

Công ty 51% vốn nước ngoài thực hiện dự án mới có phải xin IRC không?

Có.

Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ nên công ty thuộc điểm a khoản 1 Điều 20. Dự án mới do công ty thực hiện thuộc diện phải xin IRC.

Một công ty đang có IRC, thực hiện thêm dự án mới có cần IRC mới không?

Cần xem xét riêng dự án mới.

Khoản 3 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 cho phép tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam thực hiện dự án đầu tư mới mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp thuộc khoản 1 Điều 20 thì dự án mới vẫn thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo Điều 26.

Do đó, việc doanh nghiệp đã có một IRC không có nghĩa IRC đó tự động bao phủ mọi dự án đầu tư được thực hiện sau này.

Hợp đồng BCC giữa doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài có phải xin IRC không?

Có.

Khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2025 quy định BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo Điều 26.

Công ty có 1% vốn nước ngoài có phải xin IRC cho dự án mới không?

Không thể kết luận chỉ từ việc có 1% vốn nước ngoài.

Nếu doanh nghiệp không thuộc điểm a, b hoặc c khoản 1 Điều 20 thì doanh nghiệp thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước.

8. Enterlaw hỗ trợ xác định và xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Việc xác định một dự án có phải xin IRC hay không cần nhìn vào chủ thể thực hiện dự án, cơ cấu sở hữu vốn và hình thức đầu tư, thay vì chỉ căn cứ vào việc doanh nghiệp có hay không có cổ đông nước ngoài.

Đặc biệt với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, giao dịch mua vốn hoặc dự án mới được triển khai sau khi thay đổi thành viên, cổ đông, việc xác định sai có thể dẫn đến lựa chọn nhầm thủ tục ngay từ đầu.

Enterlaw hỗ trợ Quý khách hàng rà soát cơ cấu đầu tư, xác định dự án có thuộc diện phải cấp IRC và đề xuất phương án thực hiện phù hợp. Trường hợp dự án thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Quý khách hàng có thể sử dụng Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để được hỗ trợ từ khâu đánh giá dự án, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện thủ tục theo quy định hiện hành.