Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì? Enterlaw.vn

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần là tập hợp các giấy tờ doanh nghiệp phải chuẩn bị để đăng ký thành lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Việc chuẩn bị đúng và đầy đủ hồ sơ ngay từ đầu giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian xử lý, hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung hoặc nộp lại hồ sơ.

1. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thành phần hồ sơ có thể khác nhau tùy từng trường hợp cụ thể, đặc biệt khi có cổ đông là tổ chức hoặc nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, đối với đa số doanh nghiệp trong nước, bộ hồ sơ thường bao gồm các giấy tờ dưới đây.

 

Mỗi loại giấy tờ có ý nghĩa và yêu cầu riêng. Doanh nghiệp cần bảo đảm các thông tin trong toàn bộ hồ sơ thống nhất với nhau để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung.

2. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là thành phần bắt buộc trong hồ sơ thành lập công ty cổ phần theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Nội dung giấy đề nghị được lập theo Mẫu số 4 - Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp đối với công ty cổ phần, ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính.

Đây là văn bản ghi nhận các thông tin cơ bản của doanh nghiệp khi đăng ký thành lập, bao gồm tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật và các nội dung đăng ký khác theo biểu mẫu. Những thông tin này là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp cần bảo đảm toàn bộ nội dung kê khai trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp thống nhất với điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ pháp lý khác. Chỉ cần có sự khác biệt về thông tin cũng có thể dẫn đến việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung trước khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

3. Điều lệ công ty cổ phần

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất trong toàn bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Đây được xem là "bản hiến pháp" nội bộ, quy định cách thức tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty sau khi được thành lập.

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ phải thể hiện đầy đủ các nội dung theo quy định của pháp luật. Thông thường, điều lệ sẽ quy định các nội dung như:

- Tên và trụ sở công ty;

- Ngành, nghề kinh doanh;

- Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần;

- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;

- Cơ cấu tổ chức quản lý;

- Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;

- Người đại diện theo pháp luật;

- Nguyên tắc biểu quyết, chia lợi nhuận và xử lý tranh chấp nội bộ;

- Các trường hợp giải thể và thanh lý tài sản.

Điều lệ phải được tất cả cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức ký xác nhận trước khi nộp hồ sơ.

Xem thêm: Điều lệ công ty cổ phần là gì?

4. Danh sách cổ đông sáng lập

Danh sách cổ đông sáng lập là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Danh sách này được lập theo Mẫu số 7 - Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, ban hành kèm theo Phụ lục I Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính.

Đây là tài liệu ghi nhận thông tin của các cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, bao gồm họ tên hoặc tên tổ chức, giấy tờ pháp lý, địa chỉ, số lượng cổ phần đăng ký mua, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông. Đồng thời, đây cũng là căn cứ để xác định cơ cấu sở hữu ban đầu của công ty khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông tại thời điểm thành lập. Trường hợp công ty có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì ngoài Danh sách cổ đông sáng lập, doanh nghiệp còn phải lập Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo Mẫu số 8 - Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC.

Doanh nghiệp cần bảo đảm các thông tin trong danh sách cổ đông thống nhất với điều lệ công ty, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp và các giấy tờ pháp lý của từng cổ đông. Nếu có sự sai lệch về thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu, hồ sơ có thể bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung trước khi được chấp thuận.

5. Giấy tờ pháp lý của cổ đông

Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần phải kèm theo giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền (nếu có) và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Tùy từng chủ thể, thành phần giấy tờ cần chuẩn bị như sau:

Đối tượng	Giấy tờ cần chuẩn bị
Cổ đông là cá nhân Việt Nam	Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (CCCD, Thẻ căn cước hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực).
Cổ đông là cá nhân nước ngoài	Bản sao Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu còn hiệu lực theo quy định của pháp luật.
Cổ đông là tổ chức Việt Nam	Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu pháp lý tương đương; văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có); bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Cổ đông là tổ chức nước ngoài	Bản sao tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự (trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế); văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
Người đại diện theo pháp luật của công ty	Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu người này không đồng thời là cổ đông hoặc giấy tờ chưa được nộp trong thành phần hồ sơ khác.

 

Các giấy tờ do cơ quan, tổ chức nước ngoài cấp phải đáp ứng quy định của pháp luật Việt Nam về hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện). Đồng thời, mọi thông tin về họ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý và tư cách của các chủ thể phải thống nhất với Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Danh sách cổ đông sáng lập để tránh hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

6. Trường hợp nào phải bổ sung thêm hồ sơ?

Ngoài các giấy tờ bắt buộc theo quy định chung, trong một số trường hợp doanh nghiệp phải chuẩn bị thêm các tài liệu tương ứng với từng chủ thể hoặc từng hình thức đầu tư.

Có nhà đầu tư nước ngoài

Nếu việc thành lập công ty cổ phần có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) còn hiệu lực.

Cổ đông là tổ chức

Trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức, ngoài giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của tổ chức còn phải có văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.

Đối với tổ chức nước ngoài, các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp phải được hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Ủy quyền nộp hồ sơ

Nếu người trực tiếp nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty thì cần có văn bản ủy quyền theo quy định và bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.

Việc xác định đúng trường hợp phải bổ sung hồ sơ sẽ giúp doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ ngay từ đầu và hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

7. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần nộp ở đâu?

Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính theo quy định của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.

Hiện nay, việc đăng ký doanh nghiệp được thực hiện chủ yếu thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra, trong trường hợp pháp luật hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh có quy định, doanh nghiệp có thể lựa chọn hình thức nộp hồ sơ khác theo quy định hiện hành.

Sau khi hồ sơ được tiếp nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ và giải quyết theo trình tự luật định. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp sẽ được chúng tôi phân tích chi tiết tại bài viết Thủ tục thành lập công ty cổ phần.

8. Những sai sót thường gặp khi chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Việc chuẩn bị thiếu giấy tờ hoặc kê khai không chính xác là nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải sửa đổi, bổ sung. Một số sai sót doanh nghiệp thường gặp gồm:

(1) Thông tin giữa các giấy tờ không thống nhất

Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc thông tin người đại diện theo pháp luật phải thống nhất giữa Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Danh sách cổ đông sáng lập.

(2) Thiếu chữ ký của người có thẩm quyền

Điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập hoặc văn bản ủy quyền phải được ký đầy đủ theo đúng quy định. Việc thiếu chữ ký của một hoặc nhiều cổ đông sáng lập là lỗi khá phổ biến.

(3) Giấy tờ pháp lý không hợp lệ

Doanh nghiệp cần kiểm tra thời hạn, tính hợp lệ của giấy tờ pháp lý đối với cá nhân, tổ chức và người đại diện theo ủy quyền. Đối với tổ chức nước ngoài, tài liệu phải được hợp pháp hóa lãnh sự nếu pháp luật có yêu cầu.

(4) Sử dụng biểu mẫu không đúng quy định

Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp được ban hành và cập nhật theo từng thời kỳ. Việc sử dụng biểu mẫu đã hết hiệu lực hoặc kê khai không đúng mẫu có thể khiến hồ sơ không được chấp thuận.

(5) Thiếu hồ sơ đối với trường hợp đặc biệt

Khi có nhà đầu tư nước ngoài, cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần bổ sung đầy đủ các tài liệu theo quy định. Việc bỏ sót các giấy tờ này thường là nguyên nhân dẫn đến yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Rà soát kỹ toàn bộ hồ sơ trước khi nộp sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế phát sinh chi phí và tăng khả năng hồ sơ được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận ngay từ lần nộp đầu tiên.

9. Những lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Trên thực tế, nhiều hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi không phải vì thiếu giấy tờ mà do thông tin giữa các tài liệu không thống nhất hoặc kê khai chưa đúng quy định. Do đó, doanh nghiệp nên lưu ý:

- Tra cứu tên doanh nghiệp trước khi đăng ký;

- Lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp;

- Kê khai thống nhất thông tin cá nhân của các cổ đông;

- Bảo đảm điều lệ, danh sách cổ đông và giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có nội dung thống nhất;

- Người ký hồ sơ phải đúng thẩm quyền theo quy định.

Chuẩn bị kỹ ngay từ đầu sẽ giúp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

10. Có nên tự chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần không?

Pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải sử dụng dịch vụ khi thành lập công ty cổ phần. Nếu hiểu rõ quy định và có thời gian, doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự chuẩn bị và nộp hồ sơ.

Tuy nhiên, trên thực tế, không ít hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi do lựa chọn sai ngành nghề, kê khai chưa thống nhất hoặc sử dụng biểu mẫu không đúng quy định. Việc sửa đổi nhiều lần không chỉ kéo dài thời gian thành lập mà còn ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh.

Vì vậy, nhiều doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ pháp lý để được tư vấn ngay từ đầu, bảo đảm hồ sơ đầy đủ, đúng quy định và được xử lý nhanh chóng.

11. Enterlaw hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần như thế nào?

Việc chuẩn bị đúng và đầy đủ hồ sơ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian đăng ký, hạn chế phải sửa đổi, bổ sung và sớm đưa công ty vào hoạt động.

Nếu bạn cần tư vấn hoặc sử dụng dịch vụ thành lập công ty cổ phần, hãy liên hệ Enterlaw để được luật sư và chuyên viên pháp lý hỗ trợ. Chúng tôi sẽ tư vấn phương án phù hợp, soạn thảo đầy đủ hồ sơ, đại diện thực hiện thủ tục và đồng hành cùng doanh nghiệp từ khi chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!