Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2025 những điều cần biết

Luật Doanh nghiệp mới nhất hiện nay là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi, bổ sung, trong đó đáng chú ý nhất là Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Các quy định mới đã bổ sung nhiều nội dung quan trọng liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nghĩa vụ của doanh nghiệp, góp vốn, quản trị công ty và một số vấn đề pháp lý khác trong quá trình hoạt động.

Bên cạnh Luật Doanh nghiệp, thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được hướng dẫn chủ yếu bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định sửa đổi, bổ sung có liên quan. Vì vậy, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người đang chuẩn bị thành lập công ty cần cập nhật đồng thời cả Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn mới thay vì chỉ áp dụng các quy định của năm 2020.

Trong bài viết này, Enterlaw.vn sẽ hệ thống toàn diện các quy định quan trọng của Luật Doanh nghiệp hiện hành, từ thành lập, góp vốn, quản trị, tổ chức lại, tạm ngừng đến giải thể doanh nghiệp; đồng thời phân tích những thay đổi mới để bạn đọc có thể áp dụng thuận lợi hơn trong thực tế.

1. Luật Doanh nghiệp mới nhất hiện nay là luật nào?

1.1. Luật Doanh nghiệp hiện hành là gì?

Luật Doanh nghiệp là văn bản pháp luật quan trọng điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động có liên quan của doanh nghiệp tại Việt Nam.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp đang được áp dụng là Luật số 59/2020/QH14, được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020 và có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Tuy nhiên, Luật này đã được sửa đổi, bổ sung, trong đó đáng chú ý nhất là Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

Vì vậy, nếu gọi đầy đủ và chính xác tại thời điểm hiện nay thì nên hiểu là:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 và các văn bản có liên quan.

Điều này cũng có nghĩa rằng không có một văn bản mang tên “Luật Doanh nghiệp 2025” thay thế hoàn toàn Luật Doanh nghiệp 2020. Luật số 76/2025/QH15 là luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Luật Doanh nghiệp điều chỉnh những vấn đề quan trọng trong toàn bộ vòng đời của doanh nghiệp, bao gồm:

Thành lập và đăng ký doanh nghiệp;
Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp;
Thành viên, cổ đông, chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp;
Góp vốn, chuyển nhượng vốn và cổ phần;
Tổ chức và quản trị doanh nghiệp;
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
Tổ chức lại doanh nghiệp;
Tạm ngừng và tiếp tục kinh doanh;
Giải thể và chấm dứt hoạt động doanh nghiệp.

Có thể hình dung Luật Doanh nghiệp là khung pháp lý cơ bản điều chỉnh từ thời điểm một doanh nghiệp được thành lập cho đến khi doanh nghiệp tổ chức lại hoặc chấm dứt hoạt động.

Bên cạnh Luật Doanh nghiệp, việc đăng ký doanh nghiệp hiện nay còn được hướng dẫn chủ yếu bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 và đã tiếp tục được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.

Do đó, khi thực hiện các thủ tục thành lập, thay đổi đăng ký, tạm ngừng, giải thể hoặc các thủ tục doanh nghiệp khác, không nên chỉ đọc riêng Luật Doanh nghiệp 2020 mà cần đối chiếu cả các quy định sửa đổi và văn bản hướng dẫn đang có hiệu lực.

1.2. Luật Doanh nghiệp có vai trò gì đối với hoạt động kinh doanh?

Luật Doanh nghiệp không chỉ quy định thủ tục để một công ty được thành lập mà còn tạo ra khung pháp lý cho việc tổ chức và vận hành doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động.

Đối với người chuẩn bị kinh doanh, Luật Doanh nghiệp giúp xác định:

Ai có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp;
Nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào;
Thành viên hoặc cổ đông phải góp vốn như thế nào;
Ai có quyền đại diện và điều hành công ty;
Hồ sơ, thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện ra sao.

Đối với doanh nghiệp đang hoạt động, Luật tiếp tục điều chỉnh nhiều vấn đề quan trọng như quyền của thành viên, cổ đông; cơ chế biểu quyết; chuyển nhượng vốn; người đại diện theo pháp luật; tổ chức quản lý; tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp.

Đặc biệt, từ ngày 01/7/2025, Luật số 76/2025/QH15 đã bổ sung và sửa đổi một số nội dung quan trọng nhằm tăng tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp. Một trong những thay đổi đáng chú ý là việc bổ sung các quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và trách nhiệm cung cấp, lưu giữ, cập nhật thông tin có liên quan.

Đây là thay đổi mà doanh nghiệp thành lập mới cũng như doanh nghiệp đang hoạt động cần đặc biệt lưu ý, bởi nó tác động trực tiếp đến hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nghĩa vụ quản lý thông tin trong quá trình hoạt động. Nội dung này sẽ được Enterlaw phân tích cụ thể tại các phần tiếp theo của bài viết.

Nhìn rộng hơn, Luật Doanh nghiệp tạo cơ sở để doanh nghiệp được quyền chủ động tổ chức hoạt động kinh doanh nhưng đồng thời phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, minh bạch và việc tuân thủ các nghĩa vụ do pháp luật quy định.

1.3. Đối tượng áp dụng của Luật Doanh nghiệp

Theo Điều 2 Luật Doanh nghiệp, Luật áp dụng đối với:

Doanh nghiệp;
Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.

Như vậy, Luật Doanh nghiệp không chỉ áp dụng đối với công ty đã được thành lập.

Ngay từ thời điểm chuẩn bị thành lập doanh nghiệp, người sáng lập, thành viên góp vốn, cổ đông, chủ sở hữu và những người dự kiến tham gia quản lý doanh nghiệp đã cần nghiên cứu các quy định về quyền thành lập, góp vốn, tên doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề, cơ cấu quản lý và hồ sơ đăng ký.

Sau khi doanh nghiệp được thành lập, Luật tiếp tục điều chỉnh quyền và trách nhiệm của các chủ thể như:

Chủ sở hữu công ty;
Thành viên công ty TNHH;
Cổ đông công ty cổ phần;
Thành viên hợp danh;
Người đại diện theo pháp luật;
Thành viên Hội đồng thành viên;
Thành viên Hội đồng quản trị;
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
Những cá nhân, tổ chức khác có quyền và nghĩa vụ liên quan.

Một điểm cần lưu ý là Điều lệ doanh nghiệp không thể thay thế Luật Doanh nghiệp. Điều lệ có vai trò cụ thể hóa cơ chế quản trị, quyền, nghĩa vụ và cách thức vận hành nội bộ của từng công ty, nhưng các nội dung của Điều lệ không được trái với những quy định bắt buộc của pháp luật.

Vì vậy, khi xảy ra tranh chấp giữa các thành viên hoặc cổ đông, việc giải quyết không chỉ căn cứ vào Điều lệ mà còn phải đối chiếu Luật Doanh nghiệp, các văn bản hướng dẫn và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Những nguyên tắc cơ bản của pháp luật doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp có nhiều quy định cụ thể về thành lập, quản trị, vốn, cổ đông, thành viên và tổ chức lại doanh nghiệp. Tuy nhiên, xuyên suốt các quy định đó là một số nguyên tắc quan trọng mà doanh nghiệp cần hiểu trước khi đi sâu vào từng thủ tục cụ thể.

2.1. Doanh nghiệp được tự do kinh doanh trong những ngành, nghề pháp luật không cấm

Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.

Đây là một trong những quyền quan trọng nhất của doanh nghiệp.

Điều đó có nghĩa doanh nghiệp không chỉ được kinh doanh những ngành, nghề được liệt kê trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Về nguyên tắc, doanh nghiệp được chủ động lựa chọn và tổ chức hoạt động kinh doanh trong phạm vi pháp luật cho phép.

Tuy nhiên, quyền tự do kinh doanh không có nghĩa doanh nghiệp được kinh doanh không có điều kiện.

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng và duy trì đầy đủ các điều kiện tương ứng theo pháp luật đầu tư và pháp luật chuyên ngành.

Ví dụ, doanh nghiệp có thể được thành lập và đăng ký ngành nghề kinh doanh lữ hành, nhưng muốn thực tế kinh doanh dịch vụ lữ hành thì vẫn phải đáp ứng điều kiện và được cấp giấy phép theo pháp luật về du lịch.

Do đó, cần phân biệt rõ:

Đăng ký doanh nghiệp là việc xác lập tư cách pháp lý của doanh nghiệp; còn đáp ứng điều kiện kinh doanh là yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện đối với những ngành nghề có điều kiện.

2.2. Doanh nghiệp được chủ động tổ chức và quyết định hoạt động kinh doanh

Luật Doanh nghiệp trao cho doanh nghiệp quyền tự chủ tương đối rộng trong quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp có thể chủ động:

Lựa chọn hình thức và phương thức tổ chức kinh doanh;
Lựa chọn ngành, nghề và địa bàn kinh doanh theo quy định;
Điều chỉnh quy mô hoạt động;
Huy động và sử dụng vốn theo quy định;
Tuyển dụng và sử dụng lao động;
Tìm kiếm thị trường và khách hàng;
Ký kết và thực hiện các giao dịch, hợp đồng;
Tổ chức lại hoặc thay đổi mô hình doanh nghiệp khi có nhu cầu.

Nhà nước tạo khung pháp lý để doanh nghiệp tự quyết định các vấn đề kinh doanh của mình thay vì can thiệp trực tiếp vào từng quyết định quản trị.

Tuy nhiên, mức độ tự chủ của từng loại hình doanh nghiệp không hoàn toàn giống nhau. Công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân có cơ cấu sở hữu, khả năng huy động vốn và trách nhiệm tài sản khác nhau.

Đây cũng chính là lý do việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu có ảnh hưởng rất lớn đến quá trình vận hành về sau.

2.3. Quyền tự chủ đi kèm với trách nhiệm của doanh nghiệp

Doanh nghiệp được trao nhiều quyền nhưng đồng thời phải tự chịu trách nhiệm về hoạt động của mình.

Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm bảo đảm tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký; thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế, kế toán, lao động; đáp ứng điều kiện kinh doanh; bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định.

Từ năm 2025, yêu cầu về tính minh bạch tiếp tục được tăng cường thông qua các quy định mới liên quan đến thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Do đó, tư duy “được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là đã hoàn tất thủ tục pháp lý” là chưa đầy đủ.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ là bước đầu. Trong toàn bộ quá trình hoạt động, doanh nghiệp còn phải liên tục thực hiện các nghĩa vụ pháp lý về đăng ký doanh nghiệp, thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm, giấy phép chuyên ngành và các nghĩa vụ khác tùy theo lĩnh vực kinh doanh.

2.4. Bình đẳng và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp trong hoạt động doanh nghiệp

Một nguyên tắc quan trọng khác là bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và các chủ thể liên quan.

Các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế được hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và được Nhà nước bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn, thu nhập và các quyền, lợi ích hợp pháp khác.

Trong nội bộ doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp cũng thiết lập các cơ chế nhằm bảo vệ quyền của thành viên và cổ đông, bao gồm quyền tham gia quyết định các vấn đề của doanh nghiệp, quyền tiếp cận thông tin, quyền nhận lợi nhuận hoặc cổ tức và quyền yêu cầu bảo vệ quyền lợi khi người quản lý có hành vi vi phạm.

Đối với công ty cổ phần, việc bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số đặc biệt có ý nghĩa bởi quyền quản lý và biểu quyết thường phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần.

Tuy nhiên, quyền của thành viên hoặc cổ đông luôn đi kèm với nghĩa vụ tương ứng. Việc sử dụng quyền không được nhằm mục đích xâm phạm lợi ích của doanh nghiệp, của các thành viên, cổ đông khác hoặc của bên thứ ba.

2.5. Minh bạch thông tin ngày càng trở thành yêu cầu quan trọng

Nếu trước đây doanh nghiệp thường tập trung nhiều vào việc đăng ký tên, địa chỉ, vốn, ngành nghề và người đại diện theo pháp luật thì pháp luật hiện hành đang đặt yêu cầu ngày càng cao hơn đối với tính minh bạch của thông tin doanh nghiệp.

Luật số 76/2025/QH15 đã bổ sung khái niệm và các quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, qua đó yêu cầu doanh nghiệp quan tâm không chỉ đến người đứng tên trên hồ sơ mà còn đến cá nhân thực tế sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp trong những trường hợp luật quy định.

Đây là một trong những thay đổi đáng chú ý nhất của pháp luật doanh nghiệp trong giai đoạn hiện nay và có ảnh hưởng trực tiếp đến:

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp;
Quản lý thông tin doanh nghiệp;
Thông báo thay đổi;
Trách nhiệm của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.

Nội dung về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được phân tích riêng tại phần những điểm mới của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 dưới đây.

Có thể thấy, pháp luật doanh nghiệp hiện nay được xây dựng trên sự cân bằng giữa quyền tự do kinh doanh, quyền tự chủ của doanh nghiệp và trách nhiệm minh bạch, tuân thủ pháp luật. Hiểu được các nguyên tắc này sẽ giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận những quy định cụ thể hơn về thành lập, góp vốn, quản trị và hoạt động doanh nghiệp.

Xem và tìm hiểu về dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh: https://enterlaw.vn/dich-vu-thay-doi-giay-phep-kinh-doanh

3. Những điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025

Ngày 17/6/2025, Quốc hội thông qua Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Luật này không thay thế Luật Doanh nghiệp 2020 mà sửa đổi, bổ sung một số quy định quan trọng đang được áp dụng đối với doanh nghiệp.

So với trước đây, các thay đổi năm 2025 tập trung nhiều vào minh bạch thông tin doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi, góp vốn, đăng ký doanh nghiệp, quản trị công ty và một số hoạt động huy động vốn.

Dưới đây là những nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

3.1. Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Đây có thể xem là một trong những thay đổi đáng chú ý nhất của Luật Doanh nghiệp năm 2025.

Luật bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Về nguyên tắc, đây là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ một số trường hợp liên quan đến phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

Việc bổ sung quy định này có ý nghĩa quan trọng bởi trước đây hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chủ yếu thể hiện người đứng tên với tư cách chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông. Quy định mới hướng đến việc xác định rõ hơn cá nhân thực tế sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.

Tiêu chí cụ thể để xác định chủ sở hữu hưởng lợi được Chính phủ quy định chi tiết tại các văn bản hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

3.2. Doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Cùng với việc bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi, Luật Doanh nghiệp cũng bổ sung một nghĩa vụ mới đối với doanh nghiệp.

Theo khoản 5a Điều 8 được bổ sung, doanh nghiệp phải:

Thu thập thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
Cập nhật thông tin;
Lưu giữ thông tin;
Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có cũng trở thành một trong những tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ theo quy định.

Đồng thời, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.

Như vậy, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là yêu cầu tại thời điểm thành lập mà còn trở thành một nội dung doanh nghiệp phải quản lý trong quá trình hoạt động.

3.3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thêm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Luật số 76/2025/QH15 đồng thời sửa đổi các quy định về hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với công ty TNHH, công ty hợp danh và công ty cổ phần.

Theo đó, tùy từng loại hình doanh nghiệp, hồ sơ có thể phải bổ sung:

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu có;
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
Các thông tin cần thiết để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm các thông tin chủ yếu như họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối và thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân.

Đây là nội dung doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/7/2025 cần đặc biệt lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ.

Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025 thì sao?

Luật có quy định chuyển tiếp tương đối thuận lợi. Doanh nghiệp thành lập trước thời điểm Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực không phải đồng loạt thực hiện ngay một thủ tục riêng chỉ để bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Việc bổ sung thông tin được thực hiện đồng thời tại lần gần nhất doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn.

Quy định này giúp hạn chế việc hàng triệu doanh nghiệp đang hoạt động phải cùng lúc thực hiện thêm một thủ tục hành chính mới.

3.4. Siết chặt việc kê khai vốn điều lệ và tính trung thực của hồ sơ

Một thay đổi rất đáng lưu ý khác nằm ở Điều 16 về các hành vi bị nghiêm cấm.

Luật mới quy định rõ việc nghiêm cấm:

Kê khai giả mạo;
Kê khai không trung thực;
Kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký thay đổi;
Kê khai khống vốn điều lệ thông qua việc không góp đủ số vốn đã đăng ký mà không thực hiện điều chỉnh vốn theo quy định;
Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Quy định này đặc biệt đáng lưu ý trong thực tế bởi trước đây không ít doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ rất lớn để tạo uy tín nhưng sau đó không thực tế góp đủ vốn.

Ví dụ:

Một công ty TNHH đăng ký vốn điều lệ 50 tỷ đồng nhưng các thành viên thực tế chỉ góp được 5 tỷ đồng. Hết thời hạn góp vốn theo quy định mà công ty không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng thì có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý.

Do đó, khi thành lập doanh nghiệp, mức vốn điều lệ nên được xác định dựa trên khả năng góp vốn thực tế và nhu cầu kinh doanh, thay vì chỉ kê khai một con số lớn để thể hiện năng lực tài chính.

Đáng chú ý, từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn tiếp tục làm rõ trách nhiệm của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên trong việc góp vốn đúng quy định và yêu cầu không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

3.5. Điều chỉnh đối tượng không được thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp

Luật số 76/2025/QH15 cũng sửa đổi Điều 17 Luật Doanh nghiệp về quyền thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp.

Một điểm đáng chú ý là quy định đối với cán bộ, công chức, viên chức được điều chỉnh để phù hợp với pháp luật mới, đồng thời bổ sung ngoại lệ đối với một số trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Tương tự, quy định về đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp cũng có ngoại lệ tương ứng trong các trường hợp pháp luật chuyên ngành cho phép.

Điều này không có nghĩa cán bộ, công chức, viên chức nói chung đều được tự do thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp. Việc có thuộc trường hợp được phép hay không vẫn phải đối chiếu với Luật Doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành áp dụng đối với từng chủ thể cụ thể.

3.6. Có một số thay đổi trong quản trị công ty TNHH và công ty cổ phần

Ngoài các nội dung về đăng ký doanh nghiệp, Luật sửa đổi năm 2025 còn điều chỉnh một số quy định liên quan đến quản trị nội bộ doanh nghiệp.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Luật sửa đổi một số quy định về chuyển nhượng phần vốn góp và trình tự triệu tập họp Hội đồng thành viên.

Đối với công ty cổ phần, một số nội dung đáng chú ý gồm:

Điều chỉnh quy định về giảm vốn điều lệ thông qua hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông;
Bổ sung cơ chế đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Làm rõ yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông về triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
Bổ sung cơ chế để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể đại diện công ty triệu tập Đại hội đồng cổ đông khi Hội đồng quản trị không thực hiện đúng trách nhiệm;
Điều chỉnh thời điểm lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Các thay đổi này đặc biệt quan trọng đối với những công ty có nhiều cổ đông hoặc thường xuyên phát sinh vấn đề về quyền biểu quyết và quản trị nội bộ.

3.7. Sửa đổi một số quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Luật số 76/2025/QH15 cũng sửa đổi Điều 128 Luật Doanh nghiệp liên quan đến chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng.

Trong đó, Luật tiếp tục quy định đối tượng mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ theo hướng gắn với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đồng thời bổ sung điều kiện liên quan đến tỷ lệ nợ phải trả so với vốn chủ sở hữu đối với tổ chức phát hành trong những trường hợp luật quy định.

Đây là nội dung doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn bằng trái phiếu cần nghiên cứu kỹ cùng với pháp luật về chứng khoán và các quy định chuyên ngành có liên quan, thay vì chỉ căn cứ vào Luật Doanh nghiệp.

3.8. Tăng cường liên thông và minh bạch dữ liệu doanh nghiệp

Luật sửa đổi năm 2025 cũng tạo cơ sở pháp lý cho việc tăng cường chia sẻ dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể đề nghị cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền theo quy định.

Đồng thời, Luật giao Chính phủ quy định cụ thể hơn về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông và đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Trên cơ sở đó, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và mới nhất là Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã tiếp tục hoàn thiện quy trình đăng ký doanh nghiệp theo hướng khai thác dữ liệu có sẵn từ các cơ sở dữ liệu quốc gia, giảm yêu cầu nộp lại một số giấy tờ và tăng cường thực hiện thủ tục bằng phương thức điện tử.

Những thay đổi nào doanh nghiệp cần quan tâm nhất?

Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi khá nhiều nội dung của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với phần lớn doanh nghiệp vừa và nhỏ, Enterlaw cho rằng cần đặc biệt quan tâm đến bốn nhóm thay đổi sau:

Thứ nhất, chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp cần xác định, thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin theo quy định.

Thứ hai, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: Khi thành lập hoặc thực hiện thủ tục thay đổi, cần kiểm tra xem có phải kê khai hoặc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hay không.

Thứ ba, vốn điều lệ: Không nên đăng ký vốn vượt quá khả năng góp thực tế rồi không góp đủ và không thực hiện điều chỉnh theo quy định.

Thứ tư, tính trung thực của thông tin: Người thành lập và doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm đối với tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai.

Có thể thấy, những sửa đổi năm 2025 không làm thay đổi hoàn toàn cấu trúc của Luật Doanh nghiệp nhưng đã nâng đáng kể yêu cầu về tính minh bạch và trách nhiệm của người thành lập, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và doanh nghiệp.

Sau khi nắm được những điểm mới này, vấn đề tiếp theo cần xác định là pháp luật Việt Nam hiện công nhận những loại hình doanh nghiệp nào và mỗi loại hình có đặc điểm pháp lý ra sao.

4. Các loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp hiện hành

Lựa chọn loại hình doanh nghiệp là một trong những quyết định quan trọng khi bắt đầu kinh doanh. Mỗi loại hình có sự khác nhau về số lượng chủ sở hữu, trách nhiệm đối với các khoản nợ, cơ cấu quản lý, khả năng huy động vốn và việc chuyển nhượng vốn.

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, nếu phân chia công ty TNHH thành công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên thì có thể khái quát 05 loại hình doanh nghiệp thường gặp:

Doanh nghiệp tư nhân;
Công ty TNHH một thành viên;
Công ty TNHH hai thành viên trở lên;
Công ty cổ phần;
Công ty hợp danh.

So sánh các loại hình doanh nghiệp

Loại hình	Chủ sở hữu/thành viên	Trách nhiệm tài sản	Tư cách pháp nhân	Khả năng huy động vốn
Doanh nghiệp tư nhân	01 cá nhân	Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình	Không có	Không được phát hành chứng khoán
Công ty TNHH một thành viên	01 cá nhân hoặc tổ chức	Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ	Có	Không được phát hành cổ phần, có thể phát hành trái phiếu theo quy định
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Từ 02 đến 50 thành viên	Hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp	Có	Không được phát hành cổ phần, có thể phát hành trái phiếu theo quy định
Công ty cổ phần	Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa	Hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp	Có	Có khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua cổ phần, trái phiếu và các hình thức theo quy định
Công ty hợp danh	Ít nhất 02 thành viên hợp danh, có thể có thêm thành viên góp vốn	Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn	Có	Không được phát hành chứng khoán

Không có loại hình doanh nghiệp nào phù hợp với tất cả trường hợp. Việc lựa chọn nên căn cứ vào số lượng người cùng đầu tư, mức độ chấp nhận rủi ro, nhu cầu huy động vốn và cách thức quản lý doanh nghiệp.

4.1. Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Đặc điểm quan trọng nhất của loại hình này là trách nhiệm tài sản không giới hạn trong số vốn đã đầu tư vào doanh nghiệp.

Ví dụ, một người thành lập doanh nghiệp tư nhân với số vốn đầu tư 2 tỷ đồng. Nếu sau đó doanh nghiệp phát sinh nghĩa vụ tài sản lớn hơn số vốn này thì chủ doanh nghiệp vẫn có thể phải sử dụng tài sản thuộc sở hữu của mình để thực hiện nghĩa vụ theo quy định.

Đây là điểm khác biệt rất lớn so với công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, nơi thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông về nguyên tắc chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

Doanh nghiệp tư nhân cũng có một số đặc điểm đáng lưu ý:

Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân;
Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần;
Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Mô hình này có ưu điểm là cơ cấu quản lý đơn giản và quyền quyết định tập trung vào một chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên, trách nhiệm tài sản vô hạn là yếu tố người thành lập cần cân nhắc kỹ trước khi lựa chọn.

4.2. Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ, trừ những trường hợp pháp luật có quy định khác.

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đây là điểm khác biệt quan trọng so với doanh nghiệp tư nhân. Về nguyên tắc, tài sản của công ty và tài sản riêng của chủ sở hữu được tách biệt; chủ sở hữu không phải sử dụng toàn bộ tài sản cá nhân để chịu trách nhiệm cho mọi nghĩa vụ của công ty.

Công ty TNHH một thành viên phù hợp với trường hợp chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức đầu tư nhưng muốn xây dựng một pháp nhân độc lập và giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn đầu tư.

Về huy động vốn, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp phát hành để chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy định. Công ty có thể phát hành trái phiếu khi đáp ứng các điều kiện của pháp luật.

Nếu chủ sở hữu muốn tiếp nhận thêm người cùng góp vốn, công ty có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần tùy từng trường hợp.

4.3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân.

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty, trừ những trường hợp luật có quy định khác.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Một đặc điểm quan trọng của công ty TNHH hai thành viên trở lên là việc chuyển nhượng phần vốn góp có sự kiểm soát chặt hơn so với chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

Trong nhiều trường hợp, thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại trước theo điều kiện luật định rồi mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên.

Cơ chế này giúp các thành viên có khả năng kiểm soát tương đối tốt việc người ngoài tham gia vào công ty, nhưng đồng thời làm cho việc chuyển nhượng vốn không linh hoạt bằng công ty cổ phần.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên thường phù hợp khi:

Có từ hai người hoặc tổ chức cùng đầu tư;
Các thành viên muốn giới hạn trách nhiệm trong phạm vi vốn góp;
Muốn kiểm soát tương đối chặt sự thay đổi thành viên;
Chưa có nhu cầu huy động vốn rộng rãi thông qua phát hành cổ phần.

Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp phát hành để chuyển đổi thành công ty cổ phần; nhưng có thể phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

4.4. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức và về nguyên tắc chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điểm nổi bật nhất của công ty cổ phần nằm ở khả năng huy động vốn. Theo quy định, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Việc chuyển nhượng cổ phần cũng có tính linh hoạt tương đối cao. Về nguyên tắc, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty phù hợp với quy định pháp luật.

Vì vậy, công ty cổ phần thường phù hợp đối với doanh nghiệp:

Có nhiều người cùng đầu tư;
Dự kiến tiếp nhận thêm nhà đầu tư;
Có nhu cầu gọi vốn hoặc tăng vốn thường xuyên;
Có định hướng phát triển quy mô lớn;
Cần xây dựng cơ chế sở hữu và quản trị thông qua cổ phần.

Tuy nhiên, đổi lại khả năng huy động vốn linh hoạt là cơ cấu quản trị thường phức tạp hơn so với công ty TNHH. Khi số lượng cổ đông tăng lên, doanh nghiệp càng cần xây dựng Điều lệ, cơ chế biểu quyết, phân quyền và kiểm soát nội bộ rõ ràng.

4.5. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, được gọi là thành viên hợp danh. Ngoài thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

Điểm đặc biệt của loại hình này nằm ở chế độ trách nhiệm tài sản:

Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Do trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh, yếu tố uy tín và sự tin tưởng giữa các thành viên có vai trò đặc biệt quan trọng đối với mô hình này.

Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Vì vậy, khả năng huy động vốn của mô hình này không linh hoạt như công ty cổ phần.

4.6. Nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào?

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào tiêu chí “thành lập loại nào dễ nhất” mà cần nhìn vào nhu cầu hoạt động trong vài năm tiếp theo.

Có thể tham khảo theo hướng:

Nếu chỉ có một người đầu tư: Công ty TNHH một thành viên thường là phương án đáng cân nhắc nếu muốn giới hạn trách nhiệm tài sản. Doanh nghiệp tư nhân có cơ cấu đơn giản hơn nhưng chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

Nếu có từ hai người cùng góp vốn: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phù hợp khi các thành viên muốn duy trì cơ cấu tương đối khép kín và kiểm soát người tham gia vào công ty.

Nếu dự kiến có nhiều nhà đầu tư hoặc thường xuyên huy động vốn: Công ty cổ phần có nhiều lợi thế hơn về cơ chế phát hành cổ phần và khả năng thay đổi cơ cấu cổ đông.

Nếu hoạt động dựa nhiều vào uy tín cá nhân của các thành viên: Có thể xem xét công ty hợp danh, nhưng cần đặc biệt lưu ý chế độ trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh.

Quan trọng nhất, loại hình doanh nghiệp nên được lựa chọn trên cơ sở số lượng nhà đầu tư, trách nhiệm tài sản, cách thức quản trị, khả năng chuyển nhượng vốn và kế hoạch huy động vốn trong tương lai.

Sau khi lựa chọn được loại hình phù hợp, doanh nghiệp cần xác định rõ mình được pháp luật trao những quyền gì và phải thực hiện những nghĩa vụ nào trong quá trình hoạt động.

Xem thêm dịch vụ tư vấn Luật doanh nghiệp: https://enterlaw.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep

5. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp trao cho doanh nghiệp quyền chủ động khá lớn trong hoạt động kinh doanh, nhưng đồng thời yêu cầu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và minh bạch trong quá trình hoạt động.

5.1. Quyền của doanh nghiệp

Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp có các quyền cơ bản như:

Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm;
Tự chủ tổ chức kinh doanh và lựa chọn hình thức huy động, sử dụng vốn;
Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;
Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động;
Chiếm hữu, sử dụng và định đoạt tài sản của doanh nghiệp;
Ứng dụng khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo trong hoạt động kinh doanh;
Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực trái quy định pháp luật;
Khiếu nại, tố cáo và tham gia tố tụng theo quy định.

Như vậy, doanh nghiệp được quyền tự quyết định phần lớn các vấn đề kinh doanh của mình trong phạm vi pháp luật cho phép.

Tuy nhiên, đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được thực tế kinh doanh khi đáp ứng và duy trì đầy đủ các điều kiện tương ứng.

5.2. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

Bên cạnh các quyền nêu trên, Điều 8 Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp phải thực hiện nhiều nghĩa vụ trong quá trình hoạt động, trong đó đáng chú ý gồm:

Đáp ứng và duy trì điều kiện đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
Tổ chức công tác kế toán, thực hiện nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính;
Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động;
Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
Thực hiện các nghĩa vụ về đăng ký, thay đổi và công khai thông tin doanh nghiệp theo quy định;
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp còn có thêm nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Đây là nội dung mới được Luật số 76/2025/QH15 bổ sung vào Điều 8 Luật Doanh nghiệp.

Có thể hiểu đơn giản: pháp luật trao cho doanh nghiệp quyền tự chủ trong kinh doanh, nhưng doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm về hoạt động, hồ sơ và các nghĩa vụ pháp lý của mình.

Sau khi xác định được quyền và nghĩa vụ, vấn đề được nhiều nhà đầu tư quan tâm tiếp theo là điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

6. Thành lập doanh nghiệp theo quy định hiện hành

Thành lập doanh nghiệp là bước xác lập tư cách pháp lý để cá nhân, tổ chức thực hiện hoạt động kinh doanh dưới một loại hình doanh nghiệp phù hợp. Hiện nay, thủ tục này được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

6.1. Điều kiện thành lập doanh nghiệp

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, về cơ bản cần bảo đảm:

Người thành lập không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp;
Tên doanh nghiệp được đặt đúng quy định;
Có trụ sở chính hợp pháp tại Việt Nam;
Ngành, nghề đăng ký không thuộc ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh;
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về phí, lệ phí theo quy định.

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa doanh nghiệp đã đủ điều kiện kinh doanh. Doanh nghiệp còn phải đáp ứng các điều kiện hoặc xin giấy phép chuyên ngành tương ứng trước khi hoạt động nếu pháp luật yêu cầu.

Ngoài ra, Luật số 76/2025/QH15 đã sửa đổi quy định về những đối tượng không được quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp. Vì vậy, khi xác định tư cách người thành lập cần áp dụng quy định hiện hành thay vì sử dụng danh sách theo Luật Doanh nghiệp 2020 trước khi sửa đổi.

6.2. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Thành phần hồ sơ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, nhưng thường gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ công ty đối với các loại hình phải có Điều lệ;
Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
Giấy tờ, thông tin pháp lý của người thành lập, thành viên, cổ đông hoặc tổ chức có liên quan;
Văn bản liên quan đến người đại diện theo ủy quyền nếu có;
Danh sách và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong trường hợp phải kê khai;
Các giấy tờ khác tùy từng trường hợp cụ thể.

Một điểm mới quan trọng từ ngày 01/7/2025 là việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Đây là nội dung doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ khi chuẩn bị hồ sơ thành lập.

Từ ngày 23/7/2026, thủ tục đăng ký doanh nghiệp tiếp tục được đơn giản hóa theo hướng cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác thông tin đã có trong các cơ sở dữ liệu nhà nước và không yêu cầu người nộp hồ sơ cung cấp lại một số giấy tờ nếu thông tin đã được khai thác đầy đủ, chính xác.

6.3. Thủ tục thành lập doanh nghiệp

Quy trình thành lập doanh nghiệp có thể khái quát qua các bước:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin doanh nghiệp

Xác định loại hình, tên doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, thành viên hoặc cổ đông và người đại diện theo pháp luật.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

Soạn hồ sơ tương ứng với loại hình doanh nghiệp và kiểm tra các thông tin phải kê khai, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc trường hợp áp dụng.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ được nộp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có thẩm quyền.

Đối với đăng ký qua mạng, theo quy định hiện hành người nộp hồ sơ đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc Ứng dụng định danh quốc gia bằng tài khoản định danh điện tử để truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai và nộp hồ sơ theo quy trình điện tử.

Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh thẩm định hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Nếu hồ sơ đủ điều kiện, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung để người nộp hồ sơ hoàn thiện.

6.4. Thành lập doanh nghiệp mất bao lâu?

Theo Luật Doanh nghiệp, thời hạn xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, thời gian thực tế sẽ kéo dài tương ứng với quá trình sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

Do đó, để rút ngắn thời gian thành lập, quan trọng nhất vẫn là chuẩn bị đúng ngay từ đầu các nội dung về chủ thể, tên doanh nghiệp, ngành nghề, vốn, cơ cấu thành viên và hồ sơ đăng ký.

6.5. Sau khi thành lập doanh nghiệp cần làm gì?

Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới chỉ là bước đầu. Tùy từng trường hợp, doanh nghiệp còn cần thực hiện các công việc như:

Treo biển tại trụ sở;
Thực hiện các thủ tục về thuế, kế toán;
Đăng ký và sử dụng chữ ký số, hóa đơn điện tử;
Mở tài khoản phục vụ hoạt động kinh doanh khi cần;
Thực hiện nghĩa vụ về lao động, bảo hiểm nếu có người lao động;
Xin giấy phép hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
Góp đủ vốn trong thời hạn pháp luật quy định.

Đặc biệt, theo quy định mới, người thành lập doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của thông tin kê khai; chủ sở hữu, thành viên, cổ đông phải thực hiện đúng quy định về góp vốn và không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

Có thể nói, thành lập doanh nghiệp không chỉ là thủ tục để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn là bước thiết lập nền tảng về vốn, sở hữu và quản trị cho toàn bộ quá trình hoạt động sau này.

7. Vốn điều lệ của doanh nghiệp

Vốn điều lệ không chỉ là con số được doanh nghiệp đăng ký khi thành lập mà còn liên quan trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu, quyền của thành viên, cổ đông và trách nhiệm góp vốn.

7.1. Vốn điều lệ là gì?

Có thể hiểu, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu, thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty; đối với công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập.

Vốn điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định:

Tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông;
Quyền biểu quyết và phân chia lợi nhuận;
Phạm vi trách nhiệm tài sản trong các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn.

7.2. Thành lập doanh nghiệp có phải chứng minh vốn điều lệ không?

Đối với phần lớn ngành, nghề kinh doanh, pháp luật không yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh đã có đủ số vốn điều lệ ngay tại thời điểm nộp hồ sơ thành lập.

Tuy nhiên, sau khi được thành lập, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo đúng quy định.

Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, thời hạn góp vốn thông thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ những trường hợp luật có quy định cụ thể khác.

Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn luật định, doanh nghiệp và người góp vốn phải xử lý phần vốn chưa góp và thực hiện đăng ký điều chỉnh theo quy định.

7.3. Không nên kê khai khống vốn điều lệ

Đây là nội dung đặc biệt cần lưu ý sau khi Luật Doanh nghiệp được sửa đổi năm 2025.

Luật số 76/2025/QH15 đã sửa Điều 16, quy định cấm kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; đồng thời cấm cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Ví dụ, công ty đăng ký vốn điều lệ 20 tỷ đồng nhưng thực tế chỉ góp được 5 tỷ đồng. Nếu hết thời hạn góp vốn mà không góp đủ và cũng không thực hiện điều chỉnh vốn theo quy định thì có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên đăng ký vốn thật cao chỉ để tạo hình ảnh hoặc uy tín với đối tác. Mức vốn nên phù hợp với khả năng góp vốn thực tế và nhu cầu kinh doanh.

7.4. Có được tăng hoặc giảm vốn điều lệ không?

Có. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ khi đáp ứng điều kiện và thực hiện đúng thủ tục tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.

Việc điều chỉnh vốn có thể phát sinh khi:

Tiếp nhận thêm vốn hoặc nhà đầu tư;
Thành viên, cổ đông không góp đủ vốn;
Hoàn trả một phần vốn trong trường hợp luật cho phép;
Doanh nghiệp tái cấu trúc hoặc thay đổi quy mô hoạt động.

Đáng chú ý, Luật số 76/2025/QH15 cũng sửa một số quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần, trong đó có trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông khi đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định.

Tóm lại, vốn điều lệ nên được đăng ký trên cơ sở khả năng góp vốn thực tế, thay vì chỉ xem đây là một con số để thể hiện quy mô doanh nghiệp.

8. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch; đại diện cho doanh nghiệp trước Tòa án, Trọng tài và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

8.1. Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Có. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp có nhiều người đại diện, Điều lệ công ty cần quy định cụ thể chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người. Nếu Điều lệ không phân định rõ thì mỗi người đại diện theo pháp luật đều có đủ thẩm quyền đại diện doanh nghiệp trước bên thứ ba theo quy định.

Vì vậy, doanh nghiệp có nhiều người đại diện nên xây dựng cơ chế phân quyền rõ ràng để hạn chế việc chồng chéo thẩm quyền hoặc phát sinh tranh chấp.

8.2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, trung thành với lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; đồng thời không được lợi dụng chức vụ, địa vị hoặc thông tin của doanh nghiệp để tư lợi.

Luật số 76/2025/QH15 đã sửa khoản 2 Điều 13 theo hướng quy định rõ: người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật đối với thiệt hại của doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm nêu trên.

Do đó, việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật không nên chỉ nhằm thuận tiện cho thủ tục đăng ký mà cần xem đây là một quyết định quan trọng trong quản trị doanh nghiệp.

9. Quản trị doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp

Cơ cấu quản trị phụ thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp quy định các cơ quan quản lý cơ bản, còn doanh nghiệp có thể cụ thể hóa cách thức tổ chức, phân quyền và hoạt động trong Điều lệ công ty.

9.1. Cơ cấu quản trị của từng loại hình doanh nghiệp

Có thể khái quát như sau:

Loại hình	Cơ cấu quản trị chính
Công ty TNHH một thành viên	Chủ sở hữu/Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên; Giám đốc/Tổng giám đốc
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Hội đồng thành viên; Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc/Tổng giám đốc
Công ty cổ phần	Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc/Tổng giám đốc và cơ chế kiểm soát theo mô hình luật định
Công ty hợp danh	Hội đồng thành viên; các thành viên hợp danh tham gia quản lý theo quy định
Doanh nghiệp tư nhân	Chủ doanh nghiệp trực tiếp quản lý hoặc thuê người khác quản lý

Mỗi cơ quan, chức danh có quyền và nghĩa vụ riêng. Việc thực hiện vượt thẩm quyền hoặc không đúng trình tự có thể làm phát sinh tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp.

9.2. Điều lệ có vai trò đặc biệt quan trọng

Ngoài những nội dung bắt buộc của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định cơ chế vận hành thực tế của công ty, như:

Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông;
Thẩm quyền của từng cơ quan quản lý;
Tỷ lệ và cách thức biểu quyết;
Chuyển nhượng vốn, cổ phần;
Phân chia lợi nhuận;
Cơ chế giải quyết các vấn đề nội bộ.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ sử dụng Điều lệ như một tài liệu để hoàn tất hồ sơ thành lập. Đối với công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông, một Điều lệ được xây dựng rõ ràng ngay từ đầu có thể giúp hạn chế đáng kể tranh chấp về quyền quản lý, biểu quyết và lợi ích sau này.

Có thể nói, quản trị doanh nghiệp tốt không chỉ là tuân thủ Luật Doanh nghiệp mà còn là phân định rõ quyền, trách nhiệm và cơ chế ra quyết định ngay trong nội bộ công ty.

10. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

Khi mở rộng hoạt động, doanh nghiệp có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh. Ba mô hình này có chức năng khác nhau và cần lựa chọn phù hợp với nhu cầu thực tế.

10.1. Phân biệt ba mô hình

Mô hình	Chức năng chính	Được kinh doanh
Chi nhánh	Thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp	Có
Văn phòng đại diện	Đại diện theo ủy quyền, bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp	Không
Địa điểm kinh doanh	Nơi doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh cụ thể	Có

Theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp, ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp; còn văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.

10.2. Nên lựa chọn mô hình nào?

Thành lập chi nhánh khi doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động tương đối đầy đủ tại một địa bàn khác, chẳng hạn mở thêm đơn vị kinh doanh hoặc cơ sở hoạt động có tổ chức riêng.

Thành lập văn phòng đại diện khi doanh nghiệp chủ yếu cần nơi liên hệ, xúc tiến, tìm kiếm khách hàng hoặc thực hiện chức năng đại diện mà chưa trực tiếp kinh doanh tại địa điểm đó.

Thành lập địa điểm kinh doanh thường phù hợp khi doanh nghiệp muốn mở thêm cửa hàng, showroom, kho hàng hoặc một địa điểm trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh nhưng không cần cơ cấu như chi nhánh.

Việc đăng ký thành lập và thay đổi thông tin của các đơn vị phụ thuộc hiện được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Do đó, doanh nghiệp nên lựa chọn mô hình dựa trên chức năng thực tế cần thực hiện, thay vì chỉ căn cứ vào việc mô hình nào có thủ tục đơn giản hơn.

11. Tổ chức lại doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể thay đổi cơ cấu để phù hợp với quy mô, nhà đầu tư hoặc định hướng kinh doanh. Luật Doanh nghiệp quy định các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

11.1. Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

Hình thức	Nội dung cơ bản
Chia công ty	Chia một công ty thành hai hoặc nhiều công ty mới
Tách công ty	Chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để thành lập công ty mới mà công ty bị tách vẫn tồn tại
Hợp nhất	Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại
Sáp nhập	Một hoặc một số công ty chuyển tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập và chấm dứt tồn tại
Chuyển đổi loại hình	Chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình khác theo quy định

Việc lựa chọn hình thức nào phụ thuộc vào mục tiêu tái cấu trúc, cơ cấu thành viên, cổ đông, tài sản và định hướng phát triển của doanh nghiệp.

11.2. Những vấn đề cần lưu ý khi tổ chức lại doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp không chỉ là thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Trước khi thực hiện, doanh nghiệp cần rà soát đồng thời:

Tài sản và công nợ;
Hợp đồng đang thực hiện;
Quyền lợi của người lao động;
Nghĩa vụ thuế và tài chính;
Quyền, nghĩa vụ của thành viên và cổ đông;
Việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho doanh nghiệp sau tổ chức lại.

Đặc biệt đối với hợp nhất và sáp nhập, doanh nghiệp còn phải xem xét các quy định của pháp luật cạnh tranh nếu giao dịch thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục kiểm soát tập trung kinh tế.

Vì vậy, việc tổ chức lại doanh nghiệp nên được xem là một quá trình tái cấu trúc pháp lý và tài chính, chứ không đơn thuần là thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

12. Tạm ngừng kinh doanh

Tạm ngừng kinh doanh là việc doanh nghiệp tạm thời dừng hoạt động nhưng vẫn duy trì tư cách pháp lý và có thể tiếp tục kinh doanh trở lại.

12.1. Thời gian tạm ngừng kinh doanh

Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp phải gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tạm ngừng.

Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định:

Mỗi lần thông báo tạm ngừng không quá 12 tháng;
Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng;
Nếu muốn tiếp tục tạm ngừng sau thời hạn đã thông báo, doanh nghiệp phải thực hiện thông báo cho lần tiếp theo theo quy định.

12.2. Tạm ngừng không làm chấm dứt nghĩa vụ của doanh nghiệp

Trong thời gian tạm ngừng, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ còn tồn tại như:

Thanh toán các khoản nợ;
Hoàn thành nghĩa vụ thuế, tài chính theo quy định;
Thực hiện hợp đồng đã ký, trừ trường hợp có thỏa thuận khác;
Bảo đảm quyền lợi của người lao động;
Thực hiện các nghĩa vụ pháp lý khác có liên quan.

Nếu trong thời gian tạm ngừng có thay đổi những nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc thông báo thay đổi thì doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục tương ứng.

12.3. Hết thời gian tạm ngừng cần lưu ý gì?

Một quy định mới từ ngày 23/7/2026 là trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trở lại và cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp muốn hoạt động trở lại trước thời hạn đã thông báo thì cũng phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tiếp tục kinh doanh.

Như vậy, tạm ngừng kinh doanh phù hợp khi doanh nghiệp chỉ muốn tạm thời dừng hoạt động. Nếu không còn nhu cầu tiếp tục kinh doanh thì nên xem xét thủ tục giải thể thay vì để doanh nghiệp tạm ngừng kéo dài.

13. Giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp không thể chỉ ngừng kinh doanh rồi bỏ đó mà phải hoàn tất các nghĩa vụ và thủ tục giải thể.

13.1. Khi nào doanh nghiệp bị giải thể?

Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp:

Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn;
Theo quyết định của chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông;
Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu trong thời hạn luật định mà không chuyển đổi loại hình;
Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

13.2. Điều kiện giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi:

Đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Trước khi hoàn tất giải thể, doanh nghiệp phải xử lý các nghĩa vụ liên quan đến người lao động, thuế, hợp đồng, chủ nợ và các khoản phải thanh toán theo quy định.

13.3. Trình tự giải thể doanh nghiệp

Có thể khái quát thủ tục giải thể qua các bước:

Bước 1: Thông qua quyết định hoặc nghị quyết giải thể;

Bước 2: Thông báo việc giải thể và thực hiện các thủ tục theo quy định;

Bước 3: Thanh lý tài sản, xử lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ;

Bước 4: Hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính;

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể để cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các quy định sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.

Điểm cần lưu ý là ngừng hoạt động thực tế không đồng nghĩa doanh nghiệp đã được giải thể. Chỉ khi hoàn tất thủ tục theo quy định thì doanh nghiệp mới chính thức chấm dứt tồn tại về mặt pháp lý.

14. Một số vi phạm và mức xử phạt doanh nghiệp cần lưu ý

Doanh nghiệp vi phạm quy định về đăng ký doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính và buộc thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả.

Hiện nay, chế tài trong lĩnh vực này được quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung mới nhất bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026.

Một số vi phạm đáng chú ý gồm:

Kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: phạt từ 30 - 70 triệu đồng;
Không thực hiện đăng ký, thông báo thay đổi theo quy định: tùy hành vi và thời gian vi phạm, có thể bị cảnh cáo hoặc phạt tiền;
Không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: phạt từ 70 - 100 triệu đồng;
Không báo cáo, không cung cấp hoặc cung cấp không trung thực thông tin theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi: có thể bị phạt từ 50 - 70 triệu đồng;
Không lưu giữ tài liệu doanh nghiệp theo quy định, bao gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi: thuộc nhóm hành vi có thể bị phạt từ 40 - 70 triệu đồng.

Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn có thể bị buộc đăng ký, thông báo, bổ sung hoặc cung cấp lại thông tin để khắc phục vi phạm.

Vì vậy, các thay đổi về thành viên, cổ đông, người đại diện, địa chỉ, ngành nghề, chủ sở hữu hưởng lợi và những nội dung đăng ký khác nên được cập nhật đúng thời hạn thay vì chờ đến khi cơ quan nhà nước kiểm tra.

15. Khi nào doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?

Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là hậu quả pháp lý nghiêm trọng và chỉ được thực hiện trong những trường hợp pháp luật quy định.

Theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi:

Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;
Doanh nghiệp được thành lập bởi người thuộc trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp;
Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;
Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo yêu cầu của Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định;
Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án hoặc đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

Cần phân biệt xử phạt và thu hồi giấy phép

Không phải mọi sai sót trong hồ sơ đều dẫn đến thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ví dụ, Luật sửa đổi năm 2025 nghiêm cấm việc kê khai không trung thực, không chính xác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã quy định chế tài xử phạt đối với hành vi này.

Tuy nhiên, Điều 212 quy định cụ thể trường hợp thu hồi là nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo. Vì vậy, cần xác định đúng tính chất hành vi và căn cứ pháp luật thay vì cho rằng cứ kê khai sai là đương nhiên bị thu hồi giấy phép.

Khi doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

16. 10 tình huống pháp lý doanh nghiệp thường gặp

Quy định của Luật Doanh nghiệp thường được thể hiện rõ nhất qua những tình huống phát sinh trong quá trình hoạt động. Một số trường hợp doanh nghiệp thường gặp gồm:

1. Đăng ký vốn điều lệ lớn nhưng không góp đủ

Nếu hết thời hạn góp vốn mà không góp đủ, doanh nghiệp cần xử lý phần vốn chưa góp và thực hiện điều chỉnh theo quy định. Không nên để vốn đăng ký và vốn thực tế kéo dài trong tình trạng không thống nhất.

2. Nhờ người khác đứng tên thành viên hoặc cổ đông

Việc người đứng tên và người thực tế sở hữu vốn không thống nhất có thể dẫn đến tranh chấp về quyền sở hữu, đồng thời phát sinh vấn đề về kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Pháp luật đăng ký doanh nghiệp hiện hành cũng yêu cầu thành viên, cổ đông không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

3. Các thành viên góp vốn nhưng không thỏa thuận rõ quyền quản lý

Khi doanh nghiệp có lợi nhuận hoặc phát sinh bất đồng, việc không quy định rõ quyền biểu quyết, điều hành và phân chia lợi ích rất dễ dẫn đến tranh chấp.

4. Người đại diện theo pháp luật ký giao dịch vượt thẩm quyền

Doanh nghiệp cần phân định rõ thẩm quyền của người đại diện, Giám đốc, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị trong Điều lệ và quy chế nội bộ.

5. Góp vốn bằng tài sản nhưng chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền

Tài sản góp vốn thuộc trường hợp phải chuyển quyền sở hữu thì cần thực hiện đúng thủ tục để xác lập vốn góp và hạn chế tranh chấp sau này.

6. Họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông không đúng trình tự

Nghị quyết, quyết định được thông qua không đúng thẩm quyền, trình tự hoặc điều kiện luật định có thể phát sinh tranh chấp và bị yêu cầu hủy bỏ.

7. Người đại diện theo pháp luật mất liên lạc hoặc không còn điều hành

Trường hợp này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giao dịch, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp. Công ty cần sớm thực hiện cơ chế thay thế hoặc thay đổi người đại diện theo quy định.

8. Chuyển nhượng vốn nhưng không thực hiện thủ tục cần thiết

Sau khi chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần, doanh nghiệp cần kiểm tra trường hợp đó có phải đăng ký hoặc thông báo thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh hay không.

9. Thành viên, cổ đông phát sinh mâu thuẫn

Tranh chấp thường tập trung vào quyền quản lý, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và chuyển nhượng vốn. Điều lệ rõ ràng ngay từ đầu sẽ giúp giảm đáng kể rủi ro này.

10. Doanh nghiệp thay đổi thông tin nhưng không cập nhật

Thay đổi địa chỉ, người đại diện, thành viên, ngành nghề hoặc thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nhưng không thực hiện thủ tục đúng thời hạn có thể dẫn đến xử phạt và buộc khắc phục.

Điểm chung của phần lớn những tình huống trên là rủi ro thường không xuất hiện ngay tại thời điểm thành lập mà phát sinh trong quá trình vận hành doanh nghiệp. Vì vậy, ngoài việc đăng ký đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp cần thường xuyên rà soát Điều lệ, vốn góp, thông tin đăng ký và cơ chế quản trị nội bộ.

17. Khi nào doanh nghiệp nên sử dụng luật sư thường xuyên?

Không phải doanh nghiệp nào cũng cần xây dựng bộ phận pháp chế riêng. Tuy nhiên, luật sư doanh nghiệp thường xuyên có thể cần thiết khi doanh nghiệp:

Có nhiều thành viên, cổ đông hoặc nhà đầu tư;
Thường xuyên ký kết hợp đồng có giá trị lớn;
Thực hiện góp vốn, chuyển nhượng, huy động vốn;
Có nhiều lao động hoặc hoạt động trong ngành nghề có điều kiện;
Đang tái cấu trúc, tổ chức lại hoặc mở rộng hoạt động;
Thường xuyên phát sinh vấn đề pháp lý cần xử lý.

Giá trị lớn nhất của tư vấn pháp lý thường xuyên không chỉ nằm ở việc giải quyết tranh chấp mà còn ở việc phát hiện và xử lý rủi ro trước khi tranh chấp xảy ra.

Doanh nghiệp có thể sử dụng luật sư theo từng vụ việc hoặc thuê dịch vụ pháp lý thường xuyên tùy theo quy mô và nhu cầu thực tế.

18. Một số lưu ý khi áp dụng Luật Doanh nghiệp trong thực tế

Luật Doanh nghiệp tạo ra khung pháp lý chung, nhưng để vận hành doanh nghiệp an toàn thì chỉ đọc luật là chưa đủ.

Trong thực tế, doanh nghiệp nên đặc biệt quan tâm đến:

Góp vốn đúng thực tế và đúng thời hạn;
Xây dựng Điều lệ phù hợp với cơ cấu thành viên, cổ đông;
Phân định rõ thẩm quyền của người đại diện và người quản lý;
Thực hiện đúng thủ tục khi chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên hoặc cổ đông;
Cập nhật kịp thời thông tin đăng ký doanh nghiệp;
Lưu giữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới;
Rà soát hợp đồng và các giấy phép chuyên ngành trong quá trình hoạt động.

Đặc biệt, Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 đã sửa đổi, bổ sung một số nội dung quan trọng của Luật Doanh nghiệp 2020. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 và đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP từ ngày 23/7/2026.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên chỉ sử dụng các biểu mẫu, tài liệu hoặc hướng dẫn cũ mà cần kiểm tra quy định đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện thủ tục.

19. Câu hỏi thường gặp về Luật Doanh nghiệp

1. Luật Doanh nghiệp mới nhất hiện nay là luật nào?

Luật Doanh nghiệp hiện hành vẫn có luật gốc là Luật số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Luật này đã được sửa đổi, bổ sung đáng kể bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.

2. Có Luật Doanh nghiệp 2025 không?

Không có một đạo luật mới mang tên “Luật Doanh nghiệp 2025” thay thế hoàn toàn Luật Doanh nghiệp 2020. Văn bản được ban hành năm 2025 là Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.

3. Nghị định nào đang hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp?

Hiện nay, đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

4. Thành lập doanh nghiệp có phải chứng minh vốn điều lệ không?

Đối với phần lớn ngành, nghề, doanh nghiệp không phải xuất trình tài liệu chứng minh đã có đủ vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký. Tuy nhiên, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông vẫn phải thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo quy định và không được kê khai khống vốn điều lệ.

5. Công ty cổ phần phải có bao nhiêu cổ đông?

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

6. Doanh nghiệp có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Có. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trường hợp có nhiều người đại diện, doanh nghiệp nên quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người trong Điều lệ.

7. Doanh nghiệp cũ có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần lưu ý quy định chuyển tiếp về bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Nội dung về chủ sở hữu hưởng lợi là một trong những thay đổi quan trọng của Luật số 76/2025/QH15.

8. Doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh tối đa bao lâu?

Quy định về tạm ngừng kinh doanh đã được Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi từ ngày 23/7/2026. Doanh nghiệp cần áp dụng quy định mới về thời hạn từng lần tạm ngừng, tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp và việc xác nhận tiếp tục hoạt động sau khi hết thời hạn.

9. Không cập nhật thông tin doanh nghiệp có bị xử phạt không?

Có thể. Tùy hành vi cụ thể, doanh nghiệp có thể bị xử phạt và buộc thực hiện thủ tục khắc phục. Các quy định xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư hiện đã được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/7/2026.

10. Khi nào nên thuê luật sư doanh nghiệp?

Doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng luật sư khi thành lập, xây dựng Điều lệ, góp vốn, chuyển nhượng, ký hợp đồng lớn, tái cấu trúc hoặc khi phát sinh tranh chấp và các vấn đề pháp lý phức tạp.

20. Kết luận

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 vẫn là nền tảng pháp lý chính điều chỉnh việc thành lập, quản lý, tổ chức lại và giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam, nhưng đã được sửa đổi, bổ sung đáng kể bởi Luật số 76/2025/QH15 từ ngày 01/7/2025.

Cùng với đó, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã cập nhật nhiều quy định về đăng ký doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp, điều quan trọng không chỉ là hoàn tất thủ tục thành lập mà còn phải góp vốn đúng thực tế, quản trị minh bạch, cập nhật đầy đủ thông tin đăng ký và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý trong suốt quá trình hoạt động.

Nếu cần hỗ trợ về thành lập, thay đổi đăng ký, tổ chức lại doanh nghiệp hoặc tư vấn pháp luật doanh nghiệp thường xuyên, Enterlaw có thể hỗ trợ khách hàng rà soát và thực hiện các thủ tục phù hợp với quy định hiện hành.

Trân trọng.

=============================================================================================

Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!