Khi thành lập công ty TNHH một thành viên, nhiều người cho rằng hồ sơ luôn phải có quyết định thành lập công ty. Tuy nhiên, quy định pháp luật hiện hành không bắt buộc trong mọi trường hợp. Việc có cần ban hành quyết định hay không phụ thuộc vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức cũng như từng tình huống cụ thể, đồng thời phải phù hợp với điều lệ và cơ chế quản trị nội bộ của chủ sở hữu.
Quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên là văn bản thường được sử dụng khi một tổ chức quyết định thành lập công ty con hoặc đầu tư thành lập một doanh nghiệp mới. Văn bản này ghi nhận chủ trương thành lập, vốn điều lệ, cơ cấu quản lý và người được giao thực hiện các công việc liên quan.
1. Quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên là gì?
Quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên là văn bản thể hiện ý chí của chủ sở hữu về việc thành lập một doanh nghiệp do mình sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Văn bản thường xác định các nội dung chính như:
- Tên và trụ sở của công ty dự kiến thành lập;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Người đại diện theo pháp luật;
- Người được giao chuẩn bị và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
- Thời điểm quyết định có hiệu lực.
Đây chủ yếu là văn bản nội bộ của chủ sở hữu. Quyết định thành lập không thay thế điều lệ, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ bắt buộc khác.
Điều lệ Công ty TNHH 1 Thành viên: https://enterlaw.vn/dieu-le-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien
2. Có bắt buộc phải có quyết định thành lập công ty không?
Không phải mọi công ty TNHH một thành viên đều bắt buộc phải có quyết định thành lập.
Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và các tài liệu tương ứng với từng trường hợp. Luật không liệt kê một tài liệu riêng mang tên “Quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên” trong bộ hồ sơ đăng ký thông thường. Luật Doanh nghiệp 2020 hiện được áp dụng cùng Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
Việc có cần ban hành quyết định hay không được xác định như sau:
| Chủ sở hữu | Có cần quyết định thành lập không? |
|---|---|
| Một cá nhân | Không bắt buộc |
| Một tổ chức | Thường cần quyết định hoặc nghị quyết nội bộ đúng thẩm quyền |
| Thành lập từ chia, tách, chuyển đổi hoặc tổ chức lại | Cần văn bản tương ứng theo từng trường hợp |
Như vậy, cần phân biệt giữa tài liệu nội bộ của chủ sở hữu và thành phần bắt buộc phải nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
3. Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân
Cá nhân thành lập công ty TNHH một thành viên không bắt buộc phải tự ban hành quyết định thành lập công ty.
Ý chí thành lập doanh nghiệp được thể hiện thông qua việc:
- Ký giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Thông qua và ký điều lệ công ty;
- Cam kết góp vốn điều lệ;
- Lựa chọn người đại diện theo pháp luật;
- Ký hoặc ủy quyền thực hiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Cá nhân vẫn có thể lập quyết định thành lập để thuận tiện cho việc lưu giữ và quản trị nội bộ. Tuy nhiên, văn bản này thông thường không phải giấy tờ bắt buộc phải nộp trong hồ sơ đăng ký thành lập.
4. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức
Khi một tổ chức thành lập công ty TNHH một thành viên, tổ chức đó thường phải ban hành quyết định hoặc nghị quyết nội bộ để thông qua việc đầu tư thành lập doanh nghiệp.
Tùy loại hình và cơ cấu của tổ chức chủ sở hữu, văn bản có thể mang tên như:
- Quyết định thành lập công ty con;
- Quyết định đầu tư thành lập doanh nghiệp;
- Nghị quyết về việc thành lập công ty;
- Quyết định góp vốn;
- Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền.
Thẩm quyền ban hành có thể thuộc:
- Chủ sở hữu công ty;
- Hội đồng thành viên;
- Hội đồng quản trị;
- Đại hội đồng cổ đông;
- Cơ quan hoặc người có thẩm quyền khác theo điều lệ.
Đối với doanh nghiệp nhà nước, công ty mẹ, tập đoàn hoặc tổ chức có cơ chế quản trị riêng thì việc ban hành quyết định hoặc nghị quyết còn phải tuân theo điều lệ, quy chế quản lý vốn và quy định nội bộ của tổ chức đó. Văn bản nội bộ này giúp chứng minh việc thành lập công ty đã được tổ chức chủ sở hữu quyết định đúng thẩm quyền. Tuy nhiên, có phải nộp văn bản đó trong hồ sơ đăng ký hay không còn phụ thuộc trường hợp cụ thể và quy định về đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm thực hiện.
5. Nội dung quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên
Quyết định thành lập công ty nên có các nội dung cơ bản sau:
5.1. Thông tin về chủ sở hữu và công ty
Ghi rõ thông tin chủ sở hữu, người hoặc cơ quan ban hành quyết định; tên công ty, loại hình doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và thời hạn hoạt động nếu có.
5.2. Cơ cấu tổ chức quản lý
Xác định người quản lý, người điều hành, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nếu có.
5.3. Tổ chức thực hiện
Giao trách nhiệm chuẩn bị điều lệ, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thực hiện góp vốn, nộp hồ sơ, nhận kết quả và hoàn tất các công việc sau thành lập.
Các nội dung trong quyết định phải thống nhất với điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
6. Mẫu quyết định thành lập công ty TNHH một thành viên
Mẫu dưới đây phù hợp hơn với trường hợp một tổ chức thành lập công ty TNHH một thành viên:
Lưu ý: Mẫu trên chỉ mang tính tham khảo. Nội dung, người ký và thẩm quyền ban hành cần căn cứ vào điều lệ của tổ chức chủ sở hữu và từng trường hợp cụ thể.
7. Phân biệt quyết định thành lập với các tài liệu liên quan
| Tài liệu | Chức năng |
|---|---|
| Quyết định thành lập | Ghi nhận chủ trương thành lập công ty |
| Điều lệ công ty | Quy định cách thức tổ chức, quản lý và hoạt động |
| Quyết định bổ nhiệm | Bổ nhiệm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc chức danh khác |
| Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền | Cử cá nhân đại diện cho tổ chức chủ sở hữu |
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp |
| Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ | Giao người khác thực hiện thủ tục đăng ký |
Một quyết định thành lập có thể đồng thời ghi nhận việc bổ nhiệm người quản lý hoặc cử người thực hiện thủ tục. Tuy nhiên, nội dung phải phù hợp với thẩm quyền của người ban hành và thống nhất với điều lệ công ty.
8. Những lưu ý khi ban hành quyết định
8.1 Sử dụng đúng tên văn bản
Trường hợp tổ chức thành lập công ty do mình sở hữu toàn bộ vốn, có thể sử dụng tên:
Quyết định về việc thành lập công ty TNHH một thành viên.
Nếu văn bản chỉ thông qua việc đầu tư vốn thì tên gọi “Quyết định đầu tư thành lập công ty” có thể phù hợp hơn.
8.2 Ban hành đúng thẩm quyền
Người ký phải có quyền quyết định việc đầu tư, thành lập công ty theo pháp luật, điều lệ và quy chế nội bộ của tổ chức chủ sở hữu.
8.3 Thống nhất với điều lệ
Các thông tin về: Tên công ty; Vốn điều lệ; Chủ sở hữu; Cơ cấu quản lý; Người đại diện theo pháp luật; Chức danh quản lý.
Các thông tin trên phải thống nhất giữa quyết định thành lập và điều lệ công ty.
Điều lệ Công ty TNHH 1 Thành viên: https://enterlaw.vn/dieu-le-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien
8.4 Không thay thế hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Quyết định thành lập không thay thế giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ hoặc các tài liệu bắt buộc khác theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020.
8.5 Lưu giữ đầy đủ
Quyết định nên được lưu tại tổ chức chủ sở hữu và tại công ty sau khi thành lập. Đây là căn cứ chứng minh thẩm quyền đầu tư, bổ nhiệm người quản lý và thực hiện quyền của chủ sở hữu.
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp: https://enterlaw.vn/dich-vu-thanh-lap-doanh-nghiep
9. Một số câu hỏi thường gặp
Câu 1: Cá nhân thành lập công ty TNHH một thành viên có cần quyết định thành lập không?
Không bắt buộc. Cá nhân thể hiện ý chí thành lập công ty thông qua hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và điều lệ.
Câu 2: Tổ chức thành lập công ty con có cần ban hành quyết định không?
Thông thường có. Quyết định hoặc nghị quyết nội bộ giúp chứng minh việc thành lập công ty con đã được thông qua đúng thẩm quyền.
Câu 3: Quyết định thành lập có phải nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Trong hồ sơ đăng ký thông thường, Điều 21 Luật Doanh nghiệp không liệt kê đây là một tài liệu riêng bắt buộc phải nộp. Việc nộp thêm quyết định phụ thuộc từng trường hợp cụ thể.
Câu 4: Quyết định thành lập có thay thế điều lệ không?
Không. Điều lệ vẫn là tài liệu bắt buộc và là căn cứ chính để tổ chức, quản lý công ty.
Câu 5: Quyết định thành lập có phải công chứng không?
Thông thường không bắt buộc công chứng hoặc chứng thực. Văn bản phải được ban hành và ký đúng thẩm quyền.
Câu 6: Ai có quyền ký quyết định thành lập?
Người hoặc cơ quan có thẩm quyền theo loại hình, điều lệ và quy chế quản trị của tổ chức chủ sở hữu.
Câu 7: Có thể gộp quyết định thành lập và bổ nhiệm Giám đốc không?
Có thể, nếu người ban hành có đủ thẩm quyền và nội dung không trái với điều lệ hoặc quy định pháp luật.
Câu 8: Quyết định thành lập có cần đóng dấu không?
Việc sử dụng con dấu thực hiện theo quy chế của tổ chức ban hành. Giá trị của quyết định trước hết phụ thuộc vào thẩm quyền, nội dung và chữ ký hợp lệ.
Tư vấn thành lập công ty TNHH một thành viên tại Enterlaw
Quyết định thành lập chỉ là một trong những văn bản có thể phát sinh trong quá trình chuẩn bị doanh nghiệp. Quan trọng hơn là bảo đảm sự thống nhất giữa quyết định của chủ sở hữu, điều lệ, cơ cấu quản lý và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Enterlaw.vn hỗ trợ khách hàng tư vấn mô hình quản lý, soạn thảo quyết định thành lập, điều lệ và toàn bộ hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên. Quý khách có thể liên hệ Enterlaw để được luật sư và chuyên viên pháp lý hỗ trợ đầy đủ, đúng quy định ngay từ đầu.
Trân trọng cảm ơn.
=========================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
Thành lập doanh nghiệp | Xin giấy phép con | Thay đổi giấy phép kinh doanh | Tư vấn luật lao động | Tư vấn thường xuyên | Giải thể doanh nghiệp | Tư vấn phá sản | Tư vấn sở hữu trí tuệ.
