Thuê kho có xin được giấy phép xuất khẩu gạo không?

Thuê kho có xin được giấy phép xuất khẩu gạo không? Có, nhưng doanh nghiệp thuộc diện phải có giấy chứng nhận cần đáp ứng cả yêu cầu về kho chuyên dùng và cơ sở xay xát gạo. Một hợp đồng thuê kho đơn lẻ chưa đủ nếu doanh nghiệp chưa có cơ sở xay xát phù hợp.

Phương án thuê giúp doanh nghiệp chủ động lựa chọn cơ sở thay vì tự đầu tư toàn bộ ngay từ đầu. Tuy nhiên, trước khi đặt cọc hoặc ký hợp đồng dài hạn, cần kiểm tra quyền cho thuê, hiện trạng cơ sở, thời hạn sử dụng và giấy tờ bên cho thuê có thể cung cấp.

Bài viết phân tích những điểm cần lưu ý khi thuê kho, cơ sở xay xát để đề nghị cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh xuất khẩu gạo, đồng thời gợi ý nội dung hợp đồng giúp hạn chế tranh chấp và gián đoạn hoạt động.

Thời điểm áp dụng: Bài viết cập nhật ngày 28/9/2026 theo Nghị định 365/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/10/2026. Tại ngày cập nhật, nghị định chưa có hiệu lực. Hồ sơ đã nộp đầy đủ trước thời điểm này cần đối chiếu quy định chuyển tiếp tại khoản 5 Điều 26.

1. Pháp luật có cho phép thuê kho và cơ sở xay xát gạo không?

Theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 365/2026/NĐ-CP, kho chuyên dùng chứa thóc, gạo và cơ sở xay xát có thể thuộc sở hữu của thương nhân hoặc được thuê từ tổ chức, cá nhân khác.

Việc thuê phải có hợp đồng bằng văn bản, phù hợp pháp luật và bảo đảm thời hạn của giấy chứng nhận. Bản thân cơ sở cũng phải đáp ứng yêu cầu về an toàn thực phẩm, tiêu chuẩn và quy chuẩn kỹ thuật theo khoản 1 Điều 4.

Doanh nghiệp có thể lựa chọn phương án sở hữu hoặc thuê phù hợp với từng cơ sở:

Phương án	Nội dung cần đáp ứng
Thuê cả kho và cơ sở xay xát	Có quyền thuê hợp pháp và tài liệu phù hợp đối với cả hai cơ sở
Sở hữu kho, thuê cơ sở xay xát	Chứng minh quyền sở hữu kho và quyền thuê cơ sở xay xát
Thuê kho, sở hữu cơ sở xay xát	Chứng minh quyền thuê kho và quyền sở hữu cơ sở xay xát
Chỉ thuê kho, chưa có cơ sở xay xát	Chưa đáp ứng đầy đủ điều kiện theo Điều 4

Bài viết tập trung vào trường hợp phải có giấy chứng nhận. Doanh nghiệp cần xác định mình có thuộc diện miễn hay không trước khi quyết định đầu tư hoặc thuê cơ sở. Xem thêm bài điều kiện kinh doanh xuất khẩu gạo.

2. Hợp đồng thuê kho, cơ sở xay xát phải có thời hạn bao lâu?

Khoản 2 Điều 4 yêu cầu hợp đồng thuê bảo đảm thời hạn của giấy chứng nhận. Theo khoản 5 Điều 6, giấy chứng nhận cấp mới có hiệu lực 05 năm kể từ ngày cấp.

Vì vậy, doanh nghiệp phải đối chiếu thời hạn thuê với thời gian hiệu lực dự kiến của giấy. Không nên mặc nhiên cho rằng hợp đồng ghi “thuê 05 năm” là luôn đáp ứng yêu cầu.

Ví dụ: Hợp đồng thuê có thời hạn 05 năm tính từ ngày bàn giao cơ sở. Nếu giấy chứng nhận được cấp sau ngày bàn giao một thời gian, hợp đồng có thể hết hạn trước giấy chứng nhận.

Khi đàm phán, doanh nghiệp nên làm rõ:

Ngày hợp đồng có hiệu lực và thời điểm bàn giao;
Ngày bắt đầu, kết thúc thời hạn thuê;
Cơ chế điều chỉnh thời hạn nếu tiến độ cấp giấy thay đổi;
Điều kiện chấm dứt trước hạn và trách nhiệm của mỗi bên.

Thời gian thuê cụ thể cần được tính theo phương án thực tế. Không có cơ sở để tự đặt một mốc chung như “mọi hợp đồng đều phải thuê 06 năm”.

3. Có được thuê cơ sở đã được ghi trong giấy chứng nhận của doanh nghiệp khác không?

Khoản 2 Điều 4 quy định: thương nhân đã có giấy chứng nhận không được cho thương nhân khác thuê để đề nghị cấp giấy chứng nhận đối với kho, cơ sở xay xát đã được ghi nhận trong giấy của mình.

Ví dụ, Công ty A đang sử dụng một kho và cơ sở xay xát đã được ghi nhận trong giấy chứng nhận của A. Công ty A không được cho Công ty B thuê chính các cơ sở đó để B đề nghị cấp giấy chứng nhận theo trường hợp bị cấm nêu trên.

Trước khi đặt cọc, bên thuê nên:

Yêu cầu bên cho thuê cung cấp thông tin về tình trạng sử dụng cơ sở;
Kiểm tra giấy chứng nhận có liên quan nếu bên cho thuê là thương nhân kinh doanh xuất khẩu gạo;
Đối chiếu địa chỉ, hạng mục và phạm vi cơ sở dự kiến thuê;
Thỏa thuận trách nhiệm khi bên cho thuê cung cấp thông tin sai.

Cam kết trong hợp đồng không làm hợp pháp hóa một phương án thuê bị pháp luật cấm. Doanh nghiệp cần kiểm tra tài liệu và hiện trạng, không chỉ dựa vào lời giới thiệu của bên cho thuê.

4. Thuê cơ sở khác gì thuê gia công hoặc thuê dịch vụ lưu kho?

Tên gọi hợp đồng chưa đủ để xác định doanh nghiệp đã đáp ứng điều kiện. Cần xem bản chất quyền sử dụng cơ sở mà thỏa thuận thực sự trao cho bên thuê.

Loại thỏa thuận	Điểm cần phân biệt
Thuê kho hoặc cơ sở xay xát	Xác lập quyền sử dụng cơ sở trong phạm vi, thời hạn được thỏa thuận
Dịch vụ lưu kho, bảo quản hàng hóa	Bên cung cấp nhận lưu giữ hàng; không mặc nhiên trao quyền thuê kho để đáp ứng Điều 4
Gia công, xay xát một lượng gạo	Bên cung cấp thực hiện công việc; hợp đồng dịch vụ không tự động thay thế hợp đồng thuê cơ sở
Mua gạo thành phẩm	Là giao dịch hàng hóa, không tự tạo quyền sở hữu hoặc thuê nhà máy

Doanh nghiệp mua gạo từ nhà máy hoặc thuê nhà máy gia công vẫn cần đánh giá riêng yêu cầu có kho và cơ sở xay xát nếu thuộc diện phải có giấy chứng nhận.

Trường hợp hợp đồng kết hợp nhiều nội dung, cần tách rõ phạm vi thuê cơ sở, dịch vụ vận hành, bảo quản và gia công để xác định đúng quyền, nghĩa vụ của mỗi bên.

5. Thuê kho, cơ sở xay xát cần chuẩn bị giấy tờ gì?

Theo điểm b khoản 2 Điều 6, trường hợp sử dụng cơ sở thuê, hồ sơ đề nghị cấp giấy phải có hợp đồng thuê kèm giấy tờ chứng minh của đơn vị cho thuê. Nhóm tài liệu này nộp dưới dạng 01 bản sao có xác nhận của thương nhân; nộp trực tuyến thực hiện theo quy định về bản sao điện tử.

Doanh nghiệp nên chia việc chuẩn bị thành hai nhóm:

Nhóm tài liệu	Mục đích
Hợp đồng thuê và giấy tờ chứng minh của bên cho thuê	Thành phần hồ sơ về cơ sở thuê theo Điều 6
Tài liệu về quyền cho thuê, phạm vi bàn giao, hiện trạng và điều kiện chuyên ngành	Phục vụ rà soát giao dịch, vận hành và kiểm tra việc đáp ứng điều kiện

Các tài liệu như biên bản bàn giao, sơ đồ phạm vi thuê, danh mục thiết bị và hồ sơ pháp lý liên quan nên được kiểm tra theo tình trạng cơ sở. Không nên liệt kê tất cả thành giấy tờ bắt buộc phải nộp trong mọi hồ sơ cấp giấy.

Ngoài giấy tờ về cơ sở, hồ sơ cấp mới còn có đơn đề nghị theo Mẫu số 01. Việc ký hợp đồng thuê chưa đồng nghĩa doanh nghiệp đã được cấp phép.

Nếu cần rà hồ sơ trước khi nộp, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ xin giấy phép xuất khẩu gạo của Enterlaw.

6. Những điều khoản nên làm rõ trước khi ký hợp đồng thuê

Ngoài yêu cầu pháp luật về hợp đồng bằng văn bản và thời hạn thuê, doanh nghiệp nên đàm phán các nội dung dưới đây để quản lý rủi ro. Đây là gợi ý rà soát hợp đồng, không phải danh mục điều khoản bắt buộc riêng của Nghị định 365/2026/NĐ-CP.

Nội dung	Vấn đề nên thỏa thuận
Đối tượng thuê	Địa chỉ, diện tích, ranh giới, hạng mục, thiết bị và phần sử dụng chung
Quyền cho thuê	Căn cứ sở hữu, sử dụng hoặc quyền cho thuê hợp pháp
Mục đích thuê	Sử dụng cơ sở phục vụ kinh doanh xuất khẩu gạo và hồ sơ đề nghị cấp giấy
Bàn giao	Thời điểm, hiện trạng, tài liệu kèm theo và cách xử lý khi chậm bàn giao
Thời hạn	Bảo đảm thời hạn giấy chứng nhận và cơ chế điều chỉnh phù hợp
Giá, đặt cọc, thanh toán	Các khoản tiền, chi phí vận hành, điều kiện hoàn trả hoặc khấu trừ
Duy trì điều kiện	Trách nhiệm sửa chữa, bảo trì, hoàn thiện và chi trả chi phí
Phối hợp hậu kiểm	Cung cấp tài liệu, tiếp cận cơ sở và phối hợp khi cơ quan chức năng kiểm tra
Chấm dứt trước hạn	Thời hạn thông báo, bàn giao, xử lý tiền đã trả và thiệt hại

Đặc biệt, nên thỏa thuận cách xử lý nếu không thể xin giấy do vấn đề pháp lý của cơ sở hoặc do bên cho thuê cung cấp thông tin không đúng.

Hợp đồng cần xác định rõ căn cứ hoàn trả tiền, thời hạn khắc phục và trách nhiệm của bên có lỗi. Tránh chỉ ghi chung “hai bên tự thương lượng” khi phát sinh vướng mắc.

7. Sau khi được cấp giấy, doanh nghiệp có phải tiếp tục duy trì cơ sở thuê không?

Có. Doanh nghiệp phải duy trì đáp ứng điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động. Giấy chứng nhận còn thời hạn không thay thế yêu cầu có cơ sở phù hợp trên thực tế.

Theo Điều 5, UBND cấp tỉnh nơi thương nhân có kho chuyên dùng chủ trì, chỉ đạo các cơ quan chức năng phối hợp tổ chức hậu kiểm trong 45 ngày kể từ ngày Bộ Công Thương cấp giấy.

Khi hợp đồng bị chấm dứt, cơ sở thay đổi hoặc không còn đáp ứng điều kiện, doanh nghiệp cần:

Đánh giá khả năng tiếp tục đáp ứng điều kiện kinh doanh;
Báo cáo ngay bằng văn bản theo điểm a khoản 1 Điều 25;
Chuẩn bị phương án cơ sở thay thế phù hợp;
Thực hiện sửa đổi, bổ sung nếu thay đổi nội dung giấy chứng nhận.

Không duy trì điều kiện hoặc kê khai cơ sở không đúng thực tế có thể dẫn đến thu hồi giấy theo Điều 8. Vì vậy, “thuê giấy tờ” mà không có quyền sử dụng và cơ sở đáp ứng thực tế không phải phương án phù hợp.

8. Câu hỏi thường gặp khi thuê kho để xuất khẩu gạo

Có thể thuê kho của cá nhân không?

Có. Khoản 2 Điều 4 cho phép thuê cơ sở từ tổ chức, cá nhân khác. Tuy nhiên, phải kiểm tra quyền cho thuê, hợp đồng, giấy tờ chứng minh và điều kiện thực tế của cơ sở.

Kho và cơ sở xay xát có phải thuê cùng một bên không?

Điều 4 không yêu cầu hai cơ sở phải thuê từ cùng một bên. Doanh nghiệp cần bảo đảm từng cơ sở đáp ứng điều kiện và có tài liệu tương ứng.

Hợp đồng ghi tự động gia hạn có đủ để bảo đảm thời hạn giấy chứng nhận không?

Không nên chỉ dựa vào cụm từ “tự động gia hạn”. Cần xem cơ chế gia hạn có rõ ràng, có ràng buộc các bên và thực sự bảo đảm quyền sử dụng cơ sở trong thời hạn giấy hay không, nhất là khi hợp đồng cho phép một bên từ chối gia hạn.

Bên cho thuê cam kết chịu trách nhiệm thì doanh nghiệp có hết trách nhiệm không?

Không. Theo Điều 5, thương nhân đề nghị cấp giấy tự chịu trách nhiệm về kê khai, tài liệu và việc đáp ứng điều kiện. Thỏa thuận với bên cho thuê là căn cứ phân định trách nhiệm giữa các bên, không loại bỏ trách nhiệm pháp lý của thương nhân.

9. Enterlaw hỗ trợ rà soát phương án thuê kho và cơ sở xay xát

Trước khi đặt cọc hoặc trả tiền thuê dài hạn, doanh nghiệp nên kiểm tra đồng thời pháp lý cơ sở, thời hạn hợp đồng và khả năng chuẩn bị hồ sơ. Việc rà soát sớm giúp phát hiện các vấn đề có thể ảnh hưởng đến thủ tục cấp giấy và hoạt động sau này.

Trong phạm vi dịch vụ xin giấy phép xuất khẩu gạo, Enterlaw hỗ trợ:

Đánh giá phương án sở hữu, thuê và tài liệu của từng cơ sở;
Rà soát hợp đồng, quyền cho thuê và các điều khoản cần bổ sung;
Hướng dẫn hoàn thiện giấy tờ phục vụ hồ sơ;
Thực hiện thủ tục theo phạm vi ủy quyền;
Tư vấn xử lý thay đổi cơ sở và nghĩa vụ sau cấp theo thỏa thuận.

Anh/chị đang chuẩn bị thuê kho hoặc cơ sở xay xát để xuất khẩu gạo? Liên hệ Enterlaw qua hotline 0903298555, cung cấp dự thảo hợp đồng và giấy tờ cơ sở để được tư vấn trước khi đặt cọc, ký thuê dài hạn.

Căn cứ pháp lý: Nghị định 365/2026/NĐ-CP ngày 23/9/2026 về kinh doanh xuất, nhập khẩu gạo, trọng tâm các Điều 4–8, 25–27.