Điều kiện đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam được xác định dựa trên tư cách pháp lý, ngành nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu vốn, năng lực tài chính và đặc điểm của từng dự án. Theo pháp luật Việt Nam, cá nhân và doanh nghiệp Nhật Bản được thực hiện hoạt động đầu tư thông qua nhiều hình thức khác nhau, nhưng phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với các dự án sản xuất công nghiệp, xây dựng nhà máy, thương mại, liên doanh hoặc mua lại doanh nghiệp Việt Nam, việc xác định đúng điều kiện đầu tư ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng, giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình phù hợp, hạn chế rủi ro và chủ động triển khai hoạt động kinh doanh.
Bài viết dưới đây của Enterlaw.vn tổng hợp các điều kiện pháp lý quan trọng đối với nhà đầu tư Nhật Bản theo Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP và những quy định liên quan đang áp dụng trong năm 2026.
1. Nguyên tắc áp dụng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư Nhật Bản
Nhà đầu tư Nhật Bản được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam khi đáp ứng những điều kiện theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.
Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, cá nhân mang quốc tịch Nhật Bản hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật Nhật Bản thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam được xác định là nhà đầu tư nước ngoài.
Tuy nhiên, pháp luật không quy định một bộ điều kiện đầu tư riêng áp dụng giống nhau cho tất cả nhà đầu tư mang quốc tịch Nhật Bản.
1.1. Phân biệt ngành nghề cấm đầu tư và hạn chế tiếp cận thị trường
Khi xác định điều kiện đầu tư, trước hết cần phân biệt hai nhóm quy định có bản chất khác nhau.
Thứ nhất, ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh. Điều 6 Luật Đầu tư 2025 quy định những hoạt động bị cấm đầu tư kinh doanh, áp dụng không phân biệt nhà đầu tư trong nước hay nước ngoài, trừ những ngoại lệ được pháp luật quy định cho mục đích cụ thể.
Thứ hai, ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
Danh mục này bao gồm ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Như vậy, một ngành nghề không bị cấm đầu tư kinh doanh vẫn có thể đặt ra những hạn chế riêng đối với nhà đầu tư Nhật Bản.
1.2. Điều kiện đầu tư phụ thuộc vào hoạt động cụ thể
Việc xác định nhà đầu tư Nhật Bản có đủ điều kiện đầu tư hay không cần xem xét đồng thời tư cách pháp lý, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, năng lực tài chính, địa điểm và những điều kiện chuyên ngành có liên quan.
Ví dụ, một cá nhân Nhật Bản muốn thành lập công ty phần mềm tại Hà Nội và một doanh nghiệp Nhật Bản dự kiến xây dựng nhà máy sản xuất linh kiện điện tử tại Bắc Ninh sẽ có những yêu cầu pháp lý khác nhau.
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện nhiều ngành nghề, điều kiện đầu tư phải được xem xét đối với từng ngành nghề, không chỉ dựa vào ngành nghề kinh doanh chính.
Do đó, quốc tịch Nhật Bản chỉ là một trong những yếu tố để xác định chế độ pháp lý áp dụng, không phải căn cứ duy nhất quyết định điều kiện đầu tư.
Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài Nhà đầu tư nước ngoài là gì? để hiểu rõ tư cách pháp lý của chủ thể đầu tư.
Đối với dự án cụ thể, dịch vụ tư vấn đầu tư cho nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam của Enterlaw hỗ trợ rà soát điều kiện và đề xuất phương án phù hợp.
2. Điều kiện về tư cách pháp lý của nhà đầu tư Nhật Bản
Tư cách pháp lý là điều kiện đầu tiên cần xác định khi nhà đầu tư Nhật Bản dự kiến thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Về cơ bản, cần phân biệt nhà đầu tư là cá nhân, doanh nghiệp Nhật Bản và trường hợp đầu tư thông qua pháp nhân trung gian.
2.1. Đối với nhà đầu tư là cá nhân Nhật Bản
Cá nhân mang quốc tịch Nhật Bản được trực tiếp đầu tư kinh doanh tại Việt Nam mà không bắt buộc phải thành lập doanh nghiệp tại Nhật Bản trước đó.
Nhà đầu tư cần có giấy tờ nhân thân hợp lệ, năng lực pháp lý phù hợp và đáp ứng những điều kiện tương ứng với hình thức đầu tư dự kiến.
Nếu lựa chọn thành lập, quản lý doanh nghiệp, cá nhân phải đáp ứng Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
Cần lưu ý rằng quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp và quyền góp vốn, mua cổ phần không hoàn toàn đồng nhất. Vì vậy, việc xác định cá nhân có đủ điều kiện thực hiện hoạt động đầu tư phải căn cứ vào tư cách và hình thức đầu tư cụ thể.
Ví dụ, ông A là công dân Nhật Bản, dự kiến thành lập công ty cung cấp dịch vụ phần mềm tại Hà Nội. Ông A có thể trực tiếp đứng tên đầu tư nếu đáp ứng điều kiện pháp luật, không nhất thiết phải có một công ty Nhật Bản làm chủ sở hữu.
2.2. Đối với nhà đầu tư là doanh nghiệp Nhật Bản
Doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Nhật Bản có thể đầu tư thành lập công ty con, thực hiện dự án hoặc góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam.
Những vấn đề cần xác định bao gồm tư cách pháp nhân, tình trạng pháp lý, người đại diện hoặc người được ủy quyền và thẩm quyền thông qua quyết định đầu tư.
Đối với tập đoàn có nhiều cấp quản trị, việc đầu tư có thể phải được thông qua theo điều lệ, quy chế nội bộ hoặc pháp luật áp dụng đối với doanh nghiệp tại Nhật Bản.
Ví dụ: Một công ty sản xuất thiết bị công nghiệp tại Osaka dự kiến thành lập công ty con tại Việt Nam để xây dựng nhà máy. Cần xác định chính xác pháp nhân trực tiếp đầu tư, người có thẩm quyền đại diện và những quyết định nội bộ cần thiết trước khi thực hiện.
2.3. Trường hợp nhà đầu tư có hai quốc tịch hoặc đầu tư qua pháp nhân trung gian
Theo khoản 2 Điều 16 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, công dân Việt Nam đồng thời có quốc tịch nước ngoài được lựa chọn áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
Nếu lựa chọn áp dụng chế độ dành cho nhà đầu tư trong nước, người đó không được thực hiện các quyền và nghĩa vụ dành riêng cho nhà đầu tư nước ngoài.
Đây là điểm cần lưu ý đối với cá nhân đồng thời có quốc tịch Việt Nam và Nhật Bản.
Ngoài ra, một tập đoàn Nhật Bản có thể thực hiện đầu tư tại Việt Nam thông qua công ty con tại Singapore hoặc quốc gia khác.
Trong trường hợp này, phải phân biệt nhà đầu tư trực tiếp với chủ sở hữu cuối cùng để xác định điều kiện đầu tư, cơ cấu sở hữu và điều ước quốc tế áp dụng.
Không thể mặc nhiên coi công ty được thành lập tại Singapore là nhà đầu tư Nhật Bản chỉ vì tập đoàn Nhật Bản sở hữu toàn bộ vốn trong công ty đó.
3. Điều kiện về ngành nghề và quyền tiếp cận thị trường
Điều kiện tiếp cận thị trường là một trong những yếu tố quan trọng nhất đối với nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam.
Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 và các Điều 15, 16, 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có thể phân biệt ba nhóm ngành nghề cơ bản.
3.1. Ngành nghề không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường
Đối với ngành nghề không thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư Nhật Bản về nguyên tắc được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước.
Tuy nhiên, cần phân biệt quyền tiếp cận thị trường với những điều kiện kinh doanh chuyên ngành.
Ví dụ, một doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư sản xuất linh kiện cơ khí tại khu công nghiệp ở Bắc Ninh có thể không bị hạn chế riêng về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với hoạt động sản xuất dự kiến.
Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các yêu cầu liên quan đến địa điểm, nhà xưởng, môi trường, phòng cháy chữa cháy và những quy định chuyên ngành áp dụng.
Như vậy, việc không bị hạn chế tiếp cận thị trường không có nghĩa nhà đầu tư được miễn mọi điều kiện pháp lý để triển khai hoạt động kinh doanh.
3.2. Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện
Đối với ngành nghề thuộc nhóm tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư Nhật Bản phải đáp ứng những yêu cầu tương ứng.
Theo khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, các điều kiện có thể liên quan đến:
-
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài.
-
Hình thức đầu tư.
-
Phạm vi hoạt động đầu tư.
-
Năng lực nhà đầu tư và đối tác tham gia.
-
Những điều kiện khác theo pháp luật và điều ước quốc tế áp dụng.
Ví dụ, một doanh nghiệp Nhật Bản dự kiến thành lập công ty thương mại tại Hà Nội, đồng thời thực hiện hoạt động bán buôn và bán lẻ hàng hóa.
Trong trường hợp này, cần xác định riêng điều kiện tiếp cận thị trường đối với từng hoạt động, đồng thời kiểm tra quy định về quyền phân phối và giấy phép kinh doanh nếu thuộc trường hợp phải có.
Không thể chỉ căn cứ vào việc doanh nghiệp được phép thành lập để kết luận rằng mọi hoạt động thương mại dự kiến đều được thực hiện mà không cần đáp ứng điều kiện bổ sung.
3.3. Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường
Theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào các ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường theo Mục A Phụ lục I của Nghị định.
Nếu hoạt động dự kiến thuộc nhóm này, nhà đầu tư Nhật Bản không được thực hiện hoạt động đầu tư trong phạm vi bị hạn chế.
Việc sử dụng cá nhân Việt Nam đứng tên hộ hoặc thiết lập một cấu trúc sở hữu nhằm che giấu chủ thể đầu tư thực tế không phải giải pháp hợp pháp để né tránh điều kiện tiếp cận thị trường.
3.4. Trường hợp doanh nghiệp kinh doanh nhiều ngành nghề
Đây là vấn đề đặc biệt cần lưu ý khi doanh nghiệp Nhật Bản đồng thời thực hiện sản xuất, thương mại và các dịch vụ hỗ trợ.
Điều kiện tiếp cận thị trường phải được xác định theo từng hoạt động kinh doanh.
Trường hợp nhiều ngành nghề có giới hạn sở hữu nước ngoài khác nhau, việc xác định tỷ lệ vốn phải tuân thủ nguyên tắc tại khoản 10 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP và quy định chuyên ngành tương ứng.
Theo quy định về áp dụng giới hạn sở hữu trong các điều ước quốc tế tại khoản này, đối với tổ chức kinh tế kinh doanh nhiều ngành nghề có giới hạn sở hữu khác nhau, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không được vượt quá giới hạn thấp nhất trong các ngành nghề có hạn chế.
Vì vậy, trước khi đăng ký thêm hoạt động kinh doanh, nhà đầu tư Nhật Bản cần đánh giá liệu hoạt động mới có làm thay đổi điều kiện về cơ cấu vốn hoặc phạm vi đầu tư của doanh nghiệp hay không.
4. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư và đối tác Việt Nam
Ba vấn đề này có mối liên hệ trực tiếp với điều kiện tiếp cận thị trường.
Tùy ngành nghề, nhà đầu tư Nhật Bản có thể được sở hữu toàn bộ vốn trong doanh nghiệp hoặc phải đáp ứng những hạn chế về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư và đối tác tham gia.
4.1. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn
Đối với những ngành nghề không bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nhà đầu tư Nhật Bản có thể thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật khác.
Ngược lại, nếu ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu, cơ cấu vốn phải được xác định trong phạm vi pháp luật cho phép.
Một điểm quan trọng là không chỉ xem xét tỷ lệ vốn của riêng nhà đầu tư Nhật Bản mà còn phải đánh giá cơ cấu sở hữu của những nhà đầu tư nước ngoài khác.
Ví dụ, nếu một doanh nghiệp có cả nhà đầu tư Nhật Bản và Singapore, việc xác định giới hạn sở hữu phải căn cứ vào ngành nghề, tổng tỷ lệ vốn nước ngoài và quy định áp dụng đối với các nhà đầu tư.
Không được mặc nhiên cộng các giới hạn sở hữu áp dụng riêng cho từng nhà đầu tư để vượt quá giới hạn cho phép.
Nội dung về quyền sở hữu toàn bộ vốn, các ngành nghề được phép và những trường hợp hạn chế sẽ được Enterlaw phân tích chuyên sâu trong bài riêng về công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam.
4.2. Điều kiện về hình thức đầu tư
Theo Điều 18 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư Nhật Bản có thể thực hiện hoạt động đầu tư thông qua những hình thức như thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn, mua cổ phần, thực hiện dự án đầu tư hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Tuy nhiên, quyền lựa chọn hình thức đầu tư phải phù hợp với ngành nghề và những hạn chế áp dụng.
Ví dụ, doanh nghiệp Nhật Bản muốn xây dựng nhà máy có thể lựa chọn thành lập công ty con tại Việt Nam. Trong khi đó, doanh nghiệp muốn tham gia một cơ sở sản xuất đang hoạt động có thể lựa chọn mua vốn hoặc hợp tác với đối tác Việt Nam.
Mỗi phương án có hệ quả pháp lý khác nhau về quyền sở hữu, quản trị, nghĩa vụ tài chính và điều kiện thực hiện.
Nhà đầu tư có nhu cầu thành lập doanh nghiệp mới có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài của Enterlaw.
4.3. Điều kiện về đối tác Việt Nam
Nhà đầu tư Nhật Bản không bắt buộc phải có đối tác Việt Nam trong mọi trường hợp.
Yêu cầu liên doanh hoặc hợp tác với đối tác Việt Nam chỉ phát sinh khi pháp luật hoặc điều ước quốc tế áp dụng có quy định đối với ngành nghề, hình thức và phạm vi hoạt động tương ứng.
Ngoài trường hợp bắt buộc, nhà đầu tư cũng có thể chủ động lựa chọn liên doanh vì mục tiêu thương mại hoặc quản trị.
Chẳng hạn, một công ty Nhật Bản muốn tham gia thị trường sản xuất tại Việt Nam có thể hợp tác với doanh nghiệp đang có nhà xưởng, nhân sự và hệ thống khách hàng phù hợp.
Trong trường hợp đó, việc liên doanh là phương án đầu tư tự nguyện, không nhất thiết xuất phát từ yêu cầu bắt buộc của pháp luật.
Cần phân biệt liên doanh theo điều kiện pháp luật với liên doanh do các bên tự lựa chọn để xác định cơ cấu sở hữu và phương án đầu tư phù hợp.
5. Điều kiện về vốn đầu tư và năng lực tài chính
Nhà đầu tư Nhật Bản cần có nguồn vốn và năng lực tài chính phù hợp với ngành nghề, quy mô và mục tiêu đầu tư.
Tuy nhiên, pháp luật không quy định một mức vốn đầu tư tối thiểu chung áp dụng cho tất cả nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam.
Các yêu cầu về vốn được xác định theo hình thức đầu tư, loại hình doanh nghiệp và những điều kiện chuyên ngành tương ứng.
5.1. Phân biệt vốn điều lệ và tổng vốn đầu tư
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên, chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Trong khi đó, tổng vốn đầu tư của dự án phản ánh toàn bộ nguồn vốn dự kiến sử dụng để triển khai dự án, bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động theo quy định.
Hai khái niệm này có mục đích pháp lý khác nhau và không nhất thiết có giá trị bằng nhau.
Ví dụ, một doanh nghiệp Nhật Bản dự kiến thực hiện dự án sản xuất với tổng vốn đầu tư 60 tỷ đồng, trong đó vốn góp thực hiện dự án là 20 tỷ đồng và vốn huy động là 40 tỷ đồng.
Việc xác định những khoản vốn này cần phù hợp với cơ cấu pháp lý và phương án tài chính thực tế, không thể mặc nhiên hiểu toàn bộ 60 tỷ đồng đều là vốn điều lệ của công ty.
5.2. Điều kiện về năng lực tài chính
Đối với những dự án thuộc diện phải chứng minh năng lực tài chính, nhà đầu tư cần có tài liệu thể hiện khả năng đáp ứng nguồn vốn và tiến độ dự kiến.
Tùy trường hợp, việc chứng minh có thể thông qua báo cáo tài chính, tài liệu ngân hàng, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc chứng cứ hợp pháp khác.
Đối với doanh nghiệp Nhật Bản có dự án xây dựng nhà máy, cần đánh giá nguồn lực tài chính gắn với chi phí đầu tư cơ sở hạ tầng, thiết bị, nguyên vật liệu và vận hành.
Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập doanh nghiệp đều phải chuẩn bị cùng một bộ tài liệu chứng minh năng lực tài chính như hồ sơ đăng ký dự án đầu tư.
5.3. Điều kiện về nguồn vốn và việc góp vốn
Nhà đầu tư Nhật Bản phải sử dụng nguồn vốn hợp pháp và thực hiện việc góp vốn, chuyển vốn theo quy định pháp luật áp dụng.
Đối với doanh nghiệp Nhật Bản, nguồn vốn có thể được bố trí từ vốn tự có, khoản vay hoặc những nguồn tài chính phù hợp với cấu trúc dự án.
Việc góp vốn vào công ty tại Việt Nam phải tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, đầu tư và quản lý ngoại hối, bao gồm yêu cầu sử dụng tài khoản phù hợp với từng giao dịch.
Ngoài ra, đối với dự án thuộc ngành nghề có yêu cầu vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính đặc thù, nhà đầu tư phải đáp ứng những quy định riêng đó.
Điều kiện về vốn không chỉ là đăng ký một con số phù hợp, mà còn liên quan đến khả năng góp vốn đúng quy định và bảo đảm nguồn lực thực hiện hoạt động đầu tư.
6. Điều kiện về địa điểm và tính chất dự án đầu tư
Đối với những dự án có địa điểm thực hiện cụ thể, nhà đầu tư Nhật Bản cần kiểm tra tính hợp pháp của địa điểm, khả năng triển khai hoạt động kinh doanh và các yêu cầu chuyên ngành.
Đây là nội dung đặc biệt quan trọng đối với các dự án sản xuất công nghiệp, xây dựng nhà máy, kho bãi và phát triển hạ tầng.
6.1. Điều kiện về trụ sở và địa điểm kinh doanh
Trụ sở chính của doanh nghiệp phải đáp ứng quy định pháp luật về doanh nghiệp và những quy định liên quan.
Đối với hoạt động sản xuất hoặc dự án có địa điểm cụ thể, nhà đầu tư còn cần xem xét quy hoạch, quyền sử dụng địa điểm và điều kiện thực hiện hoạt động dự kiến.
Ví dụ, một doanh nghiệp Nhật Bản dự kiến đầu tư nhà máy cơ khí tại Bắc Ninh có thể lựa chọn thuê nhà xưởng trong khu công nghiệp.
Trước khi quyết định đầu tư, doanh nghiệp cần kiểm tra công năng nhà xưởng, tính pháp lý của hợp đồng thuê, khả năng đáp ứng yêu cầu môi trường, phòng cháy chữa cháy và những điều kiện chuyên ngành có liên quan.
Việc có địa chỉ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ không đồng nghĩa với việc được triển khai mọi hoạt động sản xuất tại địa chỉ đó.
6.2. Điều kiện về mục tiêu và quy mô dự án
Mục tiêu đầu tư phải phù hợp với ngành nghề và phạm vi hoạt động được pháp luật cho phép.
Đối với dự án có nhiều hoạt động khác nhau, nhà đầu tư cần xem xét điều kiện áp dụng đối với từng hoạt động.
Ví dụ, một doanh nghiệp Nhật Bản dự kiến xây dựng nhà máy sản xuất thiết bị điện tại Việt Nam, đồng thời muốn nhập khẩu và phân phối thêm những loại hàng hóa khác.
Trong trường hợp này, hoạt động sản xuất và hoạt động phân phối phải được đánh giá riêng về điều kiện tiếp cận thị trường và quy định kinh doanh chuyên ngành.
Ngoài ra, quy mô vốn, diện tích, công nghệ và tiến độ thực hiện dự án cần phù hợp với điều kiện pháp lý của địa điểm và hoạt động đầu tư.
6.3. Điều kiện chuyên ngành đối với dự án sản xuất
Đối với những dự án công nghiệp, nhà đầu tư Nhật Bản có thể phải đáp ứng các điều kiện về đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy, công nghệ, lao động và an toàn sản xuất.
Tùy từng loại dự án, các yêu cầu này có thể được kiểm tra trước khi triển khai xây dựng, trước khi đưa công trình vào sử dụng hoặc trong quá trình vận hành.
Ví dụ, một doanh nghiệp Nhật Bản có dự án sản xuất linh kiện điện tử sử dụng hóa chất hoặc phát sinh chất thải công nghiệp cần đánh giá những nghĩa vụ môi trường phù hợp với công nghệ và quy mô sản xuất.
Bên cạnh đó, đối với dự án tại khu vực có yếu tố quốc phòng, an ninh, nhà đầu tư còn phải xem xét những giới hạn về địa điểm và quyền sử dụng đất theo quy định.
Do đó, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường chỉ là một phần của việc đánh giá khả năng thực hiện dự án sản xuất.
Đối với những dự án có quy mô lớn hoặc nhiều yêu cầu chuyên ngành, nhà đầu tư có thể tham khảo dịch vụ tư vấn dự án đầu tư của Enterlaw để được hỗ trợ đánh giá tổng thể.
7. Những lưu ý pháp lý riêng đối với nhà đầu tư Nhật Bản
Bên cạnh các điều kiện chung, nhà đầu tư Nhật Bản cần lưu ý những vấn đề liên quan đến điều ước quốc tế, đầu tư ra nước ngoài, giấy tờ được cấp tại Nhật Bản và sự khác biệt giữa điều kiện đầu tư với thủ tục đăng ký đầu tư.
7.1. Áp dụng điều ước quốc tế giữa Việt Nam và Nhật Bản
Việt Nam và Nhật Bản cùng tham gia nhiều điều ước quốc tế về thương mại, đầu tư, trong đó có WTO, Hiệp định Đối tác Kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA), CPTPP và những điều ước liên quan khác.
Các điều ước này có thể ảnh hưởng đến điều kiện tiếp cận thị trường đối với từng hoạt động đầu tư.
Theo khoản 9 Điều 17 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc đối tượng áp dụng của nhiều điều ước quốc tế có quy định khác nhau về điều kiện tiếp cận thị trường thì được lựa chọn áp dụng điều kiện theo một trong những điều ước đó đối với tất cả ngành nghề kinh doanh.
Khi đã lựa chọn một điều ước quốc tế, nhà đầu tư phải thực hiện quyền và nghĩa vụ theo toàn bộ quy định của điều ước được lựa chọn.
Như vậy, nhà đầu tư Nhật Bản không được tùy ý kết hợp riêng lẻ những điều khoản thuận lợi từ nhiều điều ước để hình thành một cơ chế tiếp cận thị trường không được pháp luật thừa nhận.
Đồng thời, cần lưu ý rằng các điều ước về đầu tư không đương nhiên miễn trừ nghĩa vụ tuân thủ pháp luật Việt Nam về đất đai, môi trường, xây dựng, lao động hoặc giấy phép chuyên ngành.
7.2. Kiểm tra quy định đầu tư ra nước ngoài của Nhật Bản
Hoạt động đầu tư của cá nhân và doanh nghiệp Nhật Bản có thể phải tuân thủ đồng thời pháp luật Việt Nam và những quy định có liên quan tại Nhật Bản.
Tùy trường hợp, nhà đầu tư cần kiểm tra nghĩa vụ về quản trị doanh nghiệp, chuyển vốn, ngoại hối, báo cáo và các quy định chuyên ngành tại Nhật Bản.
Đặc biệt, đối với doanh nghiệp đầu tư thông qua công ty con ở nước thứ ba, cần xác định rõ nguồn vốn, pháp nhân thực hiện giao dịch và các nghĩa vụ phát sinh ở từng quốc gia.
Cần phân biệt: việc đáp ứng điều kiện đầu tư theo pháp luật Việt Nam không đương nhiên có nghĩa nhà đầu tư đã hoàn thành mọi nghĩa vụ liên quan đến chuyển vốn hoặc đầu tư ra nước ngoài theo pháp luật Nhật Bản.
7.3. Cập nhật cơ chế chứng nhận Apostille đối với giấy tờ Nhật Bản
Một thay đổi quan trọng trong năm 2026 là việc Việt Nam áp dụng Công ước Apostille từ ngày 11/9/2026, được hướng dẫn thực hiện bởi Nghị định 293/2026/NĐ-CP.
Theo thông báo ngày 10/9/2026 của Tổng Lãnh sự quán Việt Nam tại Osaka, đối với giấy tờ công do cơ quan có thẩm quyền Nhật Bản cấp thuộc phạm vi Công ước, chứng nhận Apostille hợp lệ được sử dụng tại Việt Nam thay cho thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự.
Tuy nhiên, cần lưu ý:
-
Apostille xác nhận nguồn gốc giấy tờ công, không xác nhận tính chính xác của nội dung.
-
Không phải mọi tài liệu đều thuộc phạm vi áp dụng của Công ước.
-
Tài liệu bằng tiếng Nhật vẫn phải đáp ứng yêu cầu dịch thuật và sử dụng tại Việt Nam.
-
Cơ quan tiếp nhận có thể kiểm tra tính hợp lệ của giấy tờ theo quy định.
Đối với giấy tờ đã được hợp pháp hóa lãnh sự hợp lệ trước ngày 11/9/2026, không mặc nhiên phải thực hiện lại chứng nhận Apostille.
Nhà đầu tư có thể tham khảo thông báo của Tổng Lãnh sự quán Việt Nam tại Osaka.
7.4. Phân biệt điều kiện đầu tư với thủ tục IRC và ERC
Nhà đầu tư Nhật Bản cần phân biệt việc đáp ứng điều kiện pháp lý để đầu tư với nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký.
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập.
Tuy nhiên, việc thành lập doanh nghiệp trước không có nghĩa được miễn thủ tục cấp IRC khi dự án thuộc diện phải thực hiện thủ tục này.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) ghi nhận việc đăng ký thành lập và các thông tin pháp lý của doanh nghiệp; còn Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) ghi nhận thông tin đăng ký của dự án đầu tư.
Đối với hoạt động góp vốn, mua cổ phần, nhà đầu tư cần xác định nghĩa vụ đăng ký mua vốn theo pháp luật đầu tư mà không mặc nhiên phải xin IRC chỉ vì thực hiện giao dịch đó.
Nhà đầu tư có thể tham khảo dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và dịch vụ đăng ký mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
8.Câu hỏi thường gặp về điều kiện đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản
8.1. Cá nhân Nhật Bản có cần thành lập công ty tại Nhật Bản trước khi đầu tư vào Việt Nam không?
Không bắt buộc. Cá nhân mang quốc tịch Nhật Bản có thể trực tiếp thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam khi đáp ứng điều kiện pháp luật tương ứng.
Nhà đầu tư cần xác định hình thức đầu tư, tư cách pháp lý và những yêu cầu áp dụng đối với ngành nghề dự kiến.
8.2. Nhà đầu tư Nhật Bản có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?
Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc có đối tác Việt Nam.
Yêu cầu về đối tác phụ thuộc vào ngành nghề, hình thức đầu tư và quy định pháp luật hoặc điều ước quốc tế áp dụng.
Nhà đầu tư cũng có thể lựa chọn liên doanh tự nguyện để phục vụ chiến lược kinh doanh.
8.3. Nhà đầu tư Nhật Bản có được sở hữu 100% vốn trong doanh nghiệp Việt Nam không?
Có thể, nếu ngành nghề cho phép sở hữu toàn bộ vốn nước ngoài và những điều kiện pháp luật khác được đáp ứng.
Tuy nhiên, không có một giới hạn sở hữu chung cho tất cả các ngành nghề.
Cần xác định tỷ lệ sở hữu theo hoạt động kinh doanh cụ thể, cơ cấu nhà đầu tư và điều ước quốc tế có liên quan.
8.4. Nhà đầu tư Nhật Bản có bắt buộc phải có vốn tối thiểu không?
Không có một mức vốn tối thiểu chung áp dụng cho tất cả nhà đầu tư Nhật Bản.
Tuy nhiên, đối với ngành nghề có điều kiện về vốn hoặc dự án có yêu cầu riêng về năng lực tài chính, nhà đầu tư phải đáp ứng những quy định đó.
8.5. Người Nhật Bản có bắt buộc phải cư trú tại Việt Nam để đầu tư không?
Không bắt buộc trong mọi trường hợp.
Cá nhân Nhật Bản không cư trú tại Việt Nam vẫn có thể thực hiện hoạt động đầu tư nếu đáp ứng điều kiện pháp luật.
Tuy nhiên, nếu trực tiếp làm việc, điều hành hoặc cư trú tại Việt Nam, người đó phải xem xét các quy định về xuất nhập cảnh, cư trú và lao động, bao gồm điều kiện cấp hoặc miễn giấy phép lao động nếu thuộc phạm vi áp dụng.
8.6. Nhà đầu tư Nhật Bản có bắt buộc phải xin IRC không?
Không phải mọi hoạt động đầu tư đều bắt buộc xin IRC.
Nghĩa vụ cấp IRC phụ thuộc vào chủ thể, hình thức đầu tư và tính chất dự án.
Đối với dự án thuộc diện phải cấp IRC, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục theo quy định. Trường hợp góp vốn, mua cổ phần có thể không phải xin IRC nhưng vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký mua vốn nếu thuộc trường hợp luật định.
9. Enterlaw tư vấn điều kiện đầu tư cho nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam
Điều kiện đầu tư của nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam phụ thuộc vào tư cách pháp lý, ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, năng lực tài chính và đặc điểm của từng dự án. Vì vậy, việc xác định đúng điều kiện ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng đối với tính hợp pháp và khả năng triển khai hoạt động đầu tư.
Enterlaw cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư cho nhà đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam, hỗ trợ Quý khách hàng rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, tư vấn cơ cấu sở hữu vốn, lựa chọn hình thức đầu tư và đánh giá những điều kiện pháp lý liên quan. Luật sư và chuyên viên pháp lý của Enterlaw đồng hành cùng khách hàng trong quá trình chuẩn bị phương án, thực hiện thủ tục đầu tư, thành lập doanh nghiệp và triển khai dự án tại Việt Nam.
Enterlaw.vn - Trọng luật, hiểu bạn.
