Chưa có giấy phép có được ủy thác xuất khẩu gạo không? Từ ngày 01/10/2026, doanh nghiệp chưa có Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh xuất khẩu gạo có thể giao ủy thác cho thương nhân đã được cấp giấy chứng nhận thực hiện xuất khẩu. Cần phân biệt bên giao ủy thác với bên nhận ủy thác, vì yêu cầu về giấy chứng nhận đối với hai vai trò này khác nhau.
Phương án này phù hợp để doanh nghiệp có nguồn hàng, khách hàng nước ngoài nhưng chưa hoàn thiện điều kiện trực tiếp xuất khẩu cân nhắc. Tuy nhiên, giao ủy thác vẫn đòi hỏi lựa chọn đúng đối tác, ký hợp đồng rõ ràng và phân định trách nhiệm về hàng hóa, chứng từ, thanh toán.
Bài viết giúp doanh nghiệp hiểu phạm vi được giao ủy thác, những việc cần chuẩn bị và các điểm nên kiểm tra trước khi giao hàng hoặc chuyển tiền.
Thời điểm áp dụng: Bài viết cập nhật ngày 28/9/2026, phân tích quy định tại Nghị định 365/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/10/2026. Tại ngày cập nhật, nghị định chưa có hiệu lực; không áp dụng trước thời điểm này kết luận nêu trên để thực hiện giao dịch.
1. Chưa có giấy chứng nhận vẫn được giao ủy thác xuất khẩu gạo?
Có, theo quy định áp dụng từ ngày 01/10/2026. Khoản 3 Điều 3 Nghị định 365/2026/NĐ-CP đặt ra yêu cầu thương nhân phải được cấp giấy chứng nhận để nhận ủy thác xuất khẩu gạo.
Đối chiếu quy định này với Điều 155–157 Luật Thương mại, doanh nghiệp chưa có giấy chứng nhận có thể ở vị trí bên giao ủy thác, lựa chọn thương nhân có giấy chứng nhận để thực hiện xuất khẩu.
Bộ Công Thương giải thích về nghị định mới rằng việc sửa đổi quy định ủy thác nhằm tạo thuận lợi cho thương nhân có năng lực phát triển thị trường nhưng chưa đáp ứng điều kiện được cấp giấy chứng nhận.
Doanh nghiệp cần phân biệt ba trường hợp:
| Vai trò | Yêu cầu về giấy chứng nhận |
|---|---|
| Giao ủy thác cho thương nhân đủ điều kiện | Bên giao không phải có giấy chứng nhận chỉ để giao ủy thác theo cơ chế mới |
| Nhận ủy thác xuất khẩu gạo | Phải là thương nhân đã được cấp giấy chứng nhận theo khoản 3 Điều 3 |
| Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu gạo thuộc diện phải có giấy | Phải đáp ứng điều kiện và được cấp giấy chứng nhận |
Nếu muốn chuyển sang trực tiếp xuất khẩu, doanh nghiệp cần rà soát riêng điều kiện kinh doanh xuất khẩu gạo.
2. Ủy thác xuất khẩu gạo khác gì thuê dịch vụ hải quan?
Theo Điều 155 Luật Thương mại, bên nhận ủy thác thực hiện mua bán hàng hóa với danh nghĩa của mình, theo thỏa thuận với bên giao và được nhận thù lao.
Trong phương án ủy thác xuất khẩu, cần xác định rõ thương nhân nhận ủy thác thực hiện giao dịch xuất khẩu với tư cách của mình. Việc doanh nghiệp chưa có giấy chứng nhận chỉ thuê một đơn vị vận tải hoặc khai hải quan không tự tạo thành quan hệ ủy thác xuất khẩu hợp lệ.
| Phương án | Bản chất |
|---|---|
| Ủy thác xuất khẩu | Bên nhận thực hiện hoạt động xuất khẩu với danh nghĩa của mình theo hợp đồng ủy thác |
| Thuê dịch vụ khai hải quan, logistics | Đơn vị dịch vụ thực hiện công việc được giao; không tự thay thế yêu cầu về điều kiện kinh doanh của bên xuất khẩu |
| Bán gạo cho doanh nghiệp khác để họ xuất khẩu | Là giao dịch mua bán; bên mua thực hiện xuất khẩu theo phương án của mình |
Ví dụ, Công ty A có gạo và khách hàng nước ngoài nhưng chưa có giấy chứng nhận. A có thể giao ủy thác cho Công ty B đã được cấp giấy. Các hợp đồng, chứng từ và phương án thanh toán phải được thiết lập phù hợp với quan hệ này.
Không nên gọi hợp đồng là “ủy thác” nhưng thực tế chỉ mượn tên hoặc giấy chứng nhận của doanh nghiệp khác.
3. Cần kiểm tra gì ở bên nhận ủy thác xuất khẩu gạo?
Trước khi ký hợp đồng, doanh nghiệp nên kiểm tra cả điều kiện pháp lý và khả năng thực hiện của đối tác.
| Nội dung kiểm tra | Mục đích |
|---|---|
| Thông tin đăng ký và người ký hợp đồng | Xác định đúng pháp nhân, thẩm quyền ký |
| Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh xuất khẩu gạo | Kiểm tra chủ thể được cấp, thời hạn và tình trạng hiệu lực |
| Khả năng thực hiện đơn hàng | Đánh giá kinh nghiệm với loại gạo, thị trường và phương thức thanh toán |
| Quy trình quản lý hàng, chứng từ | Làm rõ cách giao nhận, kiểm tra chất lượng và lưu hồ sơ |
| Tài khoản, cơ chế thu và chuyển tiền | Hạn chế rủi ro chậm thanh toán, chuyển tiền sai đối tượng |
| Phí và chi phí phát sinh | Xác định tổng chi phí, tránh chỉ so sánh mức phí ủy thác ban đầu |
Giấy chứng nhận là căn cứ pháp lý cần kiểm tra, nhưng không bảo đảm đối tác luôn có đủ năng lực tài chính hoặc thực hiện đúng cam kết thương mại.
Hợp đồng nên yêu cầu bên nhận thông báo ngay nếu giấy chứng nhận hết hiệu lực, bị thu hồi hoặc phát sinh sự kiện ảnh hưởng đến việc thực hiện đơn hàng.
4. Hợp đồng ủy thác xuất khẩu gạo cần có những nội dung nào?
Theo Điều 159 Luật Thương mại, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa phải lập thành văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Các bên nên làm rõ những nội dung sau. Đây là gợi ý để quản lý giao dịch, không phải danh mục điều khoản bắt buộc riêng do Nghị định 365/2026/NĐ-CP quy định.
| Nhóm nội dung | Điểm cần thỏa thuận |
|---|---|
| Hàng hóa | Loại gạo, số lượng, chất lượng, bao bì, nhãn và tài liệu chứng minh |
| Phạm vi ủy thác | Công việc bên nhận thực hiện; quyền đàm phán, ký và sửa hợp đồng với khách hàng |
| Giá và giao hàng | Giá bán, điều kiện giao hàng, thời hạn, địa điểm và phân bổ rủi ro |
| Thanh toán | Bên nhận tiền, thời hạn chuyển tiền, đối soát, tỷ giá và xử lý chậm trả |
| Thù lao, chi phí | Cách tính phí, thời điểm thanh toán, chi phí phát sinh cần được chấp thuận |
| Chứng từ | Trách nhiệm cung cấp, lập, kiểm tra và bàn giao từng nhóm tài liệu |
| Khiếu nại | Giám định, hàng bị từ chối, thiếu hụt, lưu kho và phân bổ thiệt hại |
| Bảo mật | Thông tin khách hàng, giá, dữ liệu giao dịch và phạm vi được sử dụng |
| Chấm dứt, tranh chấp | Xử lý hàng và tiền còn lại; cơ quan giải quyết tranh chấp |
Cần đặc biệt làm rõ ai chịu rủi ro nếu khách hàng nước ngoài không thanh toán. Bên nhận ủy thác không mặc nhiên bảo lãnh toàn bộ nghĩa vụ của người mua chỉ vì đã nhận thực hiện xuất khẩu. Doanh nghiệp có thể sử dụng dịch vụ tư vấn hợp đồng để rà soát các điều khoản trước khi ký.
5. Bên giao ủy thác vẫn phải chịu những trách nhiệm nào?
Giao ủy thác không có nghĩa mọi trách nhiệm được chuyển hết cho đối tác. Theo Điều 163 Luật Thương mại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác, bên giao ủy thác có các nghĩa vụ như cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết; giao hàng, giao tiền theo thỏa thuận; trả thù lao và chi phí hợp lý.
Doanh nghiệp cần chủ động:
- Cung cấp thông tin trung thực về nguồn gốc, loại gạo, chất lượng và số lượng;
- Giao hàng đúng tiêu chuẩn, thời hạn đã thỏa thuận;
- Phối hợp chuẩn bị chứng từ liên quan đến hàng hóa;
- Theo dõi tiến độ, yêu cầu báo cáo và đối soát tiền hàng;
- Thực hiện nghĩa vụ thuế, hóa đơn, kế toán áp dụng cho giao dịch của mình.
Khoản 4 Điều 163 còn quy định trách nhiệm liên đới khi bên nhận ủy thác vi phạm pháp luật mà nguyên nhân do bên giao gây ra hoặc do các bên cố ý làm trái pháp luật.
Ngược lại, Điều 165 quy định bên nhận có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận, thông báo tình hình, bảo quản tài sản, tài liệu và giữ bí mật thông tin; đồng thời có thể chịu trách nhiệm liên đới về vi phạm của bên giao nếu một phần nguyên nhân do lỗi của mình.
Thỏa thuận nội bộ không thể dùng để loại bỏ trách nhiệm pháp lý bắt buộc đối với cơ quan nhà nước hoặc bên thứ ba.
6. Doanh nghiệp nên triển khai ủy thác xuất khẩu gạo như thế nào?
Doanh nghiệp có thể tổ chức công việc theo năm bước:
- Xác định giao dịch: Loại gạo, thị trường, người mua, yêu cầu chất lượng và phương thức thanh toán.
- Lựa chọn đối tác: Kiểm tra giấy chứng nhận, thẩm quyền ký, năng lực và báo giá của bên nhận.
- Chốt hợp đồng: Thống nhất phạm vi ủy thác, tiền hàng, thù lao, chứng từ và cách xử lý rủi ro.
- Giao hàng và thực hiện xuất khẩu: Các bên thực hiện công việc theo hợp đồng và yêu cầu pháp luật, thị trường nhập khẩu.
- Đối soát, thanh toán, lưu hồ sơ: Kiểm tra kết quả, bàn giao chứng từ và xử lý phần nghĩa vụ còn lại.
Tùy lô hàng, cần đối chiếu các yêu cầu về hải quan, kiểm dịch, an toàn thực phẩm, xuất xứ và yêu cầu của thị trường nhập khẩu. Không phải mọi lô hàng đều dùng một bộ chứng từ giống nhau.
7. Nên giao ủy thác hay tự xin giấy phép xuất khẩu gạo?
Lựa chọn phụ thuộc vào tần suất giao dịch, khả năng đáp ứng điều kiện và mức độ chủ động doanh nghiệp mong muốn.
| Tiêu chí | Giao ủy thác | Tự xin giấy để trực tiếp xuất khẩu |
|---|---|---|
| Điều kiện cơ sở để được cấp giấy | Bên giao không phải tự xin giấy chỉ để giao ủy thác theo cơ chế mới | Phải đáp ứng điều kiện áp dụng |
| Quyền chủ động | Phụ thuộc thêm vào hợp đồng và khả năng của bên nhận | Chủ động hơn trong tổ chức giao dịch |
| Chi phí | Thù lao ủy thác và các chi phí thỏa thuận | Chi phí đáp ứng, duy trì điều kiện và vận hành |
| Phù hợp để cân nhắc | Thử thị trường, đơn hàng chưa thường xuyên, chưa hoàn thiện cơ sở | Kế hoạch dài hạn, giao dịch thường xuyên, cần chủ động |
Doanh nghiệp không nên chỉ so sánh phí ủy thác với chi phí nộp hồ sơ. Cần tính cả chi phí cơ sở, nhân sự, quản lý chứng từ và rủi ro thanh toán.
Nếu dự kiến trực tiếp xuất khẩu lâu dài, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ xin giấy phép xuất khẩu gạo để đánh giá điều kiện và lộ trình phù hợp.
8. Câu hỏi thường gặp về ủy thác xuất khẩu gạo
8.1 Chưa có kho và cơ sở xay xát có được giao ủy thác không?
Theo cơ chế áp dụng từ ngày 01/10/2026, doanh nghiệp có thể giao ủy thác cho thương nhân đã được cấp giấy chứng nhận mà không phải tự hoàn thiện điều kiện cấp giấy chỉ để giao ủy thác. Doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ quy định áp dụng cho hoạt động sản xuất, bảo quản, kinh doanh hàng hóa của mình.
8.2 Bên nhận có được ủy thác tiếp cho doanh nghiệp khác không?
Theo Điều 160 Luật Thương mại, bên nhận không được ủy thác lại cho bên thứ ba nếu chưa có sự chấp thuận bằng văn bản của bên giao. Bên nhận ủy thác lại xuất khẩu gạo vẫn phải đáp ứng điều kiện chuyên ngành áp dụng.
8.3 Đã có khách hàng nước ngoài thì còn giao ủy thác được không?
Có thể. Các bên cần làm rõ ai ký hợp đồng xuất khẩu, phạm vi làm việc với khách hàng, phương thức thanh toán và bảo mật thông tin. Nếu đã ký hợp đồng với người mua, cần rà soát việc điều chỉnh các thỏa thuận liên quan trước khi triển khai.
8.4 Gạo hữu cơ có bắt buộc phải xuất khẩu qua ủy thác không?
Không thể kết luận chỉ vì doanh nghiệp chưa có giấy chứng nhận. Khoản 4 Điều 3 Nghị định 365/2026/NĐ-CP quy định miễn giấy đối với xuất khẩu gạo hữu cơ, gạo đồ và gạo bổ sung vi chất dinh dưỡng. Cần xác định đúng loại gạo và điều kiện pháp lý của giao dịch trước khi chọn phương án.
9. Enterlaw tư vấn phương án và hợp đồng ủy thác xuất khẩu gạo
Với doanh nghiệp có nguồn hàng hoặc khách hàng nước ngoài nhưng chưa có giấy chứng nhận, việc cần làm trước tiên là xác định đúng vai trò giao dịch và lựa chọn đối tác nhận ủy thác phù hợp. Enterlaw hỗ trợ pháp lý trong phạm vi thỏa thuận:
- Đánh giá phương án giao ủy thác hoặc trực tiếp xuất khẩu;
- Rà soát giấy tờ pháp lý của đối tác nhận ủy thác;
- Soạn, rà hợp đồng ủy thác và các thỏa thuận liên quan;
- Tư vấn phân định trách nhiệm về hàng hóa, chứng từ, tiền hàng và chi phí;
- Hỗ trợ xử lý vướng mắc, tranh chấp và thủ tục xin giấy khi doanh nghiệp có nhu cầu.
Quý khách hàng có nguồn gạo, khách hàng nước ngoài nhưng chưa có giấy phép? Liên hệ Enterlaw, cung cấp thông tin đơn hàng và phương án hợp tác để được tư vấn cách giao ủy thác phù hợp, làm rõ trách nhiệm trước khi ký hợp đồng.
Trân trọng.
