Vốn điều lệ công ty TNHH là căn cứ xác định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH. Tuy nhiên, doanh nghiệp không chỉ cần lựa chọn một con số để đăng ký mà còn phải góp đủ vốn, đúng thời hạn và lưu giữ được tài liệu chứng minh việc góp vốn.
Bài viết dưới đây phân tích những quy định trọng tâm về vốn điều lệ công ty TNHH, gồm mức vốn nên đăng ký, thời hạn góp vốn, tài sản góp vốn, tăng giảm vốn và hậu quả khi không góp đủ.
1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu hoặc các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.
Cụ thể:
- Đối với công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp;
- Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên cam kết góp.
Vốn điều lệ không đồng nghĩa với tổng tài sản của doanh nghiệp. Sau khi đi vào hoạt động, tài sản thực tế của công ty có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức vốn đã đăng ký.
Nếu bạn đã thích và chốt công ty TNHH hay sử dụng dịch vụ: thành lập công ty TNHH của chúng tôi.
2. Vốn điều lệ có ý nghĩa gì với Công ty TNHH
Vốn điều lệ không chỉ là số vốn mà chủ sở hữu hoặc các thành viên cam kết góp vào công ty khi thành lập, mà còn là một trong những yếu tố quan trọng quyết định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Đồng thời, đây cũng là căn cứ để cơ quan nhà nước, đối tác và khách hàng có cái nhìn ban đầu về quy mô hoạt động của công ty.
Đối với công ty TNHH, vốn điều lệ là căn cứ để xác định:
- Tỷ lệ sở hữu của từng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Quyền biểu quyết và quyền tham gia quản lý công ty;
- Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và nghĩa vụ chịu lỗ;
- Quyền ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ;
- Phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu hoặc thành viên đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty;
- Phần tài sản được chia khi công ty giải thể hoặc chấm dứt hoạt động.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng vốn điều lệ chỉ phản ánh mức vốn cam kết góp theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không phải là căn cứ duy nhất để đánh giá năng lực tài chính hay quy mô thực tế của công ty. Trên thực tế, năng lực tài chính còn phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác như tài sản, doanh thu, dòng tiền và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
3. Công ty TNHH nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu?
Luật Doanh nghiệp không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi công ty TNHH. Chủ sở hữu hoặc các thành viên được tự lựa chọn mức vốn phù hợp. Khi xác định vốn điều lệ, nên căn cứ vào:
- Chi phí đầu tư ban đầu;
- Quy mô hoạt động dự kiến;
- Giá trị hợp đồng và nghĩa vụ tài chính;
- Khả năng góp vốn thực tế;
- Yêu cầu của ngành, nghề kinh doanh;
- Mức trách nhiệm mà người góp vốn có thể chấp nhận.
Đối với một số ngành, nghề, doanh nghiệp còn phải đáp ứng điều kiện riêng về mức vốn tối thiểu, ký quỹ hoặc năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành.
Không nên đăng ký vốn quá cao nếu chưa có khả năng góp đủ. Ngược lại, mức vốn quá thấp có thể không phù hợp với quy mô kinh doanh và làm giảm độ tin cậy khi giao dịch với đối tác.
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp: https://enterlaw.vn/dich-vu-thanh-lap-doanh-nghiep
4. Thời hạn góp vốn và hậu quả khi không góp đủ
Thời hạn góp vốn của công ty TNHH được quy định tại Điều 47 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
4.1 Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này:
- Người không góp vốn không còn là thành viên;
- Người chưa góp đủ chỉ có quyền tương ứng với số vốn thực tế đã góp;
- Phần vốn chưa góp được xử lý theo quyết định của Hội đồng thành viên;
- Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp.
Người chưa góp hoặc chưa góp đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh.
4.2 Đối với công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu cũng phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực tế đã góp. Chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ phát sinh trước ngày điều chỉnh.
5. Tài sản góp vốn, chuyển quyền sở hữu và định giá
Căn cứ pháp lý: Điều 34, Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020.
5.1 Tài sản được sử dụng để góp vốn có thể là:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
- Người góp vốn phải có quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản.
5.2 Chuyển quyền sở hữu tài sản
Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất phải làm thủ tục chuyển quyền sang công ty.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn được thực hiện bằng giao nhận và lập biên bản.
Việc chỉ ghi tài sản trong điều lệ nhưng chưa bàn giao hoặc chưa chuyển quyền sở hữu chưa đủ để xác định nghĩa vụ góp vốn đã hoàn thành.
5.3 Định giá tài sản góp vốn
Tài sản không phải tiền phải được định giá thành Đồng Việt Nam theo thỏa thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.
Nếu cố ý định giá cao hơn giá trị thực tế, những người có liên quan phải góp thêm phần chênh lệch và có thể phải bồi thường thiệt hại.
Tư vấn luật doanh nghiệp: https://enterlaw.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep
6. Tăng, giảm vốn điều lệ công ty TNHH
Việc tăng, giảm vốn phải được thực hiện đúng trường hợp và đúng thẩm quyền theo Điều 68 và Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020.
6.1 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Công ty có thể tăng vốn bằng cách: Thành viên hiện hữu góp thêm vốn hoặc tiếp nhận thành viên mới.
- Công ty được giảm vốn trong các trường hợp: Hoàn trả một phần vốn góp khi đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và vẫn bảo đảm khả năng thanh toán, công ty mua lại phần vốn góp hoặc các thành viên không góp đủ vốn đúng thời hạn.
6.2 Công ty TNHH một thành viên
- Công ty tăng vốn bằng việc chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động vốn của người khác. Nếu tiếp nhận vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
- Công ty được giảm vốn khi: Hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu nếu đáp ứng điều kiện, chủ sở hữu không góp đủ vốn đúng thời hạn.
Sau khi thay đổi vốn, doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
7. Có phải chứng minh vốn điều lệ không?
Đối với đa số ngành, nghề thông thường, hồ sơ thành lập công ty không yêu cầu nộp chứng từ chứng minh đã có sẵn toàn bộ số vốn đăng ký.
Tuy nhiên, chủ sở hữu và thành viên vẫn phải góp đủ vốn trong thời hạn luật định và lưu giữ tài liệu chứng minh. Các chứng từ thường gồm:
- Ủy nhiệm chi hoặc sao kê ngân hàng, phiếu thu và chứng từ kế toán, biên bản giao nhận tài sản;
- Hồ sơ chuyển quyền sở hữu;
- Văn bản định giá tài sản;
- Giấy chứng nhận phần vốn góp;
- Sổ đăng ký thành viên;
- Quyết định hoặc nghị quyết ghi nhận việc góp vốn.
Đối với ngành nghề có điều kiện về vốn hoặc dự án có yêu cầu về năng lực tài chính, doanh nghiệp có thể phải cung cấp thêm tài liệu chứng minh theo quy định chuyên ngành.
8. Phân biệt vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu và vốn đầu tư
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn chủ sở hữu | Vốn đầu tư |
|---|---|---|---|
| Bản chất | Vốn chủ sở hữu hoặc thành viên cam kết góp | Giá trị tài sản thuộc chủ sở hữu sau khi trừ nợ phải trả | Tổng nguồn vốn thực hiện dự án |
| Ghi nhận | Điều lệ và hồ sơ doanh nghiệp | Báo cáo tài chính | Hồ sơ đầu tư |
| Có bao gồm vốn vay không? | Không | Không | Có thể có |
| Ý nghĩa | Xác định sở hữu và trách nhiệm | Phản ánh tình hình tài chính thực tế | Xác định quy mô dự án |
Một doanh nghiệp có vốn điều lệ 05 tỷ đồng nhưng tổng tài sản có thể lớn hơn do vay vốn hoặc nhỏ hơn do kinh doanh thua lỗ. Vì vậy, không nên đồng nhất vốn điều lệ với toàn bộ nguồn lực tài chính của công ty.
9. Những hành vi bị xem là rút vốn trái pháp luật
Chủ sở hữu hoặc thành viên không được tự ý rút tài sản đã góp ra khỏi công ty. Một số hành vi có thể làm phát sinh trách nhiệm gồm:
- Tự ý lấy tiền hoặc tài sản của công ty;
- Yêu cầu hoàn trả vốn khi chưa đủ điều kiện;
- Chuyển tài sản công ty thông qua giao dịch giả tạo;
- Nhận lợi nhuận khi công ty không bảo đảm khả năng thanh toán;
- Dùng tài sản công ty để thanh toán nghĩa vụ cá nhân;
- Nhận lại vốn nhưng không thực hiện thủ tục chuyển nhượng hoặc giảm vốn.
Người rút vốn trái pháp luật phải hoàn trả khoản tiền hoặc tài sản đã nhận và có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với khoản nợ của công ty.
Xem thêm về Công ty TNHH để hiểu toàn diện: https://enterlaw.vn/cong-ty-tnhh
10. Những tranh chấp thường gặp về vốn điều lệ
Tranh chấp về việc đã góp vốn hay chưa
Một bên cho rằng đã góp vốn nhưng không có chứng từ hoặc công ty xác định khoản tiền đó là khoản vay, không phải vốn góp.
Tranh chấp về tài sản góp vốn
Các thành viên không thống nhất về giá trị tài sản, tình trạng bàn giao hoặc việc chuyển quyền sở hữu cho công ty.
Tranh chấp về tỷ lệ sở hữu
Vốn ghi trên hồ sơ, Sổ đăng ký thành viên và số tiền thực tế góp không thống nhất, dẫn đến bất đồng về quyền biểu quyết và lợi nhuận.
Tranh chấp khi tăng hoặc giảm vốn
Các bên có thể tranh chấp về quyền ưu tiên góp thêm, tỷ lệ sở hữu mới, giá trị phần vốn hoặc điều kiện hoàn trả vốn.
Để hạn chế tranh chấp, công ty cần lập đầy đủ hồ sơ góp vốn, sử dụng phương thức thanh toán rõ ràng và cập nhật kịp thời Sổ đăng ký thành viên.
11. Một số câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH có bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ không?
Có. Vốn điều lệ là một trong những nội dung được ghi nhận khi đăng ký và tổ chức hoạt động của công ty TNHH.
Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?
Đa số ngành nghề không có mức tối thiểu chung. Doanh nghiệp tự lựa chọn, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Có được góp vốn bằng ô tô hoặc máy móc không?
Được, nếu tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp, được định giá và chuyển quyền cho công ty đúng quy định.
Thời hạn góp vốn là bao lâu?
Chủ sở hữu và thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Không góp đủ vốn có phải điều chỉnh không?
Có. Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu theo số vốn thực tế đã góp.
Có được tự ý rút vốn khỏi công ty không?
Không. Việc lấy lại vốn phải thực hiện thông qua chuyển nhượng, mua lại phần vốn, giảm vốn hoặc hình thức khác được pháp luật cho phép.
Công ty có được sử dụng vốn điều lệ để kinh doanh không?
Có. Sau khi góp vốn, tài sản thuộc sở hữu của công ty và được sử dụng cho hoạt động kinh doanh hợp pháp.
Có thể thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập không?
Có. Công ty được tăng hoặc giảm vốn trong các trường hợp luật định và phải đăng ký thay đổi theo quy định.
Tư vấn về vốn điều lệ công ty TNHH
Vốn điều lệ cần phù hợp với khả năng góp vốn, quy mô hoạt động và ngành nghề kinh doanh. Việc đăng ký vốn không phù hợp hoặc không lưu giữ đầy đủ chứng từ có thể làm phát sinh trách nhiệm và tranh chấp trong quá trình hoạt động.
Enterlaw hỗ trợ khách hàng tư vấn xác định vốn điều lệ, lập hồ sơ góp vốn, tăng giảm vốn và xử lý các vấn đề liên quan đến phần vốn góp trong công ty TNHH. Quý khách có thể liên hệ Enterlaw.vn để được luật sư và chuyên viên pháp lý hỗ trợ.
Trân trọng cảm ơn!
===================================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
