Dịch vụ tư vấn, soạn thảo hợp đồng BCC trọn gói, uy tín của Enterlaw.vn

Dịch vụ soạn thảo hợp đồng BCC của Enterlaw.vn hỗ trợ khách hàng lựa chọn cấu trúc hợp tác, phân bổ quyền và nghĩa vụ, xây dựng cơ chế điều hành, soạn thảo và đàm phán hợp đồng. Đối với dự án có yếu tố nước ngoài, luật sư đồng thời rà soát điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Mục tiêu của dịch vụ không chỉ là tạo ra một bản hợp đồng đúng hình thức mà còn giúp các bên có cơ sở rõ ràng để quản lý tiền, tài sản, phân chia kết quả, xử lý bế tắc và bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.

Dịch vụ soạn thảo hợp đồng BCC là gì?

Theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, hợp đồng hợp tác kinh doanh, thường gọi là hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract), là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư để hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận hoặc phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế.

Như vậy, việc ký BCC không làm hình thành một công ty hoặc pháp nhân mới. Các bên trực tiếp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng và pháp luật có liên quan. Vì vậy, hợp đồng cần xác định cụ thể:

- Mỗi bên đóng góp tiền, tài sản, công nghệ hoặc nguồn lực nào;

- Chủ thể quản lý tài sản, ký giao dịch và kiểm soát dòng tiền;

- Cơ chế ra quyết định và giải quyết bất đồng;

- Cách xác định doanh thu, chi phí, lợi nhuận và khoản lỗ;

- Trách nhiệm khi vi phạm và phương án kết thúc hợp tác.

Dịch vụ soạn thảo hợp đồng BCC là việc luật sư đánh giá giao dịch, tư vấn cấu trúc pháp lý, xây dựng điều khoản, rà soát rủi ro và hỗ trợ các bên hoàn thiện hợp đồng. Khác với việc sử dụng mẫu có sẵn, luật sư hợp đồng BCC xây dựng nội dung theo ngành nghề, tài sản, mục tiêu kinh doanh và vị thế đàm phán của khách hàng.

Phạm vi dịch vụ soạn thảo hợp đồng BCC tại Enterlaw.vn

Tùy nhu cầu và tình trạng hồ sơ, Enterlaw thực hiện toàn bộ hoặc từng phần công việc sau:

1. Đánh giá phương án hợp tác

- Phân tích mục tiêu, thời hạn, nguồn lực và phương thức phân chia kết quả;

- So sánh BCC với việc thành lập công ty, góp vốn hoặc liên doanh;

- Rà soát ngành, nghề đầu tư kinh doanh và điều kiện chuyên ngành;

- Xác định dự án có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giấy phép chuyên ngành hay không.

2. Thiết kế cấu trúc pháp lý và thương mại

- Xác định phần đóng góp, phương pháp định giá và thời hạn bàn giao;

- Tư vấn quyền sở hữu, quyền sử dụng, quản lý và hoàn trả tài sản;

- Xây dựng nguyên tắc ghi nhận doanh thu, chi phí, lợi nhuận, lỗ và nghĩa vụ tài chính;

- Thiết kế Ban điều phối, thẩm quyền biểu quyết, cơ chế kiểm soát và xử lý bế tắc;

- Tư vấn chuyển nhượng quyền, nghĩa vụ; rút khỏi BCC; thanh toán quyền lợi và xử lý tài sản khi chấm dứt hợp tác.

3. Soạn thảo, rà soát và đàm phán

- Soạn hợp đồng BCC bằng tiếng Việt hoặc song ngữ;

- Rà soát dự thảo do khách hàng hoặc đối tác cung cấp;

- Lập bảng nhận diện rủi ro và đề xuất phương án sửa đổi;

- Tham gia họp, giải thích điều khoản và hỗ trợ đàm phán;

- Hoàn thiện hợp đồng, phụ lục, biên bản bàn giao, quy chế Ban điều phối và văn bản thực hiện.

4. Hỗ trợ thủ tục và thực hiện hợp đồng

- Chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục;

- Rà soát sự thống nhất giữa hợp đồng, hồ sơ dự án và giấy phép;

- Hướng dẫn ký kết, bàn giao phần đóng góp và tổ chức Ban điều phối;

- Tư vấn thành lập văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài;

- Soạn thỏa thuận sửa đổi, gia hạn, chuyển nhượng hoặc chấm dứt BCC;

- Hỗ trợ xử lý vi phạm và giải quyết tranh chấp đầu tư.

Tùy gói dịch vụ, khách hàng được bàn giao hợp đồng BCC hoàn chỉnh, phụ lục, quy chế Ban điều phối, bảng nội dung cần lưu ý và các văn bản thực hiện đã thống nhất trong hợp đồng dịch vụ pháp lý.

Chi phí dịch vụ soạn thảo hợp đồng BCC

Chi phí phụ thuộc vào số lượng bên, ngành nghề, giá trị và loại tài sản đóng góp, mức độ phức tạp của cơ chế điều hành, số vòng đàm phán, ngôn ngữ hợp đồng và thủ tục đầu tư đi kèm.

Bảng chi phí dự kiến tham khảo

Các mức trên là chi phí dự kiến tham khảo, không phải báo giá cố định cho mọi hồ sơ. Phí chưa bao gồm:

- Thuế giá trị gia tăng;

- Dịch thuật, công chứng, chứng thực và hợp pháp hóa lãnh sự;

- Lệ phí nhà nước và chi phí đi lại ngoài địa bàn;

- Phí chuyên gia thuế, kế toán, kỹ thuật hoặc định giá;

- Chi phí giải quyết tranh chấp nếu phát sinh.

Phí xin cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy phép chuyên ngành được báo riêng nếu khách hàng có nhu cầu sử dụng. Trước khi triển khai, Enterlaw gửi báo giá thể hiện rõ sản phẩm bàn giao, tiến độ, số vòng chỉnh sửa, phạm vi đàm phán và các khoản chưa bao gồm.

Quy định pháp luật hiện hành về hợp đồng BCC

1. BCC giữa các nhà đầu tư trong nước

Theo khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư 2025 và khoản 1 Điều 77 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước được thực hiện theo Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 và pháp luật có liên quan.

Dự án BCC giữa các nhà đầu tư trong nước không thuộc trường hợp phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chỉ vì lựa chọn hình thức BCC. Tuy nhiên, tùy tính chất dự án, nhà đầu tư vẫn có thể phải thực hiện thủ tục về chấp thuận chủ trương đầu tư, đất đai, xây dựng, môi trường hoặc giấy phép chuyên ngành.

2. BCC có nhà đầu tư nước ngoài

Hợp đồng BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 2 Điều 22 Luật Đầu tư 2025 và khoản 2 Điều 77 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Trước khi ký và nộp hồ sơ, các bên cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hoạt động, địa điểm, vốn, tiến độ và điều kiện chuyên ngành. Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện trình tự tương ứng trước khi triển khai dự án.

Nhà đầu tư nước ngoài trong BCC được thành lập văn phòng điều hành tại Việt Nam. Theo Điều 37 Luật Đầu tư 2025, văn phòng điều hành có con dấu, được mở tài khoản, tuyển dụng lao động, ký hợp đồng và tiến hành hoạt động trong phạm vi hợp đồng BCC cùng giấy đăng ký thành lập văn phòng điều hành.

3. Ban điều phối BCC

Các bên tham gia BCC phải thành lập Ban điều phối để thực hiện hợp đồng. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban điều phối do các bên thỏa thuận.

Ban điều phối không phải pháp nhân và không mặc nhiên có quyền đại diện cho từng bên. Hợp đồng hoặc quy chế kèm theo cần quy định rõ thành viên, người đứng đầu, phạm vi ủy quyền, tỷ lệ biểu quyết, vấn đề cần đồng thuận và cách xử lý bế tắc.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải có nội dung gì?

Khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định hợp đồng BCC có các nội dung chủ yếu sau:

1. Tên, địa chỉ, người đại diện có thẩm quyền của các bên; địa chỉ giao dịch hoặc địa điểm thực hiện dự án;

2. Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh;

3. Đóng góp của các bên và việc phân chia kết quả đầu tư kinh doanh;

4. Tiến độ và thời hạn thực hiện hợp đồng;

5. Quyền, nghĩa vụ của các bên;

6. Việc sửa đổi, chuyển nhượng và chấm dứt hợp đồng;

7. Trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.

8. Ngoài các nội dung trên, luật sư thường đề xuất làm rõ:

- Điều kiện có hiệu lực và điều kiện bắt đầu triển khai;

- Tiêu chuẩn nghiệm thu phần đóng góp;

- Chủ thể sở hữu, quản lý và sử dụng tài sản;

- Chủ thể ký hợp đồng, xuất hóa đơn, thu tiền và thanh toán chi phí;

- Cách xác định doanh thu, chi phí, lợi nhuận và khoản lỗ;

- Ngân sách, hạn mức phê duyệt và quyền kiểm tra sổ sách;

- Bảo mật, sở hữu trí tuệ và xử lý xung đột lợi ích;

- Bất khả kháng, thay đổi pháp luật và xử lý bế tắc;

- Chuyển nhượng, rút khỏi hợp tác, chấm dứt và thanh lý;

- Luật áp dụng, ngôn ngữ và cơ quan giải quyết tranh chấp.

Đối với thuế và kế toán, phương án thực hiện cần được rà soát theo tư cách từng bên, cách tổ chức hoạt động và phương thức phân chia kết quả; không nên sao chép máy móc từ một hợp đồng BCC khác.

Nên ký hợp đồng BCC hay thành lập công ty?

Không có mô hình phù hợp cho mọi giao dịch. BCC có thể phù hợp khi các bên muốn giữ tư cách độc lập và chỉ hợp tác trong một phạm vi xác định. Thành lập công ty thường thuận lợi hơn nếu dự án cần sở hữu tập trung tài sản, ký nhiều giao dịch với bên thứ ba hoặc huy động vốn lâu dài.

Theo khoản 4 Điều 22 Luật Đầu tư 2025, trong quá trình thực hiện BCC, các bên có thể thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác để thành lập doanh nghiệp. Việc này không diễn ra tự động mà phải tuân thủ quy định về doanh nghiệp, đầu tư, tài sản, thuế và pháp luật có liên quan.

Những rủi ro cần kiểm soát khi soạn thảo hợp đồng BCC

Thỏa thuận phân bổ trách nhiệm giữa các bên BCC không mặc nhiên ràng buộc khách hàng, ngân hàng hoặc chủ thể thứ ba. Vì vậy, cơ chế đại diện và ký kết giao dịch cần được thiết kế thống nhất với hợp đồng thực tế của dự án.

Những tài liệu khách hàng cần cung cấp?

Mọi thông tin khách hàng cung cấp đều rất quan trọng phục vụ cho việc tư vấn soạn thảo một cách chính xác, đầy đủ nhất, cơ bản hồ sơ, thông tin cần có gồm:

Nếu tài liệu chưa đầy đủ, luật sư sẽ lập danh mục cần bổ sung và xác định vấn đề phải làm rõ trước khi soạn hợp đồng.

Quy trình tư vấn soạn thảo hợp đồng BCC tại Enterlaw.vn

Quy trình của chúng tôi diễn ra 6 bước cơ bản như sau:

Bước 1. Tiếp nhận thông tin và xác định nhu cầu hợp tác

Enterlaw trao đổi với khách hàng để làm rõ thông tin các bên, mục tiêu dự án, địa điểm và thời hạn hợp tác; nguồn vốn, tài sản, công nghệ hoặc quyền sử dụng đất dự kiến đóng góp; cơ chế phân chia lợi nhuận và tiến độ thực hiện.

Bước 2. Rà soát pháp lý và đề xuất cấu trúc hợp tác

Luật sư kiểm tra tư cách pháp lý, thẩm quyền ký kết, điều kiện đầu tư, tình trạng tài sản góp vào dự án và các giấy phép có liên quan. Trên cơ sở đó, Enterlaw đánh giá sự phù hợp của mô hình BCC và đề xuất cấu trúc hợp tác nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên.

Bước 3. Thống nhất các điều khoản trọng yếu

Trước khi soạn thảo, các bên cần thống nhất những nội dung chính như giá trị và tiến độ đóng góp; cơ chế quản lý, điều hành; nguyên tắc phân chia lợi nhuận và chịu rủi ro; quyền kiểm tra, giám sát; xử lý vi phạm; chuyển nhượng quyền lợi và phương án rút khỏi hợp tác.

Bước 4. Soạn thảo và lấy ý kiến dự thảo

Enterlaw xây dựng dự thảo hợp đồng BCC phù hợp với nội dung đã thống nhất, đồng thời giải thích các điều khoản quan trọng và cảnh báo những rủi ro cần kiểm soát. Dự thảo được chỉnh sửa theo ý kiến của khách hàng trong phạm vi và số vòng đã thỏa thuận.

Bước 5. Hỗ trợ đàm phán và hoàn thiện hồ sơ ký kết

Theo yêu cầu, luật sư tham gia đàm phán, phân tích đề xuất của đối tác và tư vấn phương án xử lý các nội dung còn khác biệt. Sau khi các bên đạt được thống nhất, Enterlaw hoàn thiện hợp đồng, phụ lục, biên bản và kiểm tra thẩm quyền ký, giấy ủy quyền cùng các tài liệu kèm theo.

Bước 6. Hỗ trợ triển khai sau khi ký kết

Enterlaw có thể tiếp tục hỗ trợ thực hiện thủ tục đầu tư; bàn giao vốn, tài sản hoặc quyền sử dụng đất; thành lập và tổ chức hoạt động của Ban điều phối; xây dựng biểu mẫu quản trị và tư vấn xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình hợp tác.

Thời gian gửi dự thảo lần đầu thông thường khoảng 3–7 ngày làm việc kể từ khi Enterlaw nhận đủ thông tin và tài liệu cần thiết. Đối với hợp đồng phức tạp, hợp đồng song ngữ, dự án có yếu tố nước ngoài hoặc cần nghiên cứu quy định chuyên ngành, thời gian thực hiện có thể kéo dài hơn và sẽ được thống nhất trước khi triển khai.

Vì sao lựa chọn Enterlaw.vn tư vấn soạn thảo BCC?

1. Am hiểu pháp luật và cấu trúc hợp đồng BCC

Luật sư Vũ Khánh Hiếu và đội ngũ Enterlaw có kiến thức chuyên sâu về pháp luật đầu tư, doanh nghiệp và hợp đồng. Luật sư xác định đúng điều kiện áp dụng BCC, thủ tục đầu tư liên quan và cơ chế hợp tác không thành lập tổ chức kinh tế mới, từ đó xây dựng hợp đồng phù hợp với từng dự án.

2. Kinh nghiệm xử lý các điều khoản đặc thù của BCC

Hợp đồng được thiết kế dựa trên nguồn lực lực thực tế mà mỗi bên đưa vào hợp tác, như tiền, quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, công nghệ hoặc quyền khai thác thương mại. Enterlaw chú trọng làm rõ giá trị, thời hạn và thủ tục bàn giao phần đóng góp; quyền sở hữu tài sản; trách nhiệm vụ phát sinh khi một bên chậm hoặc không thực hiện đúng cam kết.

3. Xây dựng cơ chế quản lý và tài chính rõ ràng

Do hợp đồng BCC không tạo ra pháp nhân riêng, cơ chế điều hành phải được quy định cụ thể ngay trong hợp đồng. Enterlaw hỗ trợ xây dựng Ban điều phối, phân định thẩm quyền quyết định, quyền ký kết với bên thứ ba, quản lý con dấu và tài khoản; đồng thời quy định nguyên tắc hạch toán, kiểm soát doanh thu, chi phí, phân chia lợi nhuận và xử lý nghĩa vụ tài chính của dự án.

4. Kiểm soát rủi ro và phương án chấm dứt hợp tác

Luật sư phân tích các tình huống thường phát sinh trong quá trình thực hiện BCC, như không góp đủ nguồn lực, dự án chậm tiến độ, bất đồng trong quản lý, phát sinh khoản lỗ, một bên muốn chuyển nhượng quyền lợi hoặc rút khỏi hợp tác. Hợp đồng vì vậy được thiết kế kèm cơ chế xử lý vi phạm, mua lại phần quyền lợi, quyết toán, phân chia tài sản và giải quyết tranh chấp.

5. Đồng hành từ đàm phán đến triển khai dự án

Enterlaw không chỉ bàn giao bản hợp đồng mà còn giải thích những điều khoản bất lợi, đề xuất phương án thương lượng và hỗ trợ hoàn thiện hợp đồng theo kết quả kiến các bên. Sau khi ký, Enterlaw có thể tiếp tục tư vấn triển khai dự án đầu tư, thực hiện hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tổ chức hoạt động của Ban điều phối, sửa đổi hợp đồng và xử lý vấn đề phát sinh trong quá trình hợp tác.

Phạm vi công việc, sản phẩm bàn giao, thời gian thực hiện và chi phí ngoài gói được xác định rõ trong báo giá hoặc hợp đồng dịch vụ. Thông tin dự án, tài liệu tài chính và nội dung đàm phán của khách hàng được bảo mật theo quy định nghề nghiệp và thỏa thuận giữa các bên.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng BCC

1. Hợp đồng BCC có bắt buộc công chứng không?

Luật Đầu tư không quy định mọi hợp đồng BCC đều phải công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, nếu BCC bao gồm giao dịch về tài sản mà pháp luật chuyên ngành yêu cầu công chứng, chứng thực hoặc đăng ký thì các bên phải tuân thủ quy định tương ứng. Các bên cũng có thể tự thỏa thuận công chứng.

2. Hợp đồng BCC có làm phát sinh một công ty mới không?

Không. BCC là hình thức hợp tác kinh doanh không thành lập tổ chức kinh tế. Mỗi bên vẫn duy trì tư cách pháp lý và trực tiếp thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

3. BCC có nhà đầu tư nước ngoài có phải xin IRC không?

Có. BCC giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 22 Luật Đầu tư 2025.

4. Hợp đồng BCC có bắt buộc thành lập Ban điều phối không?

Có. Các bên tham gia BCC phải thành lập Ban điều phối. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban điều phối do các bên thỏa thuận trong hợp đồng hoặc quy chế kèm theo.

5. Tranh chấp BCC nên chọn Tòa án hay trọng tài?

Việc lựa chọn phụ thuộc chủ thể, tính chất giao dịch, yếu tố nước ngoài, nhu cầu bảo mật và khả năng thi hành. Theo Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12, tranh chấp chỉ được giải quyết bằng trọng tài khi có thỏa thuận trọng tài và thuộc thẩm quyền của trọng tài. Điều khoản này cần được soạn rõ ngay trong hợp đồng BCC.

Liên hệ luật sư tư vấn soạn thảo hợp đồng Hợp tác kinh doanh

Một hợp đồng BCC hiệu quả cần cân bằng điều kiện pháp lý của dự án, cơ chế vận hành kinh doanh và phương án bảo vệ các bên khi việc hợp tác không diễn ra như dự kiến.

Nếu Quý khách cần dịch vụ soạn thảo hợp đồng BCC, rà soát hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc luật sư tham gia đàm phán, vui lòng liên hệ Enterlaw.vn để được đánh giá hồ sơ và báo phí cụ thể:

Enterlaw.vn – Hiểu luật, hiểu bạn!