Nhiều người khi thành lập công ty TNHH hai thành viên thường tìm mẫu Quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên và cho rằng đây là giấy tờ bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, điều này không hoàn toàn chính xác. Vậy khi nào cần lập quyết định thành lập? Trường hợp nào chỉ cần quyết định góp vốn? Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết và cung cấp mẫu mới nhất.
Để dễ hình dung trước tiên chúng ta xem bảng tóm tắt như sau:
- ❌ Không phải mọi công ty TNHH 2 thành viên đều phải có Quyết định thành lập.
- ✅ Nếu thành viên đều là cá nhân thì thông thường không cần.
- ✅ Nếu thành viên là tổ chức thì thường phải có Quyết định/Nghị quyết góp vốn theo quy định nội bộ.
| Nội dung | Có bắt buộc? |
|---|---|
| Quyết định thành lập | Không |
| Điều lệ | Có |
| Danh sách thành viên | Có |
| Giấy đề nghị ĐKDN | Có |
| Quyết định góp vốn của tổ chức | Tùy trường hợp |
1. Quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên là gì?
Quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên là văn bản thể hiện ý chí thành lập doanh nghiệp, xác định các thành viên góp vốn và những nội dung cơ bản của công ty dự kiến thành lập. Văn bản thường ghi nhận:
- Tên và địa chỉ công ty;
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ;
- Thành viên và tỷ lệ vốn góp;
- Người đại diện theo pháp luật;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Người được giao thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
- Thời điểm quyết định có hiệu lực.
Cần lưu ý, “quyết định thành lập công ty” không phải tên gọi của một thành phần hồ sơ bắt buộc áp dụng chung cho tất cả công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong nhiều trường hợp, đây chỉ là văn bản quản trị nội bộ hoặc cách gọi thông thường của quyết định góp vốn.
Tham khảo điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên tại: https://enterlaw.vn/dieu-le-cong-ty-tnhh-2-thanh-vien
2. Thành lập công ty TNHH hai thành viên có bắt buộc phải có quyết định thành lập không?
Không phải mọi trường hợp đều bắt buộc phải có quyết định thành lập.
Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm các tài liệu cơ bản như:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên;
- Giấy tờ pháp lý của thành viên, người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp tương ứng;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp pháp luật yêu cầu.
Khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP tiếp tục dẫn chiếu hồ sơ đăng ký công ty TNHH theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp. Trong danh mục hồ sơ đăng ký thông thường không có một tài liệu riêng mang tên “Quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên”.
Do đó:
- Nếu các thành viên đều là cá nhân cùng góp vốn thì thông thường không cần lập quyết định thành lập để nộp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Nếu có thành viên là tổ chức thì tổ chức đó có thể phải ban hành quyết định góp vốn và cử người đại diện theo quy định nội bộ;
- Nếu công ty được hình thành từ việc chia, tách, hợp nhất hoặc chuyển đổi thì hồ sơ có thể phát sinh nghị quyết, quyết định tương ứng theo trường hợp cụ thể.
Như vậy, cần xác định đúng bản chất văn bản thay vì mặc nhiên cho rằng mọi công ty TNHH hai thành viên đều phải có quyết định thành lập.
Có thể thấy pháp luật không liệt kê "Quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên" là thành phần hồ sơ bắt buộc, do đó doanh nghiệp không nên nhầm lẫn giữa quyết định thành lập và quyết định góp vốn của tổ chức.
3. Trường hợp các thành viên đều là cá nhân
Khi hai hoặc nhiều cá nhân cùng góp vốn thành lập công ty, pháp luật không bắt buộc họ phải tổ chức một cuộc họp và ban hành quyết định thành lập doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ.
Ý chí của các thành viên được thể hiện thông qua:
- Việc ký Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Ký và thông qua điều lệ công ty;
- Ký danh sách thành viên;
- Thống nhất tỷ lệ vốn góp;
- Lựa chọn người đại diện theo pháp luật;
- Ủy quyền cho người thực hiện thủ tục nếu có.
Các bên vẫn có thể lập biên bản thỏa thuận hoặc quyết định thành lập để ghi nhận quá trình thống nhất. Tuy nhiên, văn bản này chủ yếu có giá trị nội bộ và thông thường không phải tài liệu bắt buộc nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trong trường hợp có nhiều nội dung cần thống nhất, một biên bản thỏa thuận thành lập công ty thường phù hợp hơn một quyết định đơn phương, bởi công ty có từ hai thành viên cùng góp vốn và cùng thể hiện ý chí.
4. Trường hợp có thành viên là tổ chức
Nếu một hoặc nhiều thành viên là tổ chức, tổ chức đó thường phải thực hiện thủ tục nội bộ trước khi góp vốn thành lập công ty. Tùy loại hình và điều lệ của tổ chức, văn bản có thể mang tên:
- Quyết định góp vốn thành lập công ty;
- Nghị quyết về việc góp vốn;
- Quyết định đầu tư;
- Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền;
- Quyết định giao người quản lý phần vốn góp.
Văn bản cần được ban hành bởi đúng cơ quan hoặc người có thẩm quyền, chẳng hạn:
- Chủ sở hữu công ty;
- Hội đồng thành viên;
- Hội đồng quản trị;
- Đại hội đồng cổ đông;
- Cơ quan quản lý khác theo điều lệ của tổ chức.
Pháp luật về đăng ký doanh nghiệp hiện nay tập trung vào giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức và thông tin người đại diện theo ủy quyền. Việc kê khai số định danh cá nhân còn có thể làm giảm một số bản sao giấy tờ cá nhân phải nộp trong hồ sơ theo khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.
Dù quyết định góp vốn không phải lúc nào cũng là tài liệu phải nộp trong bộ hồ sơ thành lập thông thường, tổ chức vẫn nên ban hành và lưu giữ để chứng minh:
- Việc góp vốn đã được quyết định đúng thẩm quyền;
- Nguồn tài sản được sử dụng hợp pháp;
- Người đại diện theo ủy quyền được cử đúng quy định;
- Trách nhiệm quản lý phần vốn đã được xác định.
5. Nội dung quyết định góp vốn thành lập công ty
Nếu thành viên là tổ chức ban hành quyết định góp vốn, văn bản nên có những nội dung sau:
| Nội dung | Cần ghi |
|---|---|
| Tổ chức góp vốn |
Tên tổ chức; - Mã số doanh nghiệp hoặc số đăng ký; - Địa chỉ trụ sở; - Người đại diện theo pháp luật; - Căn cứ về thẩm quyền ban hành quyết định. |
| Tên Công ty dự kiến thành lập |
- Tên công ty; - Địa chỉ trụ sở; - Loại hình công ty; - Ngành, nghề kinh doanh chính; - Vốn điều lệ dự kiến. |
| Giá trị và tỉ lệ góp vốn |
- Số vốn tổ chức góp; - Loại tài sản góp vốn; - Tỷ lệ sở hữu tại công ty; - Thời hạn góp vốn; - Người chịu trách nhiệm tổ chức việc góp vốn. |
| Người đại diện theo ủy quyền |
- Họ và tên; - Thông tin pháp lý; - Phạm vi đại diện; - Thời hạn đại diện; - Quyền và nghĩa vụ; - Trách nhiệm báo cáo với tổ chức góp vốn. |
| Người thực hiện thủ tục |
Có thể giao cho một cá nhân chuẩn bị, ký hoặc nộp hồ sơ trong phạm vi được pháp luật và tổ chức cho phép. Nội dung quyết định phải thống nhất với điều lệ công ty, danh sách thành viên và các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. |
6. Mẫu quyết định góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên
Mẫu dưới đây áp dụng trong trường hợp một tổ chức quyết định góp vốn để cùng thành viên khác thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.
https://bizweb.dktcdn.net/100/086/850/files/mau_q_tlap_cong_ty_tnhh_2_thanh_vien.pdf?v=1784705466907
Mẫu trên chỉ mang tính tham khảo. Nội dung và người ký phải được điều chỉnh theo loại hình, điều lệ và cơ cấu quản trị của tổ chức góp vốn.
Bạn cần mẫu Quyết định góp vốn chuẩn theo từng loại hình doanh nghiệp?
Enterlaw.vn hỗ trợ soạn hồ sơ đúng quy định và phù hợp từng trường hợp thực tế.
7. Phân biệt quyết định thành lập với các tài liệu khác
| Tài liệu | Mục đích |
|---|---|
| Quyết định góp vốn | Ghi nhận việc một tổ chức quyết định đầu tư vốn vào công ty |
| Biên bản thỏa thuận thành lập | Ghi nhận sự thống nhất giữa các cá nhân, tổ chức cùng thành lập công ty |
| Điều lệ công ty | Quy định về tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty |
| Danh sách thành viên | Ghi nhận thành viên, phần vốn góp và thông tin liên quan |
| Quyết định cử người đại diện | Xác định cá nhân đại diện cho phần vốn của thành viên là tổ chức |
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Văn bản đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp |
Trong thực tế, một văn bản có thể đồng thời quyết định việc góp vốn và cử người đại diện theo ủy quyền. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần bảo đảm nội dung đầy đủ, rõ ràng và phù hợp với thẩm quyền của người ký.
8. Khi nào quyết định hoặc nghị quyết phải nộp trong hồ sơ đăng ký?
Đối với trường hợp đăng ký thành lập mới theo phương thức thông thường, Điều 21 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 24 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP không quy định quyết định thành lập là một thành phần hồ sơ riêng.
Tuy nhiên, nghị quyết hoặc quyết định có thể trở thành tài liệu bắt buộc trong những trường hợp đặc biệt như:
- Thành lập công ty mới trên cơ sở chia doanh nghiệp;
- Thành lập công ty mới trên cơ sở tách doanh nghiệp;
- Hợp nhất các công ty thành một công ty mới;
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
- Các trường hợp khác mà pháp luật yêu cầu quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Ví dụ, Điều 25 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP yêu cầu nghị quyết hoặc quyết định về việc chia, tách hoặc thông qua hợp đồng hợp nhất trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phát sinh từ các hoạt động tổ chức lại này.
Do đó, cần căn cứ vào nguồn gốc hình thành công ty để xác định đúng tài liệu phải chuẩn bị.
9. Những lưu ý khi ban hành quyết định
9.1 Đúng tên gọi của văn bản
Nếu tổ chức chỉ là một trong các thành viên góp vốn, tên gọi phù hợp thường là:
Quyết định về việc góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Không nên ghi theo hướng tổ chức đó đơn phương quyết định thành lập toàn bộ công ty nếu doanh nghiệp còn có các thành viên độc lập khác.
9.2 Đúng thẩm quyền ban hành
Người ký phải có quyền quyết định việc đầu tư, góp vốn theo luật, điều lệ và quy chế nội bộ của tổ chức.
Văn bản do người không có thẩm quyền ký có thể làm phát sinh tranh chấp về tính hợp pháp của việc góp vốn.
9.3 Thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Tên công ty, vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn, người đại diện và các thông tin khác phải thống nhất trong:
- Quyết định góp vốn;
- Điều lệ;
- Danh sách thành viên;
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Văn bản cử người đại diện;
- Các giấy tờ liên quan.
9.4 Không thay thế điều lệ và danh sách thành viên
Quyết định góp vốn không thay thế điều lệ, danh sách thành viên hoặc các tài liệu bắt buộc khác trong hồ sơ.
9.5 Lưu giữ tại tổ chức và công ty
Văn bản nên được lưu tại tổ chức góp vốn và tại công ty được thành lập để phục vụ việc chứng minh thẩm quyền, quản lý phần vốn và xử lý các vấn đề nội bộ sau này.
10. Một số câu hỏi thường gặp
Câu 1: Cá nhân cùng thành lập công ty có phải lập quyết định không?
Không bắt buộc. Các cá nhân có thể thể hiện sự thống nhất thông qua điều lệ, danh sách thành viên và các tài liệu đăng ký doanh nghiệp.
Câu 2: Có hai thành viên là tổ chức thì lập một hay hai quyết định?
Mỗi tổ chức nên ban hành quyết định hoặc nghị quyết riêng theo thẩm quyền nội bộ của mình về việc góp vốn và cử người đại diện.
Câu 3: Quyết định thành lập có phải công chứng không?
Thông thường không bắt buộc công chứng hoặc chứng thực. Văn bản phải được ban hành và ký đúng thẩm quyền.
Câu 4: Có phải nộp quyết định góp vốn cho Cơ quan đăng ký kinh doanh không?
Trong hồ sơ đăng ký thành lập thông thường, đây không phải tài liệu bắt buộc được liệt kê riêng tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, cơ quan tiếp nhận có thể yêu cầu làm rõ hoặc doanh nghiệp có thể cần sử dụng trong trường hợp đặc biệt theo quy định.
Câu 5: Quyết định góp vốn có thay thế điều lệ công ty không?
Không. Điều lệ là tài liệu bắt buộc và có chức năng quy định cách thức tổ chức, quản lý và hoạt động của công ty.
Câu 6: Ai ký quyết định góp vốn?
Người hoặc cơ quan có thẩm quyền theo loại hình doanh nghiệp, điều lệ và quy chế nội bộ của tổ chức góp vốn.
Câu 7: Có thể gộp quyết định góp vốn và cử người đại diện không?
Có. Văn bản có thể đồng thời ghi nhận giá trị vốn góp và việc cử người đại diện theo ủy quyền nếu được ban hành đúng thẩm quyền.
Câu 8: Quyết định có cần đóng dấu không?
Việc sử dụng con dấu thực hiện theo điều lệ, quy chế và cách thức quản lý con dấu của tổ chức ban hành. Điều quan trọng nhất là văn bản phải được ký đúng thẩm quyền.
Tư vấn thành lập công ty TNHH hai thành viên tại Enterlaw
Quyết định thành lập công ty TNHH hai thành viên không phải là giấy tờ bắt buộc trong mọi trường hợp. Doanh nghiệp cần xác định đúng bản chất của từng loại văn bản như quyết định góp vốn, nghị quyết của tổ chức, điều lệ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để chuẩn bị đầy đủ theo quy định pháp luật. Nếu cần hỗ trợ soạn hồ sơ hoặc rà soát tính pháp lý trước khi nộp, Enterlaw.vn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp.
Trân trọng cảm ơn!
==========================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
