Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là người nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch, ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước và tham gia giải quyết tranh chấp. Đây là vị trí có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động quản trị, kinh doanh và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp.
Tùy loại hình và nội dung Điều lệ, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người này có thể đồng thời là chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc người được thuê giữ chức danh quản lý. Tuy nhiên, việc lựa chọn không nên chỉ nhằm đáp ứng yêu cầu của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà cần gắn với cơ cấu quản trị, phạm vi ký kết và cơ chế kiểm soát nội bộ.
Bài viết dưới đây phân tích khái niệm, điều kiện, chức danh, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật theo quy định hiện hành.
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là gì?
Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp:
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch;
- Đại diện với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự;
- Đại diện với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án;
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Có thể hiểu đơn giản, đây là người nhân danh doanh nghiệp để xác lập và thực hiện các công việc pháp lý trong phạm vi được giao.
Ví dụ: Công ty TNHH A đăng ký ông Nguyễn Văn B là người đại diện theo pháp luật. Khi ông B ký hợp đồng đúng thẩm quyền, quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng được xác lập đối với Công ty A, không phải đối với cá nhân ông B.
Trong giao tiếp thông thường, nhiều người sử dụng cụm từ “người đại diện pháp luật” hoặc “người đại diện trước pháp luật”. Tuy nhiên, tên gọi chính xác được sử dụng trong Luật Doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật.
2. Ai có thể làm người đại diện theo pháp luật?
Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân. Người đó có thể là:
- Chủ sở hữu công ty;
- Thành viên công ty TNHH;
- Cổ đông công ty cổ phần;
- Người giữ chức danh quản lý trong doanh nghiệp;
- Người được doanh nghiệp thuê làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Như vậy, người đại diện theo pháp luật không bắt buộc phải góp vốn hoặc sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp, trừ những trường hợp đặc thù như chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh.
Người được lựa chọn cần có năng lực hành vi dân sự phù hợp, đáp ứng điều kiện của chức danh đảm nhiệm và không thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định áp dụng.
Đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, người giữ chức danh quản lý hoặc người chịu trách nhiệm chuyên môn còn có thể phải đáp ứng yêu cầu về bằng cấp, kinh nghiệm, chứng chỉ hành nghề hoặc các điều kiện chuyên ngành khác.
Người nước ngoài được làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu trực tiếp làm việc và điều hành doanh nghiệp tại Việt Nam thì phải đáp ứng các quy định về giấy phép lao động hoặc diện miễn giấy phép lao động, thị thực, cư trú và điều kiện kinh doanh có liên quan.
3. Doanh nghiệp được có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?
Số lượng người đại diện phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp.
| Loại hình doanh nghiệp | Người đại diện theo pháp luật |
|---|---|
| Doanh nghiệp tư nhân | Chủ doanh nghiệp tư nhân |
| Công ty hợp danh | Các thành viên hợp danh |
| Công ty TNHH một thành viên | Có thể có một hoặc nhiều người theo Điều lệ |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Có thể có một hoặc nhiều người theo Điều lệ |
| Công ty cổ phần | Có thể có một hoặc nhiều người theo Điều lệ |
Đối với công ty TNHH và công ty cổ phần, Điều lệ phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện.
- Công ty TNHH một thành viên: Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ một trong các chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tùy chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức, doanh nghiệp cần lựa chọn chức danh phù hợp với mô hình quản lý và quy định trong Điều lệ công ty TNHH một thành viên.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên; hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Công ty cổ phần: Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó giữ một trong các chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị; hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không có quy định khác thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là những người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Phạm vi quyền hạn của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật không đương nhiên được toàn quyền quyết định mọi vấn đề của doanh nghiệp. Phạm vi quyền hạn của người này được xác định theo:
- Luật Doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành;
- Điều lệ công ty;
- Chức danh quản lý;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Quy chế tài chính, quy chế phân quyền và quy định nội bộ.
Ví dụ: Giám đốc là người đại diện theo pháp luật nhưng Điều lệ quy định hợp đồng vay có giá trị trên 10 tỷ đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Khi đó, Giám đốc không được tự quyết định giao dịch nếu chưa có nghị quyết hoặc quyết định phê duyệt.
Tuy nhiên, việc người đại diện vi phạm quy trình phê duyệt nội bộ không phải trong mọi trường hợp đều làm giao dịch với bên thứ ba vô hiệu. Hiệu lực giao dịch còn phải xem xét phạm vi đại diện, nội dung Điều lệ, mức độ nhận biết của bên thứ ba và các quy định của pháp luật dân sự.
Trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện. Điều lệ nên phân định cụ thể phạm vi đại diện của từng người, chẳng hạn:
- Một người phụ trách hoạt động kinh doanh;
- Một người phụ trách tài chính và ngân hàng;
- Một người phụ trách lao động và hành chính;
- Giao dịch vượt một giá trị nhất định phải được cơ quan quản lý công ty chấp thuận.
Nếu Điều lệ không phân chia rõ quyền và nghĩa vụ của từng người thì mỗi người đại diện theo pháp luật đều được xem là có đủ thẩm quyền đại diện doanh nghiệp trước bên thứ ba. Trong trường hợp này, tất cả người đại diện theo pháp luật phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định.
5. Quyền và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
5.1 Quyền của người đại diện trước pháp luật:
- Ký kết và thực hiện hợp đồng;
- Ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Làm việc với cơ quan thuế, ngân hàng và cơ quan quản lý;
- Thực hiện quyền của người sử dụng lao động;
- Đại diện doanh nghiệp trước Trọng tài, Tòa án;
- Ủy quyền cho người khác thực hiện một số công việc;
- Thực hiện các quyền khác theo pháp luật và Điều lệ.
5.2 Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;
- Không lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi;
- Không sử dụng quyền hạn để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có cổ phần hoặc phần vốn góp;
- Tuân thủ giới hạn thẩm quyền theo pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ.
Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm nêu trên.
6. Phân biệt người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền
Người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền có căn cứ xác lập, phạm vi quyền hạn và thời hạn đại diện khác nhau.
| Tiêu chí | Người đại diện theo pháp luật | Người đại diện theo ủy quyền |
|---|---|---|
| Căn cứ đại diện | Pháp luật, Điều lệ và đăng ký doanh nghiệp | Văn bản ủy quyền |
| Phạm vi quyền hạn | Theo pháp luật, Điều lệ và chức danh | Theo nội dung ủy quyền |
| Thời hạn | Cho đến khi được thay đổi | Theo thời hạn ghi trong văn bản ủy quyền |
| Tư cách đại diện | Đại diện chung cho doanh nghiệp trong phạm vi thẩm quyền | Chỉ thực hiện công việc được giao |
| Ghi nhận trong đăng ký doanh nghiệp | Được ghi nhận theo quy định | Không trở thành người đại diện theo pháp luật |
Ví dụ: Giám đốc là người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho Trưởng phòng kinh doanh ký một nhóm hợp đồng. Trưởng phòng kinh doanh chỉ được ký trong phạm vi ủy quyền và không trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty.
Cũng cần phân biệt trường hợp trên với người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là tổ chức. Người này nhân danh tổ chức góp vốn thực hiện quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại công ty và không đương nhiên có quyền đại diện cho chính công ty đó.
7. Nên lựa chọn người đại diện theo pháp luật như thế nào?
Doanh nghiệp không nên lựa chọn người đại diện chỉ để hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty. Người được lựa chọn cần phù hợp với cơ cấu sở hữu và hoạt động thực tế.
7.1 Khả năng điều hành, trình độ, kiến thức quản trị
Người đại diện cần hiểu hoạt động của doanh nghiệp và có khả năng xử lý công việc với khách hàng, đối tác, ngân hàng và cơ quan nhà nước. Đảm bảo việc điều hành triệt để, thông suốt, dẫn dắt doanh nghiệp phát triển trong tương lai.
7.2 Mức độ tin cậy
Đây là người có thể nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch. Vì vậy, cần cân nhắc về uy tín, trách nhiệm và khả năng kiểm soát rủi ro. Trung thực, đang tin, trách nhiệm với
7.3 Thời gian cư trú và làm việc
Nếu người đại diện thường xuyên ở nước ngoài, doanh nghiệp nên bố trí cơ chế ủy quyền hoặc bổ sung một người đại diện cư trú tại Việt Nam.
7.4 Sự phù hợp với cơ cấu sở hữu
Đối với công ty có nhiều thành viên hoặc nhóm cổ đông, việc giao toàn bộ quyền đại diện cho một người có thể dẫn đến mất cân bằng quyền lực hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ.
Một bản Điều lệ được xây dựng phù hợp sẽ giúp xác định rõ thẩm quyền và hạn chế rủi ro trong quá trình quản lý doanh nghiệp. Có thể tham khảo thêm bài viết về Điều lệ công ty TNHH hai thành viên.
9. Thay đổi người đại diện theo pháp luật như thế nào?
Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty TNHH và công ty cổ phần phải đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cơ bản gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Bản chính hoặc bản sao nghị quyết, quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục nếu người có thẩm quyền không trực tiếp nộp hồ sơ.
Thẩm quyền thông qua việc thay đổi được xác định như sau:
- Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty;
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên;
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông nếu việc thay đổi làm thay đổi nội dung Điều lệ; Hội đồng quản trị nếu việc thay đổi không làm thay đổi Điều lệ ngoài thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện.
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; nếu hồ sơ chưa hợp lệ thì thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Sau khi hoàn tất thủ tục, doanh nghiệp cần kiểm tra và cập nhật thông tin tại:
- Ngân hàng, cơ quan thuế, cơ quan bảo hiểm xã hội;
- Chữ ký số và hóa đơn điện tử;
- Giấy phép hoặc giấy chứng nhận chuyên ngành;
- Hồ sơ lao động, hợp đồng và giao dịch đang thực hiện;
- Tài khoản và hệ thống quản trị nội bộ.
Doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật nếu cần hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục.
10. Câu hỏi thường gặp về người đại diện theo pháp luật
(1) Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc phải là Giám đốc không?
Không. Người đại diện có thể giữ chức danh Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo loại hình doanh nghiệp và nội dung Điều lệ.
(2) Người không góp vốn có được làm người đại diện không?
Có. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể thuê người không góp vốn giữ chức danh quản lý và làm người đại diện theo pháp luật nếu đáp ứng điều kiện áp dụng.
(3) Một người có thể làm đại diện cho nhiều doanh nghiệp không?
Về nguyên tắc là có nếu người đó không thuộc trường hợp bị cấm hoặc hạn chế.
Tuy nhiên, chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân khác hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh, trừ trường hợp được các thành viên hợp danh còn lại nhất trí. Thành viên hợp danh và một số chức danh khác cũng có thể chịu hạn chế riêng theo pháp luật và Điều lệ.
(4) Công ty có thể có hai người đại diện theo pháp luật không?
Có. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có hai hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
Điều lệ cần xác định rõ số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người. Nếu không phân định rõ thì mỗi người đều được xem là có đủ thẩm quyền đại diện doanh nghiệp trước bên thứ ba.
(5) Có được ủy quyền toàn bộ công việc cho người khác không?
Người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho người khác thực hiện công việc trong phạm vi phù hợp. Tuy nhiên, việc ủy quyền không làm chấm dứt tư cách và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật.
(6) Thay đổi chức danh có phải đăng ký lại không?
Tùy nội dung thay đổi. Nếu thay đổi chức danh của người đại diện theo pháp luật hoặc làm thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký hoặc cập nhật theo quy định.
(7) Người đại diện từ chức thì có tự động chấm dứt tư cách không?
Không phải cứ nộp đơn từ chức là thông tin đăng ký doanh nghiệp tự động thay đổi. Công ty cần thực hiện đúng thủ tục nội bộ về miễn nhiệm, bổ nhiệm người mới và đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật không chỉ là thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà còn là người trực tiếp tạo lập nhiều quyền, nghĩa vụ và rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp cần lựa chọn người phù hợp, quy định rõ phạm vi thẩm quyền trong Điều lệ và xây dựng cơ chế phê duyệt đối với các giao dịch quan trọng.
Bạn có thể tự tìm hiểu và lựa chọn người đại diện theo quy định. Tuy nhiên, một phương án đơn giản hơn là sử dụng dịch vụ thành lập công ty của Enterlaw để được tư vấn đồng thời về loại hình, cơ cấu quản lý, chức danh, phạm vi đại diện và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Trân trọng.
