Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần: Điều kiện và thời gian

Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần được thực hiện khi công ty hoàn trả một phần vốn cho cổ đông, mua lại cổ phần đã bán hoặc điều chỉnh vốn do cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua. Mỗi trường hợp có điều kiện, cách xác định mức vốn và thời hạn đăng ký khác nhau. Doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy định, đồng thời bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm vốn.

Tùy từng trường hợp, điều kiện, cách xác định số vốn được giảm và thời hạn đăng ký sẽ khác nhau. Nếu xác định sai căn cứ, tính sai vốn điều lệ hoặc thực hiện không đúng thời hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt và phải điều chỉnh lại hồ sơ.

Bài viết dưới đây hướng dẫn điều kiện, hồ sơ và thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định hiện hành.

Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP và hệ thống biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp hiện hành.

1. Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty.

Giảm vốn điều lệ là việc công ty làm giảm số vốn đã đăng ký trong một trong các trường hợp được pháp luật cho phép và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc giảm vốn có thể làm thay đổi:

- Tổng mệnh giá cổ phần đã bán;

- Số lượng cổ phần của từng cổ đông;

- Tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết;

- Thông tin cổ đông sáng lập;

- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;

- Khả năng đáp ứng điều kiện kinh doanh của doanh nghiệp.

Cần phân biệt giảm vốn điều lệ với chuyển nhượng cổ phần. Việc cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác chỉ làm thay đổi người sở hữu cổ phần, không đương nhiên làm giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.

2. Công ty cổ phần được giảm vốn trong trường hợp nào?

Theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong ba trường hợp sau đây.

2.1. Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông

Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện:

- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Việc hoàn trả vốn được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Vốn được hoàn trả cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần;

- Sau khi hoàn trả, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Theo cơ chế này, công ty phải hoàn trả vốn cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Công ty không được lựa chọn hoàn trả vốn cho một số cổ đông nhất định để họ rút khỏi công ty. Nếu chỉ có một hoặc một số cổ đông muốn rút vốn, các bên cần xem xét thực hiện theo hình thức chuyển nhượng cổ phần hoặc công ty mua lại cổ phần theo quy định.

2.2. Công ty mua lại cổ phần đã bán

Công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Yêu cầu mua lại phải được lập bằng văn bản và gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết. Công ty phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Ngoài ra, công ty có thể chủ động mua lại cổ phần theo quyết định của mình. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Các trường hợp khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Công ty chỉ được thanh toán tiền mua lại cổ phần nếu ngay sau khi thanh toán vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Cổ phần được công ty mua lại được coi là cổ phần chưa bán. Vốn điều lệ phải được điều chỉnh giảm tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã mua lại, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

2.3. Cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua

Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn trên theo điều kiện luật định.

Sau khi hết thời hạn thanh toán:

- Cổ đông chưa thanh toán không còn là cổ đông đối với số cổ phần chưa thanh toán;

- Cổ đông chỉ thanh toán một phần được hưởng quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán;

- Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán;

- Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần chưa thanh toán.

Nếu số cổ phần chưa thanh toán không được bán hết trong thời hạn luật định, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng tổng mệnh giá số cổ phần chưa được thanh toán.

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

3. Cách xác định vốn điều lệ sau khi giảm

Mức vốn điều lệ mới được xác định theo từng trường hợp.

3.1 Trường hợp hoàn trả vốn cho cổ đông

Vốn điều lệ mới = Vốn điều lệ hiện tại – Phần vốn hoàn trả cho cổ đông

Ví dụ: Công ty có vốn điều lệ 10 tỷ đồng và quyết định hoàn trả 20% vốn cho toàn bộ cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Sau khi hoàn trả, vốn điều lệ của công ty còn 8 tỷ đồng. Tỷ lệ sở hữu giữa các cổ đông về nguyên tắc không thay đổi.

3.2 Trường hợp công ty mua lại cổ phần

Vốn điều lệ mới = Vốn điều lệ hiện tại – Tổng mệnh giá cổ phần đã mua lại

Mức giảm vốn được tính theo mệnh giá cổ phần, không phải theo giá thực tế công ty đã thanh toán.

Ví dụ: Công ty mua lại 10.000 cổ phần có mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần với giá mua thực tế là 15.000 đồng/cổ phần. Mức giảm vốn điều lệ là 100 triệu đồng, không phải 150 triệu đồng.

3.3 Trường hợp cổ đông không thanh toán đủ cổ phần

Vốn điều lệ mới bằng tổng mệnh giá số cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đủ. Để xác định chính xác mức vốn, công ty cần đối chiếu:

- Danh sách cổ đông đăng ký mua cổ phần;

- Số cổ phần từng cổ đông đã thanh toán;

- Chứng từ thanh toán;

- Sổ đăng ký cổ đông;

- Số cổ phần chưa thanh toán đã được bán cho người khác hay chưa.

Việc tính sai vốn điều lệ có thể kéo theo sai lệch về tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, thông tin cổ đông sáng lập và chủ sở hữu hưởng lợi.

4. Thẩm quyền giảm vốn điều lệ

Việc thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông cần thể hiện:

 - Lý do và căn cứ giảm vốn;

- Vốn điều lệ trước và sau khi giảm;

- Tổng số cổ phần và cơ cấu các loại cổ phần trước, sau khi giảm;

- Phương án hoàn trả vốn hoặc xử lý cổ phần;

- Thời điểm hoàn thành việc giảm vốn;

- Việc sửa đổi Điều lệ công ty;

- Người được giao thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

5. Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ 

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 của hệ thống biểu mẫu hiện hành;

- Bản chính hoặc bản sao nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;

- Tài liệu về việc ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp nếu người nộp hồ sơ là người được ủy quyền;

- Các tài liệu tương ứng với nội dung thay đổi khác, nếu công ty đồng thời thực hiện thêm thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi.

Trong Giấy đề nghị, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Công ty vẫn phải lập và lưu giữ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định về quản trị nội bộ. Tuy nhiên, biên bản họp không phải là thành phần bắt buộc phải nộp trong hồ sơ đăng ký giảm vốn theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Báo cáo tài chính gần nhất cũng không phải thành phần bắt buộc chung trong hồ sơ giảm vốn của công ty cổ phần. Dù vậy, doanh nghiệp nên chuẩn bị số liệu tài chính, công nợ và phương án dòng tiền để đánh giá khả năng thanh toán trước khi quyết định giảm vốn.

6. Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể được nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, các bước thực hiện gồm:

- Kê khai thông tin vốn điều lệ sau khi giảm;

- Tải các tài liệu điện tử định dạng PDF;

- Ký hoặc xác thực hồ sơ theo phương thức được hệ thống chấp nhận;

- Thanh toán phí, lệ phí và phí công bố nếu phát sinh;

- Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ;

- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật.

Tài liệu điện tử có thể được ký số trực tiếp hoặc ký trên bản giấy rồi quét màu. Nội dung tài liệu phải đầy đủ và thống nhất với thông tin kê khai trên hệ thống. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm quy định chung về thay đổi giấy phép kinh doanh để xác định các nội dung cần thực hiện đồng thời.

7. Thời hạn đăng ký và giải quyết hồ sơ

Thời hạn đăng ký giảm vốn được xác định như sau:

 

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã cập nhật vốn điều lệ. Doanh nghiệp cần phân biệt thời điểm Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết với thời điểm hoàn thành việc giảm vốn. Đối với trường hợp hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần, chứng từ thanh toán và thời điểm đăng ký phải phù hợp với nội dung nghị quyết và hồ sơ kê khai.

8. Công việc cần thực hiện sau khi giảm vốn

Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần thực hiện các công việc sau:

- Sửa đổi Điều lệ theo mức vốn điều lệ mới;

- Cập nhật sổ đăng ký cổ đông;

- Điều chỉnh tổng số cổ phần và cơ cấu các loại cổ phần đã bán;

- Hủy cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với số cổ phần công ty đã mua lại;

- Hạch toán khoản hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần;

- Rà soát nghĩa vụ thuế của công ty và cổ đông;

- Thực hiện hoặc kiểm tra việc công bố nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp;

- Cập nhật thông tin với ngân hàng, đối tác và cơ quan cấp giấy phép chuyên ngành;

- Kiểm tra điều kiện về vốn trong các giấy phép con;

- Rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Nếu việc giảm vốn làm thay đổi cá nhân thuộc tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi hoặc làm thay đổi thông tin đã kê khai, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo, cập nhật theo quy định.

Trường hợp sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%, công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán.

Nếu có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cần kiểm tra thêm quy định về ngoại hối, tài khoản vốn đầu tư và phương thức thanh toán trước khi hoàn trả vốn hoặc mua lại cổ phần.

9. Những sai sót thường gặp khi giảm vốn

9.1 Cổ đông tự ý rút vốn khỏi công ty

Cổ đông không được tự ý rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Nếu cổ đông rút vốn trái quy định, cổ đông đó và người có lợi ích liên quan có thể phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị vốn đã rút và thiệt hại xảy ra.

9.2 Hoàn trả vốn khi công ty chưa hoạt động đủ 02 năm

Công ty chưa hoạt động liên tục đủ 02 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không được giảm vốn theo hình thức hoàn trả một phần vốn cho cổ đông.

9.3 Không kiểm tra khả năng thanh toán

Việc công ty có lợi nhuận không đồng nghĩa với việc có đủ khả năng thanh toán. Doanh nghiệp cần xem xét tiền mặt, tài sản ngắn hạn, công nợ đến hạn, nghĩa vụ thuế, tiền lương và các nghĩa vụ tài sản khác.

9.4 Tính mức giảm vốn theo giá mua lại cổ phần

Mức giảm vốn được tính theo tổng mệnh giá cổ phần công ty mua lại, không phải toàn bộ số tiền thực tế đã thanh toán cho cổ đông.

9.5 Giảm vốn xuống dưới mức bắt buộc

Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính riêng, việc giảm vốn có thể khiến doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện hoạt động.

9.6 Không đăng ký đúng thời hạn

Mỗi trường hợp giảm vốn có thời hạn đăng ký khác nhau. Doanh nghiệp không nên mặc nhiên áp dụng thời hạn 10 ngày cho mọi trường hợp.

10. Câu hỏi thường gặp về thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần?

(1) Công ty cổ phần có được giảm vốn để bù lỗ không?

Không. Việc công ty bị thua lỗ không phải là một trường hợp độc lập để giảm vốn điều lệ.

Công ty chỉ được giảm vốn khi thuộc một trong ba trường hợp: hoàn trả một phần vốn cho cổ đông, mua lại cổ phần đã bán hoặc điều chỉnh do cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

(2) Công ty cổ phần có được giảm vốn xuống dưới 10 tỷ đồng không?

Pháp luật doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho mọi công ty cổ phần. Vì vậy, công ty có thể giảm vốn xuống dưới 10 tỷ đồng nếu đáp ứng điều kiện của trường hợp giảm vốn.

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề yêu cầu mức vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính riêng thì vốn sau khi giảm phải tiếp tục đáp ứng quy định chuyên ngành.

(3) Giảm vốn có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của cổ đông không?

Tùy từng trường hợp.

Nếu công ty hoàn trả vốn cho toàn bộ cổ đông theo cùng tỷ lệ thì tỷ lệ sở hữu giữa các cổ đông về nguyên tắc không thay đổi.

Nếu công ty mua lại cổ phần của một hoặc một số cổ đông hoặc có cổ đông không thanh toán đủ cổ phần thì tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết có thể thay đổi.

(5) Hồ sơ giảm vốn có cần biên bản họp Đại hội đồng cổ đông không?

Công ty phải lập và lưu giữ biên bản họp theo quy định về quản trị nội bộ. Tuy nhiên, biên bản họp không phải thành phần bắt buộc phải nộp trong hồ sơ đăng ký giảm vốn của công ty cổ phần.

Tài liệu bắt buộc là nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.

(6) Có phải nộp báo cáo tài chính khi giảm vốn không?

Báo cáo tài chính gần nhất không phải thành phần bắt buộc chung trong hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm khả năng thanh toán và chịu trách nhiệm về cam kết trong hồ sơ.

(7) Giảm vốn điều lệ có phải nộp thuế không?

Nghĩa vụ thuế phụ thuộc vào hình thức giảm vốn, giá mua lại, giá vốn, khoản chênh lệch và tư cách của cổ đông là cá nhân, tổ chức trong nước hay nước ngoài.

Doanh nghiệp nên rà soát nghĩa vụ thuế và phương pháp hạch toán trước khi hoàn trả vốn hoặc thanh toán tiền mua lại cổ phần.

(8) Thời gian giải quyết hồ sơ là bao lâu?

Thời hạn xem xét hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần cần được thực hiện đồng bộ từ quyết định nội bộ, thanh toán cho cổ đông, đăng ký thay đổi đến cập nhật Điều lệ, sổ cổ đông và hồ sơ kế toán. Doanh nghiệp không nên chỉ điều chỉnh số vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà bỏ qua khả năng thanh toán, nghĩa vụ với chủ nợ và trách nhiệm của các cổ đông.

Nếu cần hỗ trợ kiểm tra điều kiện, soạn nghị quyết, chuẩn bị hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh hoặc liên hệ tư vấn luật doanh nghiệp của Enterlaw.

Trân trọng.