Trong hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp, việc hiểu đúng thuật ngữ pháp lý không phải là “ưu tiên” mà là điều kiện bắt buộc để doanh nghiệp vận hành đúng luật, tránh rủi ro và đưa ra quyết định chính xác. Luật Doanh nghiệp 2020 đã chuẩn hóa nhiều khái niệm quan trọng nhằm đảm bảo sự minh bạch, thống nhất trong điều chỉnh pháp luật doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp không nắm bắt đúng thuật ngữ, rất dễ xảy ra nhầm lẫn trong các vấn đề như: cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, trách nhiệm của người quản lý, điều kiện thành lập doanh nghiệp, thẩm quyền đại diện, nghĩa vụ thông báo… Những nhầm lẫn này có thể dẫn đến tranh chấp, bị xử phạt hành chính hoặc thậm chí vô hiệu hóa giao dịch dân sự.
Bài viết dưới đây sẽ tổng hợp và phân tích 10 thuật ngữ quan trọng nhất trong Luật Doanh nghiệp 2020 mà mọi doanh nghiệp đều phải nắm rõ.
1. Doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
Đây là thuật ngữ khởi đầu và căn bản nhất. Khi đăng ký thành lập công ty, việc xác định đúng loại hình doanh nghiệp là yếu tố quan trọng quyết định:
- Trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu;
- Quyền huy động vốn;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Nghĩa vụ thuế và chế độ báo cáo.
Những doanh nghiệp mới thành lập thường tìm đến dịch vụ đăng ký kinh doanh trọn gói tại Enterlaw.vn để đảm bảo hồ sơ đúng pháp luật ngay từ bước đầu:
👉 https://enterlaw.vn/dich-vu-dang-ky-kinh-doanh-dkkd-tron-goi-gia-tot
2. Chủ sở hữu doanh nghiệp
Chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức nắm giữ toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của doanh nghiệp. Tùy loại hình, chủ sở hữu có thể là:
- Cá nhân (trong doanh nghiệp tư nhân, công ty TNHH MTV);
- Tổ chức (trong công ty TNHH MTV hoặc công ty cổ phần);
- Nhiều chủ sở hữu (thành viên, cổ đông).
Vai trò của chủ sở hữu gắn liền với trách nhiệm góp vốn, quyền quyết định chiến lược, và nghĩa vụ tuân thủ pháp luật doanh nghiệp. Việc hiểu rõ khái niệm này đặc biệt quan trọng khi phân định quyền và nghĩa vụ tại công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
3. Người đại diện theo pháp luật
Đây là một trong những thuật ngữ doanh nghiệp thường xuyên nhầm lẫn.
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn/bị đơn trước tòa, hoặc thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật.
Điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Điều lệ có thể phân định cụ thể phạm vi quyền hạn của từng người.
Nếu doanh nghiệp không quy định rõ, mọi người đại diện theo pháp luật sẽ có quyền hạn ngang nhau, điều này tiềm ẩn rủi ro tranh chấp nội bộ.
4. Người quản lý doanh nghiệp
Thuật ngữ này bao gồm:
- Chủ tịch HĐTV, thành viên HĐTV
- Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT
- Giám đốc/Tổng giám đốc
- Chủ tịch công ty
- Kiểm soát viên
Việc xác định đúng ai là người quản lý doanh nghiệp giúp áp dụng chính xác:
- Nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng;
- Trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
- Điều kiện kiêm nhiệm hoặc hạn chế kiêm nhiệm;
- Trách nhiệm pháp lý khi vi phạm.
5. Vốn điều lệ
Một trong những thuật ngữ phổ biến nhất nhưng lại bị hiểu sai nhiều nhất.
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần phân biệt rõ ba khái niệm:
- Vốn điều lệ: số vốn đăng ký trên giấy phép.
- Vốn góp thực tế: số tiền hoặc tài sản thực sự góp.
- Vốn pháp định: mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật đối với một số ngành nghề.
Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu thành viên/cổ đông góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc không góp đủ có thể kéo theo trách nhiệm dân sự hoặc hành chính.
6. Phần vốn góp và cổ phần
- Phần vốn góp: Áp dụng trong công ty TNHH, thể hiện tỷ lệ sở hữu trong vốn điều lệ.
- Cổ phần: Áp dụng trong công ty cổ phần, là phần nhỏ nhất chia đều trong vốn điều lệ. Cổ phần gồm:
+ Cổ phần phổ thông
+ Cổ phần ưu đãi (biểu quyết, cổ tức, hoàn lại, ưu đãi khác)
Sự khác nhau giữa hai thuật ngữ này quyết định quyền biểu quyết, quyền chuyển nhượng và cơ chế xử lý tranh chấp.
7. Điều lệ doanh nghiệp
Điều lệ là “luật riêng” của mỗi doanh nghiệp. Đây là văn bản nội bộ quy định:
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông;
- Nguyên tắc biểu quyết;
- Trình tự họp;
- Phân chia lợi nhuận;
- Cơ chế xử lý tranh chấp nội bộ.
Trong nhiều vụ tranh chấp doanh nghiệp, điều lệ là “kim chỉ nam” để tòa án, trọng tài hoặc các bên căn cứ giải quyết. Vì vậy, điều lệ phải được soạn thảo chặt chẽ, phù hợp thực tiễn và không trái luật.
8. Người góp vốn
Người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức thực hiện việc góp tài sản vào doanh nghiệp để trở thành thành viên/cổ đông. Điều quan trọng:
- Tài sản góp vốn có thể là tiền, tài sản hữu hình, quyền sở hữu trí tuệ…
- Việc định giá tài sản góp vốn phải khách quan, trung thực và được các thành viên/cổ đông chấp thuận.
- Phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn theo quy định pháp luật.
Nếu góp vốn sai quy định, doanh nghiệp có thể bị buộc điều chỉnh vốn điều lệ hoặc bị xử phạt hành chính.
9. Hộ kinh doanh
Thuật ngữ quan trọng mới được quy định chi tiết hơn trong Luật Doanh nghiệp 2020. Hộ kinh doanh là một chủ thể kinh doanh quy mô nhỏ, do một cá nhân hoặc một nhóm cá nhân hoặc hộ gia đình đăng ký.
Điểm quan trọng:
- Mỗi cá nhân chỉ được đăng ký một hộ kinh doanh;
- Có mã số thuế riêng;
- Có nghĩa vụ đăng ký, kê khai và nộp thuế.
Nhiều hộ kinh doanh khi mở rộng quy mô thường chuyển đổi sang doanh nghiệp để được xuất hóa đơn VAT, ký hợp đồng lớn và huy động vốn hiệu quả. Enterlaw.vn hỗ trợ trọn gói thủ tục này.
10. Doanh nghiệp xã hội
Đây là thuật ngữ đặc thù, thể hiện doanh nghiệp hoạt động nhằm mục tiêu xã hội, môi trường, tái đầu tư tối thiểu 51% lợi nhuận để thực hiện mục tiêu đó.
Doanh nghiệp xã hội được ưu tiên trong nhiều chương trình hỗ trợ, nhưng phải tuân thủ nghĩa vụ báo cáo đặc biệt.
11. Khi nào doanh nghiệp cần tư vấn pháp lý để hiểu đúng thuật ngữ?
Dù doanh nghiệp có thể tự đọc luật, nhưng việc giải thích thuật ngữ pháp lý đòi hỏi kiến thức chuyên sâu và hiểu biết thực tiễn. Do đó, lời khuyên dành cho doanh nghiệp:
- Khi chuẩn bị thành lập doanh nghiệp, nên tham khảo dịch vụ pháp lý uy tín để chọn đúng loại hình kinh doanh và vốn điều lệ phù hợp.
- Khi sửa đổi điều lệ, tăng vốn, bổ nhiệm người đại diện, chia tách hoặc giải thể, cần luật sư phân tích thuật ngữ để tránh sai sót.
- Khi xảy ra tranh chấp vốn, quyền quản lý hoặc chuyển nhượng, thuật ngữ pháp lý là yếu tố quan trọng quyết định hướng giải quyết.
Doanh nghiệp có thể liên hệ Enterlaw.vn để được tư vấn đầy đủ, rõ ràng và chính xác theo Luật Doanh nghiệp 2020:
👉 https://enterlaw.vn/tu-van-luat-doanh-nghiep
Việc nắm vững thuật ngữ pháp lý không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ luật mà còn nâng cao hiệu quả quản trị, hạn chế tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu và người quản lý.
Nếu bạn cần giải thích sâu hơn về bất kỳ thuật ngữ nào hoặc muốn được tư vấn áp dụng trong tình huống thực tế của doanh nghiệp, Enterlaw.vn sẵn sàng đồng hành.
Trân trọng cảm ơn.
==============================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
