Nếu bạn đang phân vân nên thành lập công ty Cổ phần hay công ty TNHH hãy đọc kỹ bài này bạn sẽ tìm ngày được câu trả lời, qua đó mạnh dạn quyết định loại hình doanh nghiệp tối ưu nhất.
Nếu có ít thành viên, muốn quản lý gọn và kiểm soát chặt việc chuyển nhượng vốn thì nên thành lập công ty TNHH. Nếu doanh nghiệp cần gọi vốn, tiếp nhận nhiều nhà đầu tư hoặc có kế hoạch phát triển quy mô lớn thì công ty cổ phần thường phù hợp hơn.
Không có loại hình nào tốt hơn trong mọi trường hợp. Việc lựa chọn cần căn cứ vào số lượng người góp vốn, nhu cầu huy động vốn, quyền kiểm soát và định hướng phát triển của doanh nghiệp.
1. Khi nào nên thành lập công ty TNHH?
Công ty TNHH thường phù hợp với doanh nghiệp có ít thành viên, ưu tiên sự ổn định và chưa có nhu cầu huy động vốn rộng rãi. Nên lựa chọn công ty TNHH khi:
- Chỉ có một hoặc hai người góp vốn;
- Các thành viên trực tiếp tham gia quản lý;
- Muốn cơ cấu quản lý đơn giản;
- Muốn kiểm soát người được nhận chuyển nhượng vốn;
- Chưa có kế hoạch phát hành cổ phần;
- Quy mô hoạt động chủ yếu ở mức nhỏ hoặc vừa;
- Các thành viên có quan hệ gia đình, bạn bè hoặc hợp tác lâu dài.
Công ty TNHH gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên.
Ưu điểm lớn của loại hình này là thành viên muốn chuyển nhượng vốn thường phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại. Nhờ đó, công ty có thể hạn chế người ngoài tham gia khi chưa có sự thống nhất.
Cá nhân, tổ chức muốn lựa chọn mô hình quản lý gọn có thể tham khảo Dịch vụ thành lập công ty TNHH.
2. Khi nào nên thành lập công ty cổ phần?
Công ty cổ phần phù hợp khi doanh nghiệp cần huy động vốn, tiếp nhận thêm nhà đầu tư hoặc định hướng phát triển với quy mô lớn. Nên lựa chọn công ty cổ phần khi:
- Có ít nhất 3 người cùng góp vốn;
- Dự kiến thu hút thêm nhà đầu tư;
- Có kế hoạch gọi vốn qua nhiều vòng;
- Muốn phát hành cổ phần cho nhà đầu tư hoặc người lao động;
- Muốn việc chuyển nhượng vốn thuận lợi hơn;
- Dự kiến phát triển thành công ty đại chúng;
- Có khả năng xây dựng hệ thống quản trị chuyên nghiệp.
Công ty cổ phần không giới hạn số lượng cổ đông tối đa và có quyền phát hành cổ phần. Đây là lợi thế mà công ty TNHH không có.
Tuy nhiên, khi tăng số lượng cổ đông hoặc phát hành thêm cổ phần, tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập có thể bị giảm. Do đó, công ty cần xây dựng điều lệ và cơ chế biểu quyết rõ ràng để tránh mất quyền kiểm soát.
Trường hợp có kế hoạch gọi vốn, người thành lập có thể tham khảo Dịch vụ thành lập công ty cổ phần.
3. Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH
Bạn hãy xem bảng ưu điểm, nhược điểm để nhìn, đánh giá rõ hơn trước khi quyết định
| Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|
| Có thể thành lập với chỉ một cá nhân (công ty TNHH một thành viên). | Không được phát hành cổ phần để huy động vốn. |
| Cơ cấu tổ chức, quản lý tương đối gọn, dễ điều hành. | Khả năng huy động vốn thấp hơn công ty cổ phần. |
| Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty. | Công ty TNHH hai thành viên trở lên chỉ được có tối đa 50 thành viên. |
| Việc chuyển nhượng phần vốn góp được kiểm soát chặt chẽ, giúp ổn định cơ cấu thành viên. | Việc chuyển nhượng vốn phải tuân thủ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại nên kém linh hoạt hơn. |
| Cơ cấu thành viên ít biến động, phù hợp với doanh nghiệp gia đình hoặc nhóm nhà đầu tư quen biết nhau. | Khó thu hút số lượng lớn nhà đầu tư hoặc thực hiện các đợt gọi vốn quy mô lớn. |
| Phù hợp với doanh nghiệp nhỏ và vừa, doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc mô hình cần kiểm soát quyền quản lý. | Khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng mạnh hoặc huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, công ty cổ phần thường là lựa chọn phù hợp hơn. |
Những hạn chế này không đáng kể nếu doanh nghiệp chưa có nhu cầu gọi vốn rộng rãi. Vì vậy, không nên lựa chọn công ty cổ phần chỉ vì cho rằng tên gọi của loại hình này thể hiện quy mô lớn hơn.
4. Ưu điểm và nhược điểm của công ty cổ phần
Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những lợi thế và hạn chế riêng. Đối với công ty cổ phần, ưu điểm nổi bật nhất là khả năng huy động vốn và mở rộng quy mô hoạt động. Tuy nhiên, đi cùng với đó là cơ cấu quản trị phức tạp hơn so với công ty TNHH. Bảng dưới đây giúp bạn dễ dàng so sánh:
| Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|
| Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa, thuận lợi cho việc mở rộng quy mô. | Phải có tối thiểu 03 cổ đông khi thành lập. |
| Được phát hành cổ phần để huy động vốn theo quy định của pháp luật. | Cơ cấu tổ chức, quản trị doanh nghiệp phức tạp hơn công ty TNHH. |
| Có thể tiếp nhận nhiều nhà đầu tư trong quá trình hoạt động. | Việc tổ chức họp, biểu quyết và ra quyết định thường mất nhiều thời gian hơn. |
| Việc chuyển nhượng cổ phần tương đối linh hoạt, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật hoặc điều lệ. | Khó kiểm soát sự thay đổi cổ đông do cổ phần có thể được chuyển nhượng dễ dàng. |
| Thuận lợi trong việc gọi vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh. | Dễ phát sinh mâu thuẫn, tranh chấp về quyền quản lý và quyền biểu quyết khi có nhiều cổ đông. |
| Có thể trở thành công ty đại chúng và niêm yết trên thị trường chứng khoán nếu đáp ứng đủ điều kiện pháp luật. | Tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu, kể cả cổ đông sáng lập, có thể bị pha loãng khi công ty phát hành thêm cổ phần. |
Mặc dù có cơ cấu quản trị phức tạp hơn, công ty cổ phần vẫn là lựa chọn phù hợp đối với các doanh nghiệp có định hướng phát triển quy mô lớn, cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc có kế hoạch niêm yết trên thị trường chứng khoán trong tương lai. Ngược lại, nếu chỉ có một vài thành viên cùng góp vốn, trực tiếp điều hành và chưa có nhu cầu gọi vốn rộng rãi thì việc lựa chọn công ty cổ phần có thể làm tăng chi phí quản trị và phát sinh nhiều thủ tục không cần thiết.
5. So sánh công ty cổ phần và công ty TNHH
Có thể tập trung vào những điểm khác biệt ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định lựa chọn:
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | Từ 1 đến 50 người | Tối thiểu 3, không giới hạn tối đa |
| Phát hành cổ phần | Không được phép | Được phép |
| Huy động vốn | Hạn chế hơn | Thuận lợi hơn |
| Chuyển nhượng vốn | Bị kiểm soát chặt | Tương đối linh hoạt |
| Quản lý | Gọn, dễ kiểm soát | Phức tạp hơn |
| Cơ cấu sở hữu | Tương đối ổn định | Dễ thay đổi |
| Quy mô phù hợp | Nhỏ và vừa | Vừa và lớn |
| Định hướng gọi vốn | Không phải ưu tiên | Phù hợp |
Cả hai loại hình đều có tư cách pháp nhân. Thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần đều chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp.
Vì vậy, điểm quyết định không phải là loại hình nào chịu trách nhiệm ít hơn mà là doanh nghiệp muốn kiểm soát chặt hay huy động vốn thuận lợi.
6. Một số trường hợp cụ thể nên lựa chọn thế nào?
6.1. Chỉ có một người góp vốn
Trường hợp chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thì nên thành lập công ty TNHH một thành viên. Công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông nên không phù hợp.
6.2. Có hai người cùng kinh doanh
Hai người có thể thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Không thể thành lập công ty cổ phần nếu chưa có đủ 3 cổ đông.
6.3. Có ba người góp vốn nhưng chưa cần gọi vốn
Nên ưu tiên công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu các thành viên muốn trực tiếp quản lý, kiểm soát việc chuyển nhượng và duy trì cơ cấu ổn định.
Không bắt buộc cứ có 3 người là phải thành lập công ty cổ phần.
6.4. Có ba người góp vốn và dự kiến gọi vốn
Nên cân nhắc công ty cổ phần nếu doanh nghiệp dự kiến tiếp nhận thêm nhà đầu tư, chia cổ phần cho nhân sự hoặc gọi vốn qua nhiều giai đoạn.
Các cổ đông sáng lập cần thỏa thuận trước về tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và các trường hợp phát hành thêm cổ phần.
6.5. Doanh nghiệp gia đình
Công ty TNHH thường phù hợp hơn vì cơ cấu quản lý gọn và việc tiếp nhận thành viên mới được kiểm soát chặt.
6.6. Doanh nghiệp khởi nghiệp
Nếu dự án chưa chắc chắn về khả năng gọi vốn, có thể thành lập công ty TNHH để quản lý đơn giản trong giai đoạn đầu.
Nếu mô hình đã xác định rõ kế hoạch gọi vốn, chia cổ phần cho đội ngũ sáng lập và tiếp nhận quỹ đầu tư thì công ty cổ phần thường thuận lợi hơn.
Trường hợp chưa xác định được phương án, người thành lập nên sử dụng tư vấn luật doanh nghiệp để phân tích cơ cấu vốn và quyền quản lý trước khi đăng ký.
7. Chọn sai loại hình thì xử lý như thế nào?
Việc lựa chọn loại hình ban đầu không phù hợp không có nghĩa doanh nghiệp phải giải thể và thành lập lại. Trong quá trình hoạt động, công ty có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình:
- Công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần khi cần gọi vốn;
- Công ty cổ phần chuyển thành công ty TNHH khi muốn thu gọn cơ cấu sở hữu;
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển thành công ty TNHH một thành viên khi chỉ còn một chủ sở hữu;
- Công ty TNHH một thành viên chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên khi tiếp nhận thêm thành viên.
Ví dụ, doanh nghiệp có thể thành lập công ty TNHH trong giai đoạn đầu để dễ quản lý. Khi hoạt động ổn định và phát sinh nhu cầu huy động vốn, công ty thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Tuy nhiên, việc chuyển đổi sẽ làm phát sinh thủ tục sửa đổi điều lệ, cơ cấu quản lý, thông tin thuế, hợp đồng và hồ sơ nội bộ. Vì vậy, vẫn nên dự kiến kế hoạch phát triển trong vài năm đầu trước khi lựa chọn.
8. Kết luận của luật sư
Nên thành lập công ty TNHH nếu doanh nghiệp có ít thành viên, muốn quản lý gọn và kiểm soát chặt việc chuyển nhượng vốn.
Nên thành lập công ty cổ phần nếu doanh nghiệp cần huy động vốn, tiếp nhận nhiều nhà đầu tư hoặc có định hướng phát triển quy mô lớn.
Trong đa số trường hợp doanh nghiệp mới có ít người góp vốn và chưa có kế hoạch gọi vốn rõ ràng, công ty TNHH thường là lựa chọn đơn giản, an toàn và dễ quản lý hơn. Công ty cổ phần chỉ thực sự phát huy lợi thế khi nhu cầu huy động vốn và mở rộng cơ cấu cổ đông là yếu tố quan trọng.
Khách hàng có nhu cầu lựa chọn loại hình và thành lập công ty có thể liên hệ với Enterlaw.vn để được tư vấn cơ cấu vốn, quyền quản lý, hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Trân trọng cảm ơn!
=================================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
