Luật Doanh nghiệp 2020 tạo ra nhiều thay đổi quan trọng về thành lập, quản trị và tổ chức lại doanh nghiệp. Tuy nhiên, đến năm 2026, doanh nghiệp không thể chỉ căn cứ vào nội dung ban đầu của Luật mà phải đồng thời áp dụng các quy định sửa đổi, bổ sung mới nhất.
Đáng chú ý, từ ngày 01/7/2025, pháp luật đã bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, siết chặt trách nhiệm kê khai vốn điều lệ, trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật và cập nhật thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp cũng tiếp tục được điều chỉnh trong năm 2026.
Bài viết dưới đây tổng hợp những điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014, đồng thời cập nhật các quy định đang áp dụng để người thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên và cổ đông thuận tiện theo dõi.
1. Luật Doanh nghiệp mới nhất hiện nay là luật nào?
Hiện nay không có một đạo luật mới mang tên “Luật Doanh nghiệp 2025” hoặc “Luật Doanh nghiệp 2026” thay thế hoàn toàn Luật Doanh nghiệp 2020. Văn bản nền tảng đang được áp dụng vẫn là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Tuy nhiên, Luật này đã được sửa đổi, bổ sung bởi:
- Luật số 03/2022/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2022;
- Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
Về đăng ký doanh nghiệp, văn bản áp dụng hiện nay là:
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025;
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP và có hiệu lực từ ngày 23/7/2026.
Do đó, khi tìm hiểu về Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp cần đọc trong trạng thái đã được sửa đổi, bổ sung, không nên sử dụng riêng bản luật ban hành năm 2020 hoặc biểu mẫu cũ.
2. Những điểm mới nổi bật của Luật Doanh nghiệp 2020
So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 có một số thay đổi quan trọng vẫn còn giá trị áp dụng hiện nay.
2.1. Doanh nghiệp không phải thông báo mẫu dấu
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, dấu của doanh nghiệp có thể tồn tại dưới hình thức:
- Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu; hoặc
- Dấu dưới hình thức chữ ký số theo pháp luật về giao dịch điện tử.
Doanh nghiệp được tự quyết định loại dấu, số lượng dấu, nội dung và hình thức của dấu. Việc quản lý, lưu giữ dấu thực hiện theo Điều lệ hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành.
So với trước đây, doanh nghiệp không phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn nên có quy chế nội bộ rõ ràng về người quản lý, thẩm quyền sử dụng và trách nhiệm bảo quản dấu để tránh tranh chấp hoặc sử dụng dấu trái thẩm quyền.
2.2. Mở rộng quyền của cổ đông thiểu số
Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ công ty, có thêm một số quyền quan trọng như:
- Xem xét, tra cứu, trích lục một số tài liệu quản trị và tài chính của công ty;
- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định;
- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành công ty;
- Thực hiện các quyền khác theo Luật và Điều lệ công ty.
Luật Doanh nghiệp 2020 đồng thời bỏ điều kiện phải sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 06 tháng như quy định trước đây. Đây là thay đổi có ý nghĩa trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số.
Tuy nhiên, cần hiểu rằng cổ đông sở hữu 5% cổ phần không đương nhiên được yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất kỳ lúc nào. Yêu cầu này phải thuộc trường hợp luật định, được lập bằng văn bản và kèm theo căn cứ, tài liệu chứng minh phù hợp.
Khi phát sinh bất đồng về quyền biểu quyết, cung cấp thông tin hoặc thẩm quyền quản lý, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ luật sư giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.
2.3. Mở rộng phạm vi doanh nghiệp nhà nước
Luật Doanh nghiệp 2014 xác định doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Luật Doanh nghiệp 2020 mở rộng khái niệm này. Theo Điều 88, doanh nghiệp nhà nước bao gồm:
- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; và
- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Như vậy, không nên hiểu rằng chỉ doanh nghiệp có 100% vốn nhà nước mới là doanh nghiệp nhà nước theo Luật Doanh nghiệp hiện hành.
2.4. Doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi trực tiếp
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi trực tiếp thành:
- Công ty TNHH;
- Công ty cổ phần;
- Công ty hợp danh.
Việc chuyển đổi phải đáp ứng các điều kiện theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp, trong đó có yêu cầu về thanh toán, kế thừa các khoản nợ, hợp đồng và quyền lợi của người lao động.
Quy định này tạo điều kiện để chủ doanh nghiệp tư nhân thay đổi mô hình hoạt động mà không nhất thiết phải giải thể doanh nghiệp cũ rồi thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới.
3. Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Một trong những thay đổi quan trọng nhất từ ngày 01/7/2025 là việc bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
Theo Luật số 76/2025/QH15, đây là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, trừ một số trường hợp liên quan đến người đại diện phần vốn nhà nước theo quy định.
Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi đáp ứng một trong các tiêu chí:
- Trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc
- Có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong những vấn đề quan trọng về nhân sự quản lý, sửa đổi Điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Sở hữu gián tiếp được hiểu là cá nhân sở hữu tỷ lệ nêu trên của doanh nghiệp thông qua một tổ chức khác.
Ví dụ, ông A sở hữu 80% vốn của Công ty X; Công ty X lại sở hữu 40% vốn của Công ty Y. Trong trường hợp đáp ứng tiêu chí của pháp luật, ông A có thể được xem xét là người sở hữu gián tiếp và là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Y.
4. Doanh nghiệp phải kê khai và lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Cùng với việc bổ sung khái niệm, Luật số 76/2025/QH15 bổ sung nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc:
- Thu thập thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
- Cập nhật và lưu giữ thông tin;
- Cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu;
- Thông báo thay đổi thông tin theo quy định.
Khi thành lập doanh nghiệp, tùy theo loại hình và cơ cấu sở hữu, hồ sơ có thể phải bổ sung danh sách hoặc thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, những thông tin phải kê khai, thông báo bao gồm:
- Cá nhân sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty hợp danh;
- Cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
- Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp theo tiêu chí luật định, nếu có;
- Thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, pháp luật không bắt buộc tất cả doanh nghiệp phải lập tức thực hiện một thủ tục riêng để bổ sung thông tin. Việc bổ sung được thực hiện đồng thời tại lần gần nhất doanh nghiệp tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn.
Vì vậy, khi thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cũ cần rà soát đồng thời nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
5. Siết chặt trách nhiệm kê khai vốn điều lệ
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Điều 16 Luật Doanh nghiệp theo hướng quy định rõ hơn các hành vi bị nghiêm cấm, bao gồm:
- Kê khai giả mạo, không trung thực hoặc không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Kê khai khống vốn điều lệ thông qua việc không góp đủ số vốn đã đăng ký nhưng không thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ;
- Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Quy định này không có nghĩa là mọi trường hợp thành viên hoặc cổ đông chưa góp đủ vốn đúng hạn đều mặc nhiên bị coi là kê khai khống. Tuy nhiên, khi hết thời hạn góp vốn mà không góp đủ, doanh nghiệp phải xử lý phần vốn chưa góp và đăng ký điều chỉnh vốn, thành viên hoặc cổ đông theo quy định.
Doanh nghiệp không nên đăng ký vốn điều lệ quá cao chỉ nhằm tạo hình ảnh về năng lực tài chính nhưng không có phương án góp đủ vốn. Ngoài rủi ro pháp lý, vốn điều lệ còn ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, nghĩa vụ tài sản và một số điều kiện hoạt động chuyên ngành.
6. Làm rõ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và trung thành với lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; không được lạm dụng chức vụ, thông tin, bí quyết hoặc cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi.
Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi khoản 2 Điều 13, xác định người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định pháp luật đối với thiệt hại của doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm của mình.
Do đó, doanh nghiệp không nên lựa chọn người đại diện theo pháp luật chỉ để thuận tiện đứng tên hồ sơ. Điều lệ và quy chế nội bộ cần quy định rõ:
- Phạm vi đại diện;
- Thẩm quyền ký kết hợp đồng;
- Hạn mức quyết định giao dịch;
- Cơ chế ủy quyền;
- Trách nhiệm báo cáo;
- Cách xử lý khi có nhiều người đại diện theo pháp luật.
Việc phân quyền không rõ ràng có thể làm phát sinh tranh chấp về thẩm quyền ký hợp đồng, sử dụng tài khoản, quản lý tài sản hoặc trách nhiệm bồi thường.
7. Đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo quy định mới
Từ ngày 01/7/2025, thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Từ ngày 23/7/2026, một số nội dung của Nghị định này tiếp tục được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Một số vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý gồm:
- Sử dụng đúng biểu mẫu và thành phần hồ sơ hiện hành;
- Xác định đúng cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền;
- Kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu thuộc trường hợp áp dụng;
- Bảo đảm thông tin cá nhân thống nhất với cơ sở dữ liệu có liên quan;
- Thực hiện thủ tục điện tử theo quy trình trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp;
- Không tiếp tục sử dụng biểu mẫu theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT nếu biểu mẫu đó đã được thay thế.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý theo quy định. Tuy nhiên, việc nộp trực tuyến không đồng nghĩa với việc cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ kiểm tra hình thức. Người kê khai vẫn phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác và hợp pháp của hồ sơ.
Nếu đang chuẩn bị mở công ty, khách hàng có thể tham khảo chi phí thành lập doanh nghiệp trọn gói và phạm vi công việc Enterlaw hỗ trợ.
8. Hộ kinh doanh có thuộc Luật Doanh nghiệp không?
Hộ kinh doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp giao Chính phủ quy định việc đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh, các nội dung như:
- Chủ thể được thành lập hộ kinh doanh;
- Đăng ký hộ kinh doanh;
- Hoạt động tại nhiều địa điểm;
- Thuê và sử dụng lao động;
- Tạm ngừng hoặc chấm dứt hoạt động;
được quy định chủ yếu trong nghị định về đăng ký doanh nghiệp và các pháp luật chuyên ngành có liên quan, không nên trình bày là những điểm mới được quy định trực tiếp, đầy đủ trong Luật Doanh nghiệp 2020.
Người lựa chọn mô hình này có thể xem thêm bài viết hộ kinh doanh là gì để phân biệt với công ty TNHH, công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân.
9. Doanh nghiệp đang hoạt động cần rà soát những nội dung nào?
Sau những thay đổi của pháp luật doanh nghiệp, doanh nghiệp đang hoạt động nên rà soát ít nhất các nội dung sau:
- Thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có còn chính xác hay không;
- Vốn điều lệ đã được góp đủ, đúng thời hạn và có chứng từ chứng minh hay chưa;
- Có phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục thay đổi hay không;
- Điều lệ có phân định rõ quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và người quản lý hay không;
- Thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền đã được quy định rõ chưa;
- Sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ góp vốn có được cập nhật đầy đủ không;
- Quy chế sử dụng con dấu, tài khoản, chữ ký số và tài sản doanh nghiệp có phù hợp không;
- Ngành, nghề kinh doanh có điều kiện đã được cấp đủ giấy phép chuyên ngành chưa;
- Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh có hoạt động đúng nội dung đăng ký không;
- Các thay đổi nội bộ có thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh không.
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ xác nhận việc đăng ký thành lập và một số thông tin cơ bản. Doanh nghiệp vẫn phải duy trì việc tuân thủ pháp luật về thuế, kế toán, lao động, bảo hiểm, hợp đồng, đầu tư và điều kiện kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động.
10. Khi nào doanh nghiệp nên nhờ luật sư hỗ trợ?
Doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng luật sư khi:
- Thành lập công ty có nhiều thành viên, cổ đông hoặc cơ cấu vốn phức tạp;
- Cần xác định, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi;
- Điều chỉnh vốn điều lệ, thành viên, cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật;
- Soạn thảo hoặc sửa đổi Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và quy chế quản trị;
- Chuyển nhượng vốn, cổ phần hoặc tiếp nhận nhà đầu tư mới;
- Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Phát sinh mâu thuẫn giữa chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và người quản lý;
- Cần rà soát tổng thể tình trạng tuân thủ của doanh nghiệp.
Enterlaw cung cấp dịch vụ tư vấn Luật Doanh nghiệp, hỗ trợ khách hàng rà soát cơ cấu sở hữu, Điều lệ, hồ sơ góp vốn, quản trị nội bộ và thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp cần luật sư đồng hành trong quá trình hoạt động, dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên có thể hỗ trợ xử lý hợp đồng, lao động, quản trị nội bộ, giấy phép và các vấn đề pháp lý phát sinh.
11. Câu hỏi thường gặp
(1) Luật Doanh nghiệp 2020 còn hiệu lực không?
Có. Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 vẫn là luật nền tảng đang áp dụng, nhưng phải đọc cùng các nội dung sửa đổi, bổ sung tại Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15.
(2) Có Luật Doanh nghiệp 2025 thay thế Luật Doanh nghiệp 2020 không?
Không. Luật số 76/2025/QH15 là luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, không thay thế toàn bộ Luật Doanh nghiệp 2020.
(3) Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải kê khai ngay chủ sở hữu hưởng lợi không?
Doanh nghiệp không phải đồng loạt thực hiện ngay một thủ tục riêng. Việc bổ sung thông tin được thực hiện tại lần gần nhất doanh nghiệp đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp muốn bổ sung sớm hơn.
(4) Ai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?
Về cơ bản, đó là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp theo tiêu chí pháp luật quy định.
(5) Doanh nghiệp còn phải thông báo mẫu dấu không?
Không. Doanh nghiệp được tự quyết định loại dấu, số lượng, nội dung, hình thức và việc quản lý dấu theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và quy chế nội bộ.
(6) Hộ kinh doanh có phải là doanh nghiệp không?
Không. Hộ kinh doanh là một mô hình kinh doanh riêng, không phải là loại hình doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
(7) Đăng ký vốn điều lệ cao nhưng chưa góp đủ có được không?
Thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn luật định. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp phải xử lý phần vốn chưa góp và đăng ký điều chỉnh theo quy định. Việc không góp đủ nhưng không điều chỉnh có thể bị xem xét là hành vi kê khai khống vốn điều lệ.
(8) Nghị định nào đang điều chỉnh thủ tục đăng ký doanh nghiệp?
Thủ tục đăng ký doanh nghiệp hiện được thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Luật Doanh nghiệp hiện hành tiếp tục trao quyền tự chủ rộng cho doanh nghiệp nhưng đồng thời yêu cầu cao hơn về tính trung thực của hồ sơ, vốn điều lệ, trách nhiệm quản lý và minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi.
Nếu doanh nghiệp cần thành lập, thay đổi đăng ký, rà soát Điều lệ, xử lý quan hệ cổ đông hoặc kiểm tra tình trạng tuân thủ, vui lòng liên hệ Enterlaw để được luật sư tư vấn và đề xuất phương án phù hợp.
Trân trọng.
