Không phải mọi dự án đầu tư tại Việt Nam đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo Luật Đầu tư 2025, nghĩa vụ này chủ yếu áp dụng đối với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và dự án của một số tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về cơ cấu sở hữu theo luật định.
Điểm dễ nhầm là một doanh nghiệp có thành viên hoặc cổ đông nước ngoài chưa đồng nghĩa với mọi dự án của doanh nghiệp đó đều bắt buộc phải có IRC.
Để xác định chính xác, cần xem chủ thể thực hiện dự án là ai, tỷ lệ và cơ cấu sở hữu vốn như thế nào, có thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 hay không.
Quý khách hàng có thể xem thêm bài Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là gì? để hiểu rõ bản chất và giá trị pháp lý của giấy chứng nhận này.
1. Những trường hợp phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án thuộc một trong hai nhóm sau phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
- Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
- Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025.
Như vậy, IRC gắn với dự án đầu tư cụ thể, không phải cứ một doanh nghiệp có vốn nước ngoài được thành lập là mặc nhiên phải xin thêm một IRC.
Nếu dự án thuộc diện bắt buộc, Quý khách hàng có thể tham khảo Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC của Enterlaw.
2. Dự án của nhà đầu tư nước ngoài phải xin IRC
Theo điểm a khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Nhà đầu tư nước ngoài có thể là:
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài;
- Tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Ví dụ, một cá nhân quốc tịch Nhật Bản trực tiếp thực hiện dự án sản xuất linh kiện tại Việt Nam thì dự án đó thuộc diện phải cấp IRC.
Tương tự, một công ty được thành lập tại Hàn Quốc trực tiếp đầu tư dự án logistics tại Việt Nam cũng phải thực hiện thủ tục cấp IRC.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài dự kiến thành lập doanh nghiệp để thực hiện dự án, có thể tham khảo Dịch vụ thành lập công ty có vốn nước ngoài – FDI.
Hợp đồng BCC có yếu tố nước ngoài
Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2025, hợp đồng BCC được ký giữa: Nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài; hoặc các nhà đầu tư nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
BCC không làm phát sinh một pháp nhân mới nhưng vẫn là hình thức đầu tư. Vì vậy, nếu có nhà đầu tư nước ngoài tham gia theo các trường hợp trên thì vẫn phải thực hiện thủ tục IRC.
3. Tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nào phải xin IRC?
Không phải mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều phải thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài.
Theo điểm b khoản 1 Điều 26, dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 mới thuộc diện bắt buộc phải cấp IRC. Khoản 1 Điều 20 xác định ba trường hợp chính.
- Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
Tổ chức kinh tế thuộc trường hợp này khi:
+ Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc
+ Đối với công ty hợp danh, đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài.
Ví dụ, Công ty A thành lập tại Việt Nam có nhà đầu tư Singapore sở hữu 70% vốn điều lệ. Khi Công ty A thực hiện một dự án đầu tư mới, dự án thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp IRC.
- Tổ chức kinh tế thuộc nhóm trên tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn của doanh nghiệp khác
Ví dụ: Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 70% Công ty A; Công ty A tiếp tục sở hữu 80% Công ty B.
Trong trường hợp này, Công ty B thuộc cấu trúc sở hữu được quy định tại khoản 1 Điều 20. Khi Công ty B thực hiện dự án đầu tư mới, dự án có thể thuộc diện phải cấp IRC theo Điều 26.
- Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc nhóm trên cùng nắm giữ trên 50% vốn
Nếu nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc điểm a khoản 1 Điều 20 cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của một tổ chức kinh tế khác thì tổ chức kinh tế đó cũng thuộc khoản 1 Điều 20.
Quy định này cho thấy khi xác định nghĩa vụ IRC không chỉ nhìn vào phần vốn nước ngoài trực tiếp mà còn phải xem xét cơ cấu sở hữu gián tiếp và kết hợp.
- Đúng 50% vốn nước ngoài có thuộc khoản 1 Điều 20 không?
Không chỉ vì tỷ lệ 50%. Luật sử dụng tiêu chí “trên 50% vốn điều lệ”, vì vậy cần phân biệt:
| Tỷ lệ sở hữu | Có vượt ngưỡng khoản 1 Điều 20? |
|---|---|
| 49% | Không |
| 50% | Không |
| 50,1% | Có |
| 51% | Có |
Tuy nhiên, khi đánh giá một doanh nghiệp cụ thể vẫn phải kiểm tra toàn bộ cơ cấu sở hữu theo các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20, không chỉ nhìn vào tỷ lệ vốn nước ngoài trực tiếp.
Quý khách hàng có thể xem thêm bài Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì? để phân biệt giữa doanh nghiệp có vốn nước ngoài và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài.
4. Những trường hợp không bắt buộc phải xin IRC
Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định một số trường hợp không bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
4.1 Dự án của nhà đầu tư trong nước
Dự án của nhà đầu tư trong nước không bắt buộc phải xin IRC.
Tuy nhiên, nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục tương ứng theo quy định.
4.2 Dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nhưng không thuộc khoản 1 Điều 20 thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước.
Ví dụ, Công ty X có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 30% vốn điều lệ và không có cơ cấu sở hữu khác làm công ty thuộc khoản 1 Điều 20.
Khi Công ty X thực hiện một dự án đầu tư mới, dự án đó không bắt buộc phải xin IRC chỉ vì công ty có 30% vốn nước ngoài.
4.3 Đầu tư bằng hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Bản thân việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong một doanh nghiệp đang tồn tại không phải là trường hợp bắt buộc cấp IRC.
Tuy nhiên, giao dịch vẫn có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp nếu thuộc các trường hợp quy định tại Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
Quý khách hàng có thể tham khảo Dịch vụ đăng ký mua vốn của nhà đầu tư nước ngoài để phân biệt thủ tục này với thủ tục cấp IRC.
4.4 Trường hợp không bắt buộc nhưng vẫn có thể xin IRC
Theo khoản 4 Điều 26 Luật Đầu tư 2025, đối với:
- Dự án của nhà đầu tư trong nước;
- Dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20,
nếu nhà đầu tư có nhu cầu thì vẫn có thể thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Do đó, cần phân biệt: Phải xin IRC là nghĩa vụ bắt buộc theo khoản 1 Điều 26; còn đề nghị cấp IRC trong các trường hợp trên là lựa chọn của nhà đầu tư.
5. Chấp thuận chủ trương đầu tư có thay thế IRC không?
Không.
Chấp thuận chủ trương đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là hai thủ tục có bản chất khác nhau.
Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, quyết định những nội dung quan trọng của dự án như mục tiêu, địa điểm, quy mô, thời hạn và tiến độ.
IRC là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về một dự án đầu tư cụ thể.
Vì vậy:
- Dự án của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 nếu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư thì sau bước chấp thuận vẫn phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo quy định;
- Dự án của nhà đầu tư trong nước hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 không bắt buộc xin IRC chỉ vì dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư.
Có thể hiểu đơn giản: “có phải xin chủ trương đầu tư không?” và “có phải xin IRC không?” là hai câu hỏi pháp lý khác nhau.
Quý khách hàng có thể tham khảo Dịch vụ xin chấp thuận chủ trương đầu tư nếu dự án thuộc nhóm phải thực hiện thủ tục này.
6. Một số trường hợp dễ nhầm khi xác định nghĩa vụ xin IRC
6.1 Công ty có vốn nước ngoài nào cũng phải xin IRC?
Không.
Một doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông đã được xem là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, dự án mới của doanh nghiệp chỉ bắt buộc xin IRC theo điểm b khoản 1 Điều 26 khi doanh nghiệp thuộc khoản 1 Điều 20.
6.2 Công ty có 40% vốn nước ngoài thực hiện dự án mới có phải xin IRC không?
Nếu doanh nghiệp không thuộc các trường hợp sở hữu gián tiếp hoặc kết hợp tại khoản 1 Điều 20 thì chỉ với tỷ lệ 40% vốn nước ngoài, doanh nghiệp thuộc khoản 2 Điều 20.
Trong trường hợp đó, dự án mới không bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp IRC.
6.3 Nhà đầu tư nước ngoài mua 30% công ty Việt Nam có phải xin IRC không?
Không phải xin IRC chỉ vì nhà đầu tư nước ngoài mua 30% vốn.
Tuy nhiên, cần kiểm tra giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký mua vốn theo Điều 21 hay không, đặc biệt khi doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường hoặc có quyền sử dụng đất tại khu vực liên quan đến quốc phòng, an ninh.
6.4 Doanh nghiệp FDI đã hoạt động muốn thực hiện thêm dự án mới thì sao?
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam có thể thực hiện dự án mới mà không nhất thiết phải thành lập thêm một doanh nghiệp mới.
Việc dự án mới có phải xin IRC hay không tiếp tục được xác định căn cứ Điều 20 và Điều 26 Luật Đầu tư 2025.
7. Câu hỏi thường gặp
7.1 Có chấp thuận chủ trương đầu tư rồi có cần xin IRC nữa không?
Nếu dự án do nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 thực hiện thì vẫn phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo quy định.
7.2 Không thuộc trường hợp bắt buộc có được xin IRC không?
Có.
Nhà đầu tư trong nước và tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 có thể đề nghị cấp IRC nếu có nhu cầu.
7.3 Có IRC thì có cần Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Hai giấy tờ có chức năng khác nhau.
IRC ghi nhận thông tin về dự án đầu tư; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận việc thành lập và thông tin pháp lý của doanh nghiệp.
Nếu nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp để thực hiện dự án thì cần xác định cả thủ tục đầu tư và thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương án cụ thể.
7.4 Doanh nghiệp FDI thực hiện dự án mới có phải thành lập công ty mới không?
Không bắt buộc.
Doanh nghiệp FDI đang tồn tại có thể thực hiện thêm dự án đầu tư mới nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật tương ứng. Việc có phải xin IRC cho dự án mới được xác định theo Điều 20 và Điều 26 Luật Đầu tư 2025.
8. Kết luận của enterlaw.vn
Theo Luật Đầu tư 2025, hai nhóm dự án bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:
- Dự án của nhà đầu tư nước ngoài;
- Dự án của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư.
Điểm cần lưu ý là không phải mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều thuộc nhóm thứ hai. Cần kiểm tra tỷ lệ sở hữu, cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp, đặc biệt là ngưỡng trên 50% vốn điều lệ.
Đồng thời, việc không thuộc diện phải xin IRC cũng không đồng nghĩa với dự án không phải thực hiện thủ tục đầu tư nào khác. Tùy trường hợp vẫn có thể phát sinh thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, đăng ký mua vốn hoặc các thủ tục chuyên ngành.
Nếu Quý khách hàng chưa xác định được dự án có thuộc diện phải cấp IRC hoặc cần thực hiện hồ sơ, Enterlaw có thể hỗ trợ rà soát phương án và thực hiện Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC phù hợp với từng dự án.
Enterlaw trân trọng cảm ơn quý khách hàng.
