Tập trung kinh tế là gì? Đây là vấn đề thường gặp trong các giao dịch sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp, mua cổ phần và các thương vụ M&A. Tuy nhiên, không phải cứ mua cổ phần hoặc thực hiện M&A là đương nhiên phải thông báo tập trung kinh tế.
Theo Luật Cạnh tranh, trước hết cần xác định giao dịch có thuộc một trong các hình thức tập trung kinh tế hay không. Đối với giao dịch mua lại, một trong những vấn đề quan trọng là bên mua có đạt được quyền kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại hay không. Sau đó mới tiếp tục xem xét giao dịch có đạt ngưỡng phải thông báo hay không.
Bài viết dưới đây, Enterlaw.vn sẽ giải thích tập trung kinh tế theo cách ngắn gọn, dễ hiểu và cập nhật quy định hiện hành.
Căn cứ pháp lý chính: Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14; Nghị định 35/2020/NĐ-CP và Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.
1. Tập trung kinh tế là gì?
Có thể hiểu đơn giản, tập trung kinh tế là việc các doanh nghiệp kết hợp hoặc thực hiện những giao dịch làm thay đổi cấu trúc, quyền kiểm soát hoặc mức độ liên kết giữa các doanh nghiệp trên thị trường. Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018, tập trung kinh tế bao gồm:
- Sáp nhập doanh nghiệp;
- Hợp nhất doanh nghiệp;
- Mua lại doanh nghiệp;
- Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
- Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Như vậy, “tập trung kinh tế” là một khái niệm pháp lý của Luật Cạnh tranh. Khi xem xét một giao dịch, không nên chỉ nhìn vào tên gọi như “mua bán doanh nghiệp”, “chuyển nhượng cổ phần” hay “M&A”, mà phải xem bản chất và kết quả pháp lý của giao dịch.
Đặc biệt đối với mua lại doanh nghiệp, cần xem sau giao dịch bên mua có đạt được quyền kiểm soát, chi phối đối với doanh nghiệp mục tiêu hay không.
2. Các hình thức tập trung kinh tế
2.1. Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Ví dụ: Công ty A sáp nhập vào Công ty B.
Sau giao dịch, Công ty A chấm dứt tồn tại, còn Công ty B tiếp nhận tài sản, quyền và nghĩa vụ của Công ty A và tiếp tục hoạt động. Đây là một hình thức tập trung kinh tế theo Điều 29 Luật Cạnh tranh.
2.2. Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời các doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại.
Ví dụ: Công ty A và Công ty B hợp nhất để thành lập Công ty C. Sau giao dịch, A và B chấm dứt tồn tại, còn C là doanh nghiệp mới được hình thành.
Điểm khác dễ nhớ là:
- Sáp nhập: còn một doanh nghiệp cũ tiếp tục tồn tại;
- Hợp nhất: hình thành một doanh nghiệp mới.
2.3. Mua lại doanh nghiệp
Theo Luật Cạnh tranh, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Đây là hình thức đặc biệt phổ biến trong các thương vụ M&A.
Ví dụ: Công ty A mua 60% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty B. Sau giao dịch, A có quyền kiểm soát B.
Trong trường hợp này, giao dịch có thể được xác định là tập trung kinh tế dưới hình thức mua lại doanh nghiệp.
Theo Nghị định 35/2020/NĐ-CP, việc kiểm soát, chi phối có thể được xác định thông qua tỷ lệ sở hữu vốn, cổ phần có quyền biểu quyết, quyền đối với tài sản hoặc các quyền quyết định quan trọng về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.
Do đó, khi xem xét một giao dịch mua cổ phần, không nên chỉ hỏi:
“Mua bao nhiêu phần trăm cổ phần?”
mà còn phải xem:
“Sau giao dịch bên mua có những quyền gì đối với doanh nghiệp?”
2.4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp
Liên doanh là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới.
Ví dụ: Công ty A và Công ty B cùng góp tài sản để thành lập Công ty C nhằm triển khai một dự án kinh doanh chung.
Đây có thể là tập trung kinh tế dưới hình thức liên doanh theo Điều 29 Luật Cạnh tranh.
3. Một số tình huống dễ nhầm về tập trung kinh tế
Thực tế, vấn đề khó thường không nằm ở sáp nhập hay hợp nhất mà nằm ở các giao dịch mua cổ phần, phần vốn góp và M&A.
Trường hợp 1. Mua một lượng nhỏ cổ phần để đầu tư
Công ty A mua 5% cổ phần của Công ty B chỉ nhằm mục đích đầu tư tài chính và không có quyền kiểm soát, chi phối hoạt động của B.
→ Việc mua cổ phần trong trường hợp này không đương nhiên được coi là mua lại doanh nghiệp theo Luật Cạnh tranh.
Trường hợp 2. Mua trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết
Công ty A mua 60% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty B.
→ Giao dịch này có dấu hiệu rõ ràng của việc A đạt quyền kiểm soát, chi phối B và có thể thuộc hình thức mua lại doanh nghiệp. Thực tiễn Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia cũng đã xác định các giao dịch nắm 51% hoặc 65% vốn và đạt quyền kiểm soát, chi phối là tập trung kinh tế dưới hình thức mua lại.
Trường hợp 3. Mua dưới 50% nhưng có quyền quyết định quan trọng
Công ty A chỉ mua 40% cổ phần Công ty B nhưng theo thỏa thuận lại có các quyền đặc biệt liên quan đến nhân sự quản lý, điều lệ hoặc những quyết định kinh doanh quan trọng.
→ Không nên vội kết luận giao dịch không phải tập trung kinh tế chỉ vì tỷ lệ sở hữu dưới 50%. Cần rà soát cụ thể các quyền mà A có được sau giao dịch theo tiêu chí kiểm soát, chi phối tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
Trường hợp 4. Giao dịch diễn ra ở nước ngoài
Hai tập đoàn nước ngoài thực hiện giao dịch M&A ngoài Việt Nam nhưng các doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp có hoạt động, tài sản, doanh thu hoặc thị phần đáng kể tại Việt Nam.
→ Giao dịch vẫn có thể thuộc phạm vi kiểm soát của pháp luật cạnh tranh Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện và ngưỡng luật định. Luật Cạnh tranh 2018 áp dụng cách tiếp cận dựa trên tác động đối với thị trường Việt Nam, kể cả đối với hành vi thực hiện ngoài lãnh thổ.
4. Tập trung kinh tế và M&A có giống nhau không?
Không hoàn toàn giống nhau.
M&A – Mergers and Acquisitions – là thuật ngữ được sử dụng rộng rãi để chỉ các giao dịch mua bán, sáp nhập, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc mua lại doanh nghiệp.
Trong khi đó, tập trung kinh tế là khái niệm pháp lý theo Luật Cạnh tranh.
Một thương vụ M&A vì vậy cần được xem xét theo trình tự:
Giao dịch M&A
→ Có phải tập trung kinh tế không?
→ Nếu có, có đạt ngưỡng thông báo không?
→ Nếu phải thông báo, giao dịch có thể được thực hiện sau quá trình kiểm soát như thế nào?
Đây là một trong những nội dung quan trọng cần rà soát trước khi hoàn tất thương vụ.
Doanh nghiệp đang chuẩn bị mua hoặc bán doanh nghiệp có thể tham khảo thêm Dịch vụ tư vấn mua bán doanh nghiệp M&A của Enterlaw.
5. Vì sao pháp luật phải kiểm soát tập trung kinh tế?
Pháp luật không cấm tập trung kinh tế nói chung, nhưng cần kiểm soát thị trường. Sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích như:
- Mở rộng quy mô;
- Tăng khả năng huy động và sử dụng vốn;
- Mở rộng thị trường;
- Tiếp cận công nghệ;
- Giảm chi phí;
- Nâng cao hiệu quả hoạt động.
Tuy nhiên, một số giao dịch có thể làm mức độ tập trung của thị trường tăng mạnh, giảm áp lực cạnh tranh hoặc làm doanh nghiệp sau giao dịch có sức mạnh thị trường lớn hơn đáng kể.
Ví dụ: Một thị trường chỉ có bốn doanh nghiệp lớn. Nếu hai doanh nghiệp dẫn đầu sáp nhập với nhau, số lượng đối thủ cạnh tranh giảm xuống và sức mạnh thị trường của doanh nghiệp sau sáp nhập có thể tăng đáng kể.
Do đó, Nhà nước kiểm soát tập trung kinh tế nhằm đánh giá tác động hoặc khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể, đồng thời vẫn xem xét những tác động tích cực của giao dịch.
6. Có phải mọi tập trung kinh tế đều phải thông báo?
Không.
Đây là điểm rất quan trọng. Một giao dịch có thể được xác định là tập trung kinh tế nhưng chưa chắc đã phải thông báo. Doanh nghiệp nên kiểm tra theo hai bước:
Bước 1: Giao dịch có phải một hình thức tập trung kinh tế theo Điều 29 Luật Cạnh tranh hay không?
Bước 2: Nếu có, giao dịch có đạt ít nhất một ngưỡng thông báo theo quy định hay không?
Đối với doanh nghiệp thông thường, không thuộc nhóm tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán, từ ngày 01/7/2026 các ngưỡng cơ bản gồm:
- Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam: từ 6.000 tỷ đồng;
- Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam: từ 6.000 tỷ đồng;
- Giá trị giao dịch tập trung kinh tế: từ 2.000 tỷ đồng;
- Thị phần kết hợp: từ 20% trở lên trên thị trường liên quan.
Chỉ cần đạt một trong các ngưỡng áp dụng thì có thể phát sinh nghĩa vụ thông báo.
Lưu ý: Giao dịch trị giá dưới 2.000 tỷ đồng không đồng nghĩa chắc chắn không phải thông báo, bởi doanh nghiệp vẫn phải kiểm tra các tiêu chí về tài sản, doanh thu/doanh số và thị phần.
Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục có thể tham khảo Dịch vụ thông báo tập trung kinh tế của Enterlaw.
Xem thêm: Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế năm 2026.
7. Tập trung kinh tế có bị cấm không?
Không phải cứ tập trung kinh tế là bị cấm.
Theo Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018, doanh nghiệp bị cấm thực hiện tập trung kinh tế nếu giao dịch gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Việc đánh giá không chỉ dựa vào một con số thị phần. Cơ quan cạnh tranh còn xem xét các yếu tố như:
- Mức độ tập trung trên thị trường;
- Thị phần kết hợp;
- Mối quan hệ của các doanh nghiệp trong chuỗi sản xuất, phân phối;
- Lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp sau giao dịch;
- Khả năng doanh nghiệp tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận;
- Khả năng loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
- Các yếu tố đặc thù của ngành, lĩnh vực.
Do đó, cần phân biệt ba vấn đề: Là tập trung kinh tế ≠ phải thông báo ≠ bị cấm. Đây là ba bước pháp lý hoàn toàn khác nhau.
8. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi thực hiện M&A?
Khi chuẩn bị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, mua cổ phần hoặc thực hiện một thương vụ M&A, doanh nghiệp nên rà soát vấn đề tập trung kinh tế ngay từ đầu. Một số câu hỏi cần làm rõ gồm:
- Giao dịch thuộc hình thức nào?
- Tỷ lệ vốn hoặc cổ phần được mua là bao nhiêu?
- Bên mua có quyền kiểm soát, chi phối sau giao dịch hay không?
- Các doanh nghiệp tham gia thuộc những nhóm doanh nghiệp liên kết nào?
- Tổng tài sản và doanh thu tại Việt Nam là bao nhiêu?
- Giá trị giao dịch là bao nhiêu?
- Các bên hoạt động trên thị trường nào?
- Thị phần kết hợp có đạt ngưỡng thông báo không?
- Thời điểm dự kiến hoàn tất giao dịch là khi nào?
Việc rà soát này nên được thực hiện trước khi hoàn tất thương vụ, bởi doanh nghiệp thuộc diện phải thông báo phải thực hiện nghĩa vụ thông báo trước khi tiến hành tập trung kinh tế.
Nếu doanh nghiệp chưa xác định được giao dịch của mình có thuộc diện phải thông báo hay không, có thể tham khảo Dịch vụ thông báo tập trung kinh tế hoặc Tư vấn luật doanh nghiệp của Enterlaw để được rà soát cụ thể.
9. Kết luận của Enterlaw.vn
Tập trung kinh tế là một khái niệm quan trọng của pháp luật cạnh tranh, bao gồm sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp, liên doanh và các hình thức khác theo quy định.
Đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư, điều cần quan tâm không chỉ là “có thực hiện M&A hay không”, mà cần lần lượt xác định:
Giao dịch có phải tập trung kinh tế không → Có đạt ngưỡng thông báo không → Có phát sinh vấn đề hạn chế cạnh tranh đáng kể hay không.
Việc đánh giá đúng ngay từ đầu giúp doanh nghiệp chủ động cấu trúc và tiến độ giao dịch, đồng thời hạn chế rủi ro pháp lý trước khi thương vụ được hoàn tất.
