Vốn điều lệ hợp tác xã là một trong những nội dung quan trọng cần xác định khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của hợp tác xã. Tuy nhiên, khác với nhiều loại hình doanh nghiệp, thành viên góp nhiều vốn hơn không đồng nghĩa với việc có thể chi phối toàn bộ hoạt động của hợp tác xã.
Luật Hợp tác xã 2023 quy định giới hạn phần vốn góp của thành viên, thời hạn góp vốn, tài sản được sử dụng để góp vốn và cách xử lý khi thành viên không góp đủ phần vốn đã cam kết. Đáng chú ý, phần vốn góp tối đa của một thành viên chính thức không được vượt quá 30% vốn điều lệ của hợp tác xã.
Bài viết dưới đây của Enterlaw sẽ làm rõ vốn điều lệ hợp tác xã là gì, thành viên được góp tối đa bao nhiêu, thời hạn góp vốn và những vấn đề cần lưu ý khi góp vốn vào hợp tác xã.
1. Vốn điều lệ hợp tác xã là gì?
Theo Luật Hợp tác xã 2023, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên chính thức và thành viên liên kết góp vốn đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập hoặc trong quá trình hoạt động của hợp tác xã.
Hiểu đơn giản, đây là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào HTX theo quy định.
Ví dụ, HTX A có 05 thành viên chính thức và các thành viên thống nhất vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Phần vốn của từng thành viên có thể khác nhau nhưng tổng phần vốn đã góp hoặc cam kết góp được xác định theo mức vốn điều lệ của HTX.
Cần lưu ý, vốn điều lệ không đồng nghĩa với toàn bộ tài sản của hợp tác xã. Trong quá trình hoạt động, HTX còn có thể hình thành tài sản từ kết quả sản xuất, kinh doanh, các quỹ, vốn huy động và những nguồn tài chính hợp pháp khác.
2. Thành lập hợp tác xã cần vốn điều lệ tối thiểu bao nhiêu?
Luật Hợp tác xã 2023 không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho tất cả hợp tác xã. Do đó, các thành viên có thể thống nhất mức vốn phù hợp dựa trên:
- Ngành, nghề hoạt động;
- Quy mô sản xuất, kinh doanh;
- Nhu cầu đầu tư;
- Khả năng tài chính của thành viên;
- Phương án hoạt động của HTX.
Ví dụ, 05 thành viên có thể đăng ký HTX với vốn điều lệ 500 triệu đồng, 1 tỷ đồng hoặc một mức khác phù hợp với phương án hoạt động.
Tuy nhiên, nếu HTX hoạt động trong ngành, nghề mà pháp luật chuyên ngành đặt ra yêu cầu riêng về vốn hoặc năng lực tài chính thì HTX còn phải đáp ứng các điều kiện chuyên ngành tương ứng.
Trường hợp đang chuẩn bị thành lập, bạn đọc có thể tham khảo dịch vụ thành lập hợp tác xã để xem thêm các vấn đề về thành viên, vốn, Điều lệ, hồ sơ và thủ tục đăng ký.
3. Một thành viên hợp tác xã được góp tối đa bao nhiêu vốn?
Theo Điều 74 Luật Hợp tác xã 2023, phần vốn góp tối đa của một thành viên chính thức không được vượt quá 30% vốn điều lệ của hợp tác xã.
Ví dụ: HTX có vốn điều lệ 1 tỷ đồng thì một thành viên chính thức được góp tối đa:
1 tỷ đồng × 30% = 300 triệu đồng.
Như vậy, không thể cơ cấu một thành viên góp 700 triệu đồng trong HTX có vốn điều lệ 1 tỷ đồng rồi để 04 thành viên còn lại góp tổng cộng 300 triệu đồng.
Bên cạnh đó:
- Tổng phần vốn góp của tất cả thành viên liên kết góp vốn không được vượt quá 30% vốn điều lệ;
- Tổng phần vốn góp của tất cả thành viên là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và cá nhân là nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 30% vốn điều lệ.
Các giới hạn này cần được tính toán ngay từ khi xây dựng cơ cấu thành viên và vốn của HTX.
4. Thành viên phải góp vốn trong thời hạn bao lâu?
Thành viên phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn do Điều lệ quy định nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày HTX được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã hoặc kể từ ngày thành viên được kết nạp.
Khoảng thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không tính vào thời hạn này.
Điều này có nghĩa 06 tháng là giới hạn tối đa, không phải HTX nào cũng mặc nhiên áp dụng thời hạn 06 tháng.
Ví dụ, nếu Điều lệ quy định thành viên phải hoàn thành việc góp vốn trong vòng 90 ngày thì thành viên phải tuân thủ thời hạn 90 ngày.
Vì vậy, mức vốn cam kết, thời hạn góp và cách xử lý trường hợp chậm góp vốn nên được quy định rõ trong Điều lệ ngay từ đầu.
5. Thành viên có thể góp vốn bằng những tài sản nào?
Thành viên không nhất thiết chỉ được góp vốn bằng tiền.
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, việc góp vốn phải gắn với thủ tục chuyển quyền cho HTX theo quy định pháp luật.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn được thực hiện thông qua việc giao nhận tài sản và phải được xác nhận bằng văn bản, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
Điểm cần lưu ý là góp tài sản vào HTX khác với việc cho HTX sử dụng tài sản của thành viên.
Ví dụ, một thành viên có ô tô và đưa chiếc xe cho HTX khai thác không có nghĩa chiếc xe mặc nhiên trở thành vốn góp. Muốn xác định là tài sản góp vốn cần căn cứ vào thỏa thuận góp vốn, việc định giá và thủ tục chuyển quyền tương ứng.
6. Tài sản góp vốn vào hợp tác xã được định giá như thế nào?
Tài sản dùng để góp vốn phải được định giá thành Đồng Việt Nam để xác định giá trị phần vốn góp của thành viên. Đối với tài sản góp vốn khi thành lập HTX, tài sản có thể được:
- Các thành viên tham gia thành lập thống nhất định giá; hoặc
- Tổ chức thẩm định giá thực hiện việc định giá theo quy định.
Trường hợp tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế thì các chủ thể có liên quan đến việc định giá phải chịu trách nhiệm đối với phần chênh lệch theo quy định của Luật Hợp tác xã.
Trong quá trình HTX đang hoạt động, việc định giá tài sản góp vốn được thực hiện theo cơ chế quy định tại Luật Hợp tác xã và Điều lệ.
Việc định giá cần được thực hiện cẩn trọng đối với những tài sản có giá trị lớn như quyền sử dụng đất, ô tô, máy móc, thiết bị hoặc quyền sở hữu trí tuệ vì giá trị được xác định sẽ trực tiếp ảnh hưởng đến phần vốn góp của thành viên.
7. Góp tài sản vào HTX và đưa tài sản vào HTX sử dụng có giống nhau không?
Không. Đây là hai quan hệ pháp lý khác nhau.
Nếu thành viên dùng tài sản để góp vốn, tài sản được định giá và thực hiện các thủ tục cần thiết để chuyển quyền cho HTX theo quy định. Khi việc góp vốn hoàn tất, thành viên được ghi nhận giá trị tương ứng vào phần vốn góp.
Ngược lại, Luật Hợp tác xã 2023 cho phép thành viên sử dụng tài sản của mình để tham gia hoạt động sản xuất, kinh doanh của HTX thông qua hợp đồng hợp tác, hợp đồng liên kết. Trong trường hợp này:
- Tài sản không phải là tài sản góp vốn;
- Không phải chuyển quyền sở hữu tài sản cho HTX;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên được xác định theo hợp đồng và quy định pháp luật có liên quan.
Ví dụ, thành viên của một HTX vận tải có thể đưa chiếc xe thuộc sở hữu của mình vào hoạt động của HTX theo quan hệ hợp đồng phù hợp. Việc chiếc xe được HTX khai thác không làm chiếc xe tự động trở thành vốn góp.
Phân biệt hai trường hợp này rất quan trọng khi xác định quyền sở hữu tài sản, phần vốn góp và cách xử lý khi thành viên rời HTX.
8. Thành viên không góp hoặc không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?
Nếu hết thời hạn góp vốn mà thành viên không góp vốn theo cam kết hoặc phần vốn thực tế thấp hơn mức vốn góp tối thiểu quy định tại Điều lệ, tư cách thành viên được xử lý theo quy định của Luật Hợp tác xã và Điều lệ.
Nếu thành viên đã góp vốn nhưng chưa đủ phần vốn đã cam kết, phần vốn và quyền của thành viên được xác định trên cơ sở số vốn thực tế đã góp theo quy định.
Đồng thời, HTX phải xử lý việc điều chỉnh vốn điều lệ khi vốn thực góp không còn tương ứng với vốn đã đăng ký và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi trong thời hạn pháp luật quy định.
Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết còn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của HTX phát sinh trong thời gian có liên quan theo phạm vi trách nhiệm mà Luật Hợp tác xã quy định.
Vì vậy, HTX không nên để kéo dài tình trạng vốn điều lệ đăng ký cao hơn vốn thực tế đã góp mà không thực hiện xử lý.
9. Khi nào thành viên được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp?
Khi thành viên góp đủ phần vốn góp, HTX thực hiện cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp và ghi nhận thông tin thành viên theo quy định. Giấy chứng nhận phần vốn góp thể hiện những thông tin cơ bản như:
- Tên, mã số và địa chỉ trụ sở của HTX;
- Vốn điều lệ;
- Thông tin của thành viên;
- Giá trị và tỷ lệ phần vốn góp;
- Số, ngày cấp giấy chứng nhận;
- Thông tin của người đại diện theo pháp luật.
Đây là tài liệu quan trọng để xác định và chứng minh phần vốn của thành viên trong HTX. Trường hợp giấy chứng nhận bị mất, hư hỏng hoặc cần thay đổi thông tin, việc cấp lại hoặc cấp đổi được thực hiện theo quy định pháp luật và Điều lệ HTX.
10. Hợp tác xã có được tăng hoặc giảm vốn điều lệ không?
Có.
- Vốn điều lệ của HTX có thể tăng khi: Thành viên tăng phần vốn góp hoặc/ và HTX tiếp nhận phần vốn góp của thành viên mới.
- Vốn điều lệ có thể giảm khi: Thành viên không góp hoặc không góp đủ phần vốn đã cam kết khi hết thời hạn hoặc và HTX trả lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho thành viên theo quy định.
Tuy nhiên, việc giảm vốn không được làm ảnh hưởng đến khả năng thực hiện các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của HTX. Sau khi thay đổi vốn, nếu thuộc trường hợp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký HTX thì HTX phải thực hiện thủ tục tương ứng với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đây là một vấn đề tương đối rộng nên có thể được phân tích riêng trong bài “Tăng, giảm vốn điều lệ hợp tác xã: Điều kiện và thủ tục”.
11. Góp nhiều vốn hơn có nhiều quyền biểu quyết hơn không?
Hợp tác xã được tổ chức theo các nguyên tắc đặc thù của mô hình kinh tế tập thể, trong đó có nguyên tắc quản trị dân chủ.
Do đó, phần vốn góp có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định quyền tài sản và trách nhiệm của thành viên, nhưng quyền biểu quyết trong HTX không đơn thuần được xác định theo tỷ lệ vốn góp như cơ chế phổ biến tại công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Quyền biểu quyết phải được xác định theo Luật Hợp tác xã, loại thành viên, Điều lệ và nội dung được đưa ra biểu quyết. Đây cũng là lý do pháp luật giới hạn một thành viên chính thức không được nắm giữ quá 30% vốn điều lệ.
12. Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ hợp tác xã
12.1 Các thành viên có bắt buộc phải góp vốn bằng nhau không?
Không. Các thành viên có thể có mức vốn góp khác nhau nhưng phải tuân thủ giới hạn vốn góp và các quy định của Điều lệ.
12.2 HTX vốn điều lệ 1 tỷ đồng thì một thành viên được góp tối đa bao nhiêu?
Một thành viên chính thức được góp tối đa 300 triệu đồng, tương ứng 30% vốn điều lệ.
12.3 Có bắt buộc phải góp đủ vốn ngay khi thành lập HTX không?
Không. Thành viên thực hiện góp vốn theo thời hạn quy định tại Điều lệ nhưng không được vượt quá thời hạn tối đa do Luật Hợp tác xã quy định.
12.4 Thành viên có thể góp vốn bằng ô tô, máy móc hoặc quyền sử dụng đất không?
Có, nếu tài sản có thể được sử dụng để góp vốn theo quy định, được định giá và thực hiện việc chuyển quyền cho HTX khi pháp luật yêu cầu.
Cần phân biệt việc góp tài sản làm vốn với việc thành viên vẫn sở hữu tài sản và chỉ đưa tài sản vào HTX sử dụng thông qua hợp đồng.
12.5 Thành viên rời HTX có được lấy lại vốn góp không?
Trong những trường hợp pháp luật quy định, thành viên được trả lại phần vốn góp khi chấm dứt tư cách thành viên.
Tuy nhiên, thành viên không thể tự ý rút vốn hoặc lấy lại tài sản đã góp bất kỳ lúc nào. Việc trả lại phần vốn góp phải căn cứ vào Luật Hợp tác xã, Điều lệ, nghĩa vụ của thành viên và tình trạng tài chính của HTX.
13. Enterlaw tư vấn về vốn góp và hoạt động của hợp tác xã
Vốn điều lệ không chỉ là con số ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã. Việc xác định mức vốn, tỷ lệ góp vốn, tài sản góp vốn và thời hạn góp vốn ngay từ đầu có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của thành viên và hoạt động của HTX sau này.
Nếu đang chuẩn bị thành lập HTX, Quý khách có thể tham khảo dịch vụ thành lập hợp tác xã của Enterlaw để được hỗ trợ xây dựng cơ cấu thành viên, vốn góp, Điều lệ và thực hiện thủ tục đăng ký.
Đối với HTX đang hoạt động, việc tăng, giảm vốn, tiếp nhận thành viên mới, chấm dứt tư cách thành viên hoặc xử lý tài sản góp vốn cần được xem xét đồng thời với Điều lệ và tình trạng tài chính thực tế của HTX.
Quý khách cần luật sư rà soát trường hợp cụ thể có thể liên hệ Enterlaw để được tư vấn.
Enterlaw.vn - Trân trọng cảm ơn quý khách hàng.
