Khởi nghiệp cùng bạn bè là lựa chọn của không ít người. Có sự tin tưởng, có chung chí hướng và sẵn sàng hỗ trợ nhau, nhưng khi bắt đầu kinh doanh, nhiều người lại ngại nói rõ về tiền bạc, quyền lợi và trách nhiệm. Đến khi phát sinh mâu thuẫn, sự cả nể ban đầu có thể trở thành nguyên nhân khiến các bên mất tiền, mất công sức và đánh mất cả tình bạn.
1. Cùng nhau khởi nghiệp, rồi mất cả tình bạn
Một tình huống thường gặp trong hoạt động tư vấn doanh nghiệp tại Enterlaw.vn là những người bạn cùng góp vốn khởi nghiệp, nhưng sau một thời gian lại phát sinh tranh chấp về quyền lợi và việc điều hành công ty.
Chẳng hạn, hai người bạn thân cùng thành lập doanh nghiệp. Anh A góp 600 triệu đồng, anh B góp 200 triệu đồng. Vì anh B có chuyên môn và kinh nghiệm nên được giao làm Giám đốc, trực tiếp điều hành, tìm kiếm khách hàng và phát triển kinh doanh.
Ban đầu, mọi việc thuận lợi. Hai người tin tưởng nhau nên không thỏa thuận rõ về tiền lương, thưởng, quyền quyết định, phân chia lợi nhuận hay cách ghi nhận những khoản tiền, công sức đóng góp thêm.
Khi công ty bắt đầu có lợi nhuận, mâu thuẫn xuất hiện. Anh A cho rằng mình góp nhiều vốn, chịu rủi ro tài chính lớn nên phải có quyền quyết định và được hưởng lợi ích tương xứng. Ngược lại, anh B cho rằng mình bỏ nhiều thời gian, công sức, trực tiếp tạo ra doanh thu nhưng quyền lợi nhận được chưa thỏa đáng.
Một người nghĩ mình bỏ nhiều tiền hơn, người kia cho rằng mình có nhiều công sức hơn. Cả hai đều cảm thấy mình đang chịu thiệt.
Từ những bất đồng về tiền lương, chi phí, lợi nhuận, hai người dần mất niềm tin vào nhau. Cuối cùng, anh B muốn rút khỏi công ty nhưng hai bên lại tiếp tục tranh chấp về giá trị phần vốn góp, công sức đã bỏ ra, tài sản và khách hàng của doanh nghiệp.
Công việc kinh doanh bị ảnh hưởng, tiền bạc và thời gian bị tiêu tốn vào việc giải quyết tranh chấp. Tình bạn hơn mười năm cũng đứng trước nguy cơ tan vỡ.
Đáng nói là phần lớn những vấn đề gây tranh chấp đều có thể được hạn chế nếu hai người thỏa thuận rõ ràng ngay từ khi bắt đầu hợp tác.
2. Góc nhìn luật sư: Pháp lý và sự cả nể
Theo góc nhìn của luật sư, vấn đề không nằm ở việc có nên kinh doanh cùng bạn bè hay không, mà ở chỗ nhiều người quá tin tưởng và cả nể nên bỏ qua những thỏa thuận cần thiết.
Lúc mới khởi nghiệp, mọi người thường ngại nói rõ về tiền bạc, quyền lợi và trách nhiệm vì sợ mất lòng nhau. Nhưng khi doanh nghiệp phát triển, lợi ích tăng lên, quan điểm khác nhau thì chính những điều chưa rõ ràng ấy lại trở thành nguyên nhân gây tranh chấp.
Trong kinh doanh, tiền góp vốn, công sức điều hành, tiền lương, lợi nhuận và quyền sở hữu doanh nghiệp là những vấn đề khác nhau, cần được xác định bằng các thỏa thuận và cơ chế pháp lý phù hợp.
Thỏa thuận rõ ràng không có nghĩa là thiếu tin tưởng. Ngược lại, đó là cách bảo vệ sự tin tưởng và giữ gìn mối quan hệ lâu dài.
Vì vậy, càng là bạn bè, người thân cùng kinh doanh, càng cần minh bạch về quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngay từ đầu.
3. Những vấn đề pháp lý thường bị bỏ quên khi cùng nhau khởi nghiệp
Điều đáng suy nghĩ là phần lớn những mâu thuẫn nói trên không phải chỉ xuất hiện khi doanh nghiệp gặp khó khăn. Chúng đã tồn tại ngay từ ngày đầu, khi các bên chưa thống nhất những vấn đề cơ bản.
Thứ nhất, không làm rõ việc góp vốn và sở hữu. Tiền góp vốn, tài sản góp vốn, khoản cho công ty vay và công sức quản lý cần được phân biệt. Việc góp vốn phải được ghi nhận, thực hiện theo đúng quy định pháp luật. Những cam kết về lợi ích bổ sung cũng cần có hình thức pháp lý phù hợp.
Thứ hai, không phân định quyền quản lý và điều hành. Ai quyết định việc đầu tư, tuyển dụng, vay tiền, ký hợp đồng hoặc sử dụng tài sản có giá trị lớn? Người đại diện theo pháp luật được quyền thực hiện những công việc gì? Quyết định nào phải được cơ quan quản lý có thẩm quyền trong công ty thông qua?
Thứ ba, không có quy chế tài chính rõ ràng. Tiền của công ty và tiền cá nhân đôi khi bị sử dụng lẫn lộn. Chi phí do một người tự bỏ ra chưa được ghi nhận đầy đủ. Việc trả lương, thưởng, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và công nợ không có nguyên tắc thống nhất.
Thứ tư, thiếu quy trình quản lý tài sản và khách hàng. Dữ liệu khách hàng, tên miền, website, nhãn hiệu, tài khoản kinh doanh và tài sản hình thành trong quá trình hoạt động không được quản lý đầy đủ. Khi một người rời đi, tranh chấp có thể phát sinh về quyền sử dụng và nghĩa vụ bàn giao những tài sản đó.
Thứ năm, không dự liệu trường hợp một bên muốn rút khỏi doanh nghiệp. Làm thế nào để chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần? Giá trị được xác định ra sao? Ai có quyền mua? Nếu các bên không thống nhất được thì xử lý thế nào? Những câu hỏi này thường chỉ được đặt ra khi quan hệ đã trở nên căng thẳng.
Về nguyên tắc, Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan đã có cơ chế điều chỉnh những vấn đề trên. Tuy nhiên, pháp luật không thể thay thế hoàn toàn những thỏa thuận cụ thể mà các bên lẽ ra cần xác lập phù hợp với đặc điểm doanh nghiệp của mình.
Một bản điều lệ công ty được xây dựng đầy đủ, cùng với hợp đồng góp vốn và hệ thống văn bản quản trị phù hợp, có thể giúp hạn chế đáng kể những rủi ro này.
4. Bài học quan trọng: Càng thân thiết, càng cần rõ ràng
Qua những câu chuyện khởi nghiệp, có một điều đáng để suy ngẫm: Thỏa thuận rõ ràng không làm mất đi sự tin tưởng. Ngược lại, đó là cách để bảo vệ sự tin tưởng.
Ngay khi bắt đầu hợp tác, những người cùng kinh doanh nên dành thời gian trao đổi và thống nhất ít nhất bốn nhóm vấn đề.
4.1. Thỏa thuận rõ ràng ngay từ đầu
Trước khi thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn, các bên cần xác định cụ thể số vốn, tỷ lệ sở hữu, thời hạn góp vốn, trách nhiệm của từng người và nguyên tắc phân chia lợi ích.
Nếu một người góp ít tiền nhưng đóng góp nhiều công sức, cần trao đổi thẳng thắn về chế độ tiền lương, thưởng, quyền sở hữu hoặc những lợi ích bổ sung mà các bên dự kiến dành cho người đó.
Những vấn đề quan trọng cần được thể hiện bằng văn bản phù hợp, thay vì chỉ dừng lại ở những lời hứa.
4.2. Xây dựng điều lệ và quy chế quản trị phù hợp
Điều lệ công ty không nên chỉ là một bộ hồ sơ được soạn theo mẫu để hoàn thành thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Đây phải là nền tảng pháp lý xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn, trách nhiệm của người quản lý, cơ chế thông qua quyết định, phân chia lợi nhuận và xử lý những bất đồng nội bộ.
Bên cạnh điều lệ, doanh nghiệp cần xây dựng các quy chế, quy định, quy trình và nguyên tắc phù hợp với quy mô, đặc điểm hoạt động. Chẳng hạn, quy chế tài chính, quy chế phân quyền, quy trình phê duyệt chi phí, quản lý hợp đồng, quản lý khách hàng và tài sản doanh nghiệp.
Không nhất thiết doanh nghiệp mới thành lập phải có một hệ thống văn bản phức tạp. Điều quan trọng là những quy định cơ bản phải rõ ràng, khả thi và được các bên thống nhất thực hiện.
4.3. Minh bạch trong quá trình hoạt động
Thỏa thuận tốt đến đâu nhưng không được thực hiện nghiêm túc thì cũng khó phát huy hiệu quả. Doanh nghiệp cần duy trì việc ghi nhận góp vốn, hạch toán tài chính, lập biên bản họp, ban hành quyết định, lưu giữ hợp đồng và kiểm soát các giao dịch quan trọng.
Khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu, nhân sự quản lý, phương thức kinh doanh hoặc phân chia lợi ích, cần kịp thời rà soát, sửa đổi các văn bản liên quan.
Đừng để đến khi tranh chấp xảy ra mới bắt đầu tìm lại tin nhắn, sao kê chuyển tiền hoặc những lời hứa đã trao đổi từ nhiều năm trước.
4.4. Thỏa thuận cả phương án chia tay
Không ai bắt đầu khởi nghiệp với mong muốn một ngày phải chia tay đối tác. Tuy nhiên, không phải mọi mối quan hệ kinh doanh đều kéo dài mãi mãi.
Việc dự liệu trước các tình huống chuyển nhượng vốn, rút khỏi hoạt động quản lý, bế tắc trong biểu quyết hoặc không tiếp tục hợp tác là điều cần thiết.
Những thỏa thuận này phải phù hợp với loại hình doanh nghiệp, quyền của các thành viên, cổ đông và các quy định bắt buộc của pháp luật.
Nếu có một cơ chế rõ ràng ngay từ đầu, khi không còn chung định hướng, các bên vẫn có thể giải quyết công việc một cách văn minh, hạn chế thiệt hại và không nhất thiết phải trở thành đối thủ của nhau.
5. Đừng đợi xảy ra tranh chấp mới quan tâm đến pháp lý
Một thực tế là nhiều doanh nghiệp sẵn sàng chi tiền cho văn phòng, thương hiệu, quảng cáo và phát triển khách hàng nhưng lại ít quan tâm đến việc xây dựng hệ thống quản trị nội bộ.
Trong giai đoạn đầu, khi mọi người còn đồng thuận, các quy định, quy chế có thể bị xem là không cần thiết. Nhưng khi doanh nghiệp phát triển, số tiền lớn hơn, lợi ích nhiều hơn, nhân sự đông hơn, những điểm thiếu rõ ràng sẽ dần bộc lộ.
Khi ấy, việc giải quyết không đơn thuần là một cuộc nói chuyện giữa những người bạn. Đó có thể là tranh chấp về quyền sở hữu, trách nhiệm của người quản lý, nghĩa vụ tài chính, giá trị phần vốn góp và các quyền lợi hợp pháp khác.
Luật sư có thể tham gia giải quyết tranh chấp khi nó đã phát sinh. Nhưng từ góc độ quản trị doanh nghiệp, giá trị lớn hơn của tư vấn pháp lý nằm ở việc nhận diện và xử lý rủi ro trước khi tranh chấp xuất hiện.
Vì vậy, bên cạnh việc chuẩn bị vốn và phương án kinh doanh, người khởi nghiệp nên quan tâm đến việc xác lập những thỏa thuận, xây dựng điều lệ, quy chế và quy trình nội bộ ngay từ giai đoạn đầu.
Đây không chỉ là câu chuyện tuân thủ pháp luật mà còn là việc tạo dựng một môi trường kinh doanh có nguyên tắc, minh bạch và bền vững.
6. Lời kết: Đừng để một cuộc khởi nghiệp kết thúc bằng sự mất mát
Khởi nghiệp luôn có rủi ro. Có thể thành công, có thể thất bại, có thể phải thay đổi định hướng hoặc chấm dứt hoạt động. Nhưng điều đáng tiếc nhất không hẳn là mất tiền. Đó là khi những người từng cùng nhau bắt đầu với sự hào hứng và tin tưởng, cuối cùng lại phải đối diện nhau trong một vụ tranh chấp, thậm chí tại Tòa án.
Tình bạn và kinh doanh không phải là hai điều đối lập. Chúng hoàn toàn có thể song hành nếu mỗi người hiểu và tôn trọng quyền, nghĩa vụ của mình.
Hãy rõ ràng từ khi còn thân thiết, thay vì đợi đến lúc mâu thuẫn mới yêu cầu nhau phải sòng phẳng.
Và nếu một ngày không còn muốn cùng nhau kinh doanh, ít nhất các bên vẫn có thể chia tay trong sự tôn trọng, giữ lại những điều tốt đẹp đã từng có.
7. Tư vấn pháp luật doanh nghiệp và quản trị nội bộ tại Enterlaw
Đối với những cá nhân đang chuẩn bị khởi nghiệp, doanh nghiệp có nhiều thành viên góp vốn hoặc đang cần hoàn thiện hệ thống quản trị, Enterlaw cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp, hỗ trợ xây dựng, rà soát điều lệ, thỏa thuận góp vốn, cơ chế phân quyền và hệ thống quy chế, quy định, quy trình nội bộ.
Thông qua dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên, Enterlaw đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình tổ chức, quản lý, điều hành, phòng ngừa và xử lý các rủi ro pháp lý phát sinh.
Enterlaw.vn – Trọng luật, hiểu bạn.
