Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên là tài liệu quan trọng khi chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp. Đây không chỉ là thành phần bắt buộc trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà còn là cơ sở để xác định cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật cũng như nguyên tắc quản lý, điều hành công ty.
Trong bài viết này, Enterlaw cung cấp mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên mới nhất dưới định dạng Word để bạn đọc tham khảo và tải về sử dụng. Đồng thời, chúng tôi cũng phân tích những nội dung bắt buộc của điều lệ, các lưu ý khi xây dựng và thời điểm doanh nghiệp cần sửa đổi điều lệ nhằm hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.
1. Điều lệ công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là văn bản được thông qua khi đăng ký doanh nghiệp và được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH một thành viên, điều lệ là văn bản do chủ sở hữu công ty ban hành, quy định các nguyên tắc cơ bản về tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Đây là căn cứ để xác định quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu quản lý cũng như cách thức vận hành công ty theo quy định của pháp luật.
Có thể hiểu, điều lệ là "bộ quy tắc quản trị nội bộ" của doanh nghiệp. Mọi hoạt động của chủ sở hữu, người quản lý và các chức danh trong công ty đều được thực hiện trên cơ sở điều lệ, miễn là không trái với quy định bắt buộc của pháp luật.
Những nội dung cụ thể mà điều lệ phải có sẽ được trình bày tại Mục 3 của bài viết. Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập doanh nghiệp, có thể tham khảo thêm bài viết Điều lệ công ty là gì? và Dịch vụ thành lập doanh nghiệp để hiểu rõ hơn về vai trò của điều lệ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Công ty TNHH một thành viên có bắt buộc phải có điều lệ không?
Có.
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là một trong những thành phần của hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn. Quy định này áp dụng đối với cả hai trường hợp:
- Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu;
- Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.
Tuy nhiên, giá trị của điều lệ không chỉ dừng lại ở việc hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty.
Sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ tiếp tục là căn cứ để xác định quyền hạn của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các chức danh quản lý khác. Đây cũng là cơ sở để giải quyết những vấn đề phát sinh trong quá trình điều hành doanh nghiệp, đặc biệt khi xảy ra tranh chấp về thẩm quyền hoặc trách nhiệm quản lý.
Vì vậy, doanh nghiệp không nên sử dụng điều lệ theo mẫu một cách máy móc. Nội dung điều lệ cần được xây dựng phù hợp với mô hình quản lý và nhu cầu hoạt động thực tế của từng công ty.
Tham khảo điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên tại: https://enterlaw.vn/dieu-le-cong-ty-tnhh-2-thanh-vien
3. Điều lệ công ty TNHH một thành viên gồm những nội dung gì?
Khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các nội dung chủ yếu mà điều lệ công ty phải có. Đối với công ty TNHH một thành viên, những nội dung này thường được xây dựng theo các nhóm sau:
3.1. Thông tin cơ bản của doanh nghiệp
Điều lệ cần thể hiện đầy đủ các thông tin nhận diện của doanh nghiệp, bao gồm:
- Tên công ty;
- Tên bằng tiếng nước ngoài, tên viết tắt (nếu có);
- Địa chỉ trụ sở chính;
- Chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh.
Những thông tin này phải thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3.2. Thông tin của chủ sở hữu
Tùy theo chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức mà nội dung điều lệ sẽ có sự khác nhau.
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, điều lệ cần ghi nhận đầy đủ thông tin về họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên hệ và giấy tờ pháp lý.
Nếu chủ sở hữu là tổ chức, cần thể hiện thông tin của tổ chức, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền theo quy định.
3.3. Vốn điều lệ
Điều lệ cần xác định rõ:
- Mức vốn điều lệ;
- Loại tài sản góp vốn;
- Thời hạn góp vốn;
- Nguyên tắc tăng, giảm vốn điều lệ;
- Trách nhiệm khi không góp đủ vốn.
Đây là căn cứ quan trọng để xác định trách nhiệm của chủ sở hữu cũng như phạm vi chịu trách nhiệm của công ty trong quá trình hoạt động.
3.4. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
Phần này cần quy định rõ quyền quyết định của chủ sở hữu đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như:
- Chiến lược phát triển;
- Sửa đổi điều lệ;
- Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý;
- Tăng, giảm vốn điều lệ;
- Chuyển nhượng vốn;
- Quyết định dự án đầu tư;
- Phân phối lợi nhuận;
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Việc quy định cụ thể ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế tranh chấp về thẩm quyền trong quá trình quản lý doanh nghiệp.
3.5. Cơ cấu tổ chức quản lý
Tùy từng mô hình, điều lệ cần quy định rõ cơ cấu tổ chức quản lý của công ty và quyền hạn của từng chức danh, chẳng hạn như:
- Chủ tịch công ty;
- Hội đồng thành viên (đối với trường hợp pháp luật quy định);
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát (nếu có).
Ngoài việc xác định chức danh, điều lệ công ty nên quy định cụ thể phạm vi quyền hạn, trách nhiệm và mối quan hệ giữa các vị trí quản lý để bảo đảm việc điều hành doanh nghiệp được rõ ràng và thống nhất.
4. Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên mới nhất
Để hỗ trợ cá nhân, tổ chức chuẩn bị thành lập doanh nghiệp, Enterlaw xây dựng mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành. Mẫu được biên soạn trên cơ sở các nội dung bắt buộc của Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 và đã cập nhật các quy định sửa đổi, bổ sung có hiệu lực từ ngày 01/7/2025.
Mẫu điều lệ được trình bày dưới định dạng Word, giúp người sử dụng dễ dàng chỉnh sửa và bổ sung thông tin phù hợp với mô hình quản lý của doanh nghiệp.
Đây là những nội dung tối thiểu mà doanh nghiệp cần có khi xây dựng điều lệ. Tùy theo quy mô hoạt động, số lượng người quản lý hoặc đặc thù kinh doanh, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm các quy định nhằm bảo đảm việc quản trị được rõ ràng và hiệu quả hơn.
Tải mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên
👉 [NÚT TẢI FILE WORD – Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên]
Lưu ý: Mẫu điều lệ chỉ mang tính chất tham khảo. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp nên rà soát và điều chỉnh các nội dung liên quan đến cơ cấu quản lý, thẩm quyền của người quản lý và quy chế hoạt động để phù hợp với thực tế của công ty.
5. Ai là người ký điều lệ công ty TNHH một thành viên?
Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải được ký đúng chủ thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, người ký điều lệ là chủ sở hữu công ty.
Đối với công ty do tổ chức làm chủ sở hữu, điều lệ được ký bởi người có thẩm quyền hoặc người đại diện theo quy định của tổ chức chủ sở hữu.
Cần lưu ý rằng, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không đương nhiên có quyền ký hoặc sửa đổi điều lệ chỉ vì đang điều hành doanh nghiệp. Việc ký điều lệ chỉ được thực hiện khi người đó đồng thời là chủ sở hữu hoặc được chủ sở hữu giao quyền theo đúng quy định.
Ngoài ra, pháp luật hiện hành không bắt buộc điều lệ công ty phải công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, điều lệ phải được lập đúng thẩm quyền, có đầy đủ chữ ký của chủ thể có quyền ký và thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
6. Khi nào cần sửa đổi điều lệ công ty?
Trong quá trình hoạt động, điều lệ không phải là văn bản cố định mà có thể được sửa đổi, bổ sung để phù hợp với sự thay đổi của doanh nghiệp hoặc quy định của pháp luật.
Thông thường, doanh nghiệp nên rà soát và cập nhật điều lệ khi có một trong các trường hợp sau:
- Thay đổi tên công ty, trụ sở chính hoặc vốn điều lệ;
- Thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý hoặc người đại diện theo pháp luật;
- Điều chỉnh quyền, nghĩa vụ hoặc thẩm quyền của người quản lý;
- Tổ chức lại doanh nghiệp như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc giải thể;
- Nội dung điều lệ không còn phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
Không phải mọi nội dung sửa đổi đều phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nếu việc sửa đổi liên quan đến các thông tin đã đăng ký với cơ quan nhà nước, doanh nghiệp phải đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp chỉ sửa đổi điều lệ khi phát sinh yêu cầu từ cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc khi xảy ra tranh chấp nội bộ. Đây là cách tiếp cận khá bị động. Việc rà soát và cập nhật điều lệ định kỳ sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, đồng thời bảo đảm cơ cấu quản lý luôn phù hợp với quy mô và định hướng phát triển.
Điều lệ Công ty TNHH 1 Thành viên: https://enterlaw.vn/dieu-le-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien
7. Một số lưu ý khi sử dụng mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên
Việc tải và sử dụng mẫu điều lệ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian khi chuẩn bị hồ sơ thành lập. Tuy nhiên, mẫu chỉ là khung tham khảo và không phải lúc nào cũng phù hợp với mọi doanh nghiệp.
Để điều lệ phát huy hiệu quả trong quá trình quản trị, doanh nghiệp nên lưu ý một số vấn đề sau:
7.1. Không nên sử dụng nguyên mẫu cho mọi doanh nghiệp
Mỗi doanh nghiệp có quy mô, lĩnh vực hoạt động và mô hình quản lý khác nhau. Vì vậy, điều lệ cần được điều chỉnh để phù hợp với thực tế thay vì sao chép nguyên văn.
Đặc biệt, các nội dung liên quan đến quyền của chủ sở hữu, thẩm quyền của người quản lý, cơ chế ký kết hợp đồng hoặc xử lý tài chính cần được quy định rõ ràng ngay từ đầu nhằm hạn chế tranh chấp trong quá trình hoạt động.
7.2. Điều lệ phải thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Các thông tin phải thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu có sự khác nhau giữa các tài liệu, doanh nghiệp nên rà soát và điều chỉnh trước khi nộp hồ sơ hoặc khi thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
7.3. Thường xuyên rà soát và cập nhật điều lệ
Điều lệ nên được xem xét lại khi doanh nghiệp có sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, vốn điều lệ, chủ sở hữu hoặc khi pháp luật có quy định mới ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp.
Việc cập nhật kịp thời không chỉ giúp doanh nghiệp quản trị hiệu quả hơn mà còn giảm thiểu những rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình điều hành.
8. Câu hỏi thường gặp
8.1. Điều lệ công ty TNHH một thành viên có bắt buộc phải nộp khi thành lập công ty không?
Có. Điều lệ là một trong những tài liệu thuộc hồ sơ đăng ký công ty TNHH một thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
8.2. Có thể sử dụng mẫu điều lệ trên mạng để đăng ký doanh nghiệp không?
Được. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên rà soát và chỉnh sửa lại nội dung để phù hợp với mô hình quản lý và nhu cầu hoạt động của mình, tránh sử dụng nguyên mẫu một cách máy móc.
8.3. Điều lệ công ty có phải công chứng hoặc chứng thực không?
Không. Pháp luật hiện hành không yêu cầu điều lệ công ty TNHH một thành viên phải công chứng hoặc chứng thực.
8.4. Sau khi thành lập công ty có được sửa đổi điều lệ không?
Có. Chủ sở hữu công ty có quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ trong quá trình hoạt động. Trường hợp việc sửa đổi liên quan đến nội dung đăng ký doanh nghiệp thì phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định.
8.5. Khi thay đổi vốn điều lệ có phải sửa điều lệ không?
Có. Vốn điều lệ là một trong những nội dung cơ bản của điều lệ công ty. Khi thay đổi vốn, doanh nghiệp nên đồng thời sửa đổi điều lệ để bảo đảm thống nhất với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
8.6. Điều lệ công ty có giá trị pháp lý khi xảy ra tranh chấp không?
Có. Điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ và thẩm quyền của chủ sở hữu cũng như người quản lý công ty. Tuy nhiên, các quy định trong điều lệ không được trái với quy định bắt buộc của pháp luật.
8.7. Khi nào nên nhờ luật sư soạn thảo điều lệ?
Đối với doanh nghiệp có nhiều người tham gia quản lý, có kế hoạch huy động vốn, chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc hoạt động trong lĩnh vực có yêu cầu quản trị phức tạp, việc nhờ luật sư xây dựng điều lệ ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế nhiều rủi ro pháp lý về sau.
9. Dịch vụ liên quan tại Enterlaw
Điều lệ công ty không chỉ là tài liệu để hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà còn là nền tảng cho việc quản trị và điều hành doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động. Một bản điều lệ được xây dựng chặt chẽ sẽ giúp phân định rõ quyền hạn, trách nhiệm của từng chủ thể, hạn chế tranh chấp nội bộ và tạo thuận lợi khi doanh nghiệp mở rộng quy mô hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức.
Nếu bạn cần soạn thảo, rà soát hoặc sửa đổi điều lệ công ty TNHH một thành viên, đội ngũ luật sư và chuyên viên của Enterlaw.vn sẵn sàng hỗ trợ từ khâu tư vấn, xây dựng nội dung đến hoàn thiện hồ sơ theo đúng quy định pháp luật hiện hành.
Bên cạnh đó là dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, tư vấn pháp luật doanh nghiệp thường xuyên, tư vấn pháp luật doanh nghiệp, lao động, sở hữu trí tuệ luôn sẵn sàng tư vấn toàn diện đến khách hàng.
Trân trọng cảm ơn.
============================================================================================
Enterlaw.vn - Hiểu luật, hiểu bạn!
Thành lập doanh nghiệp | Xin giấy phép con | Thay đổi giấy phép kinh doanh | Tư vấn luật lao động | Tư vấn thường xuyên | Giải thể doanh nghiệp | Tư vấn phá sản | Tư vấn sở hữu trí tuệ.
