Điều kiện thành lập công ty TNHH: Vốn, số lượng thành viên

Điều kiện thành lập công ty TNHH: Vốn, số lượng thành viên và những quy định mới nhất của Luật doanh nghiệp, sẽ được Enterlaw.vn chia sẻ trong bài viết này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn nhờ cơ cấu quản lý tương đối gọn và phạm vi trách nhiệm của thành viên được giới hạn trong số vốn đã góp. Tuy nhiên, để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đáp ứng các điều kiện về chủ thể, thành viên, ngành nghề, tên doanh nghiệp, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và hồ sơ đăng ký.

Theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi ngành nghề đăng ký không bị cấm, tên doanh nghiệp được đặt đúng quy định, hồ sơ hợp lệ và đã nộp đủ phí, lệ phí. Ngoài ra, người thành lập còn phải đáp ứng điều kiện về quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể từng điều kiện thành lập công ty TNHH theo quy định mới nhất, giúp cá nhân, tổ chức chủ động chuẩn bị trước khi thực hiện thủ tục.

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên hoặc chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cam kết góp.

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH gồm hai loại:

Loại hình	Số lượng thành viên
Công ty TNHH một thành viên	Có một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức
Công ty TNHH hai thành viên trở lên	Có từ 2 đến 50 thành viên

 

Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp phát hành để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty có thể phát hành trái phiếu nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định.

Cá nhân, tổ chức đang có nhu cầu mở công ty có thể tham khảo thêm Dịch vụ thành lập công ty TNHH để hiểu rõ hồ sơ, thủ tục và phạm vi công việc cần thực hiện.

2. Các điều kiện thành lập công ty TNHH

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cá nhân hoặc tổ chức cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan. Dưới đây là những điều kiện cơ bản cần lưu ý:

 

Mỗi điều kiện trên sẽ được phân tích chi tiết trong các phần dưới đây, giúp bạn hiểu rõ quy định pháp luật và áp dụng đúng khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH.

3. Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH

Khoản 1 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ những trường hợp bị pháp luật hạn chế hoặc cấm.

3.1. Điều kiện đối với cá nhân

Cá nhân thành lập công ty TNHH phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp. 

Việc một người không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp không đồng nghĩa trong mọi trường hợp người đó đều bị cấm góp vốn. Quyền góp vốn, mua phần vốn góp cần được xem xét riêng theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành.

3.2. Điều kiện đối với tổ chức

Tổ chức trong nước có thể thành lập hoặc góp vốn vào công ty TNHH nếu có tư cách pháp lý và không thuộc trường hợp bị cấm.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc thành lập công ty còn phải tuân thủ pháp luật về đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đăng ký đầu tư trong trường hợp pháp luật yêu cầu.

Trường hợp chưa xác định được cá nhân hoặc tổ chức có đủ quyền thành lập doanh nghiệp hay không, người thành lập nên sử dụng dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp trước khi đứng tên trong hồ sơ.

4. Điều kiện về số lượng thành viên

Số lượng thành viên là căn cứ quan trọng để lựa chọn giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

4.1. Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.

Chủ sở hữu có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty nhưng phải tách biệt tài sản của mình với tài sản của công ty. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ.

Loại hình này phù hợp với trường hợp một người hoặc một tổ chức muốn chủ động quyết định hoạt động kinh doanh mà không phải phân chia quyền quản lý với thành viên khác.

4.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 2 và không quá 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân, tổ chức hoặc bao gồm cả cá nhân và tổ chức.

Nếu số lượng thành viên giảm xuống còn một người, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên. Trường hợp số lượng thành viên vượt quá 50 người, công ty phải tổ chức lại theo loại hình phù hợp.

Khi có nhiều thành viên, các bên nên thống nhất từ đầu về tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết, cơ chế chuyển nhượng vốn, phân chia lợi nhuận và phương thức giải quyết bất đồng. Những nội dung này cần được thể hiện rõ trong điều lệ công ty để hạn chế tranh chấp về sau.

5. Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh

Theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự do kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, ngành nghề đăng ký phải được kê khai phù hợp với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và quy định về đăng ký doanh nghiệp.

5.1. Không đăng ký ngành nghề bị cấm

Doanh nghiệp không được đăng ký hoặc thực hiện hoạt động thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo Luật Đầu tư.

Khi chuẩn bị hồ sơ, người thành lập cần mô tả đúng hoạt động dự kiến và lựa chọn mã ngành phù hợp. Việc ghi thiếu ngành nghề có thể khiến doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục bổ sung sau khi thành lập.

5.2. Đáp ứng điều kiện đối với ngành nghề có điều kiện

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng và duy trì các điều kiện tương ứng trong quá trình hoạt động.

Tùy từng lĩnh vực, điều kiện kinh doanh có thể liên quan đến:

• Giấy phép hoặc giấy chứng nhận đủ điều kiện;

• Vốn pháp định hoặc mức vốn tối thiểu;

• Chứng chỉ hành nghề;

• Nhân sự chuyên môn;

• Cơ sở vật chất;

• Địa điểm kinh doanh;

• Kinh nghiệm hoặc phương án hoạt động.

Không phải mọi điều kiện kinh doanh đều phải được chứng minh ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty. Nhiều ngành nghề cho phép doanh nghiệp đăng ký trước nhưng chỉ được chính thức hoạt động sau khi đáp ứng đầy đủ điều kiện và được cấp giấy phép chuyên ngành nếu pháp luật yêu cầu.

6. Điều kiện về tên công ty TNHH

Tên công ty là một trong các nội dung được cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra khi giải quyết hồ sơ. Tên không đúng quy định có thể khiến hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung dù các tài liệu khác đã đầy đủ.

6.1. Cấu trúc tên công ty

Tên tiếng Việt của công ty gồm hai thành tố:

Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng

Ví dụ:

Công ty TNHH Enterlaw Việt Nam

Trong đó, “Công ty TNHH” là loại hình doanh nghiệp, còn “Enterlaw Việt Nam” là tên riêng.

6.2. Những trường hợp không được sử dụng

Tên công ty không được:

• Trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký;

• Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang hoặc tổ chức chính trị, tổ chức xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng, trừ trường hợp được chấp thuận;

• Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục;

• Xâm phạm tên thương mại, nhãn hiệu hoặc chỉ dẫn địa lý đang được bảo hộ.

Trước khi nộp hồ sơ, người thành lập nên tra cứu tên dự kiến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, kết quả tra cứu chỉ có giá trị tham khảo; quyết định cuối cùng thuộc cơ quan đăng ký kinh doanh khi xem xét hồ sơ.

Nếu chưa lựa chọn được tên phù hợp, khách hàng có thể sử dụng Dịch vụ thành lập công ty để được hỗ trợ kiểm tra và chuẩn bị phương án tên trước khi đăng ký.

7. Điều kiện về trụ sở chính

Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trụ sở chính của doanh nghiệp phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính.

Địa chỉ trụ sở cần được kê khai rõ ràng và có thể bao gồm:

• Số nhà;

• Tên đường, phố hoặc thôn, xóm;

• Xã, phường hoặc đặc khu;

• Tỉnh hoặc thành phố;

• Số điện thoại, thư điện tử nếu có.

Doanh nghiệp phải có quyền sử dụng hợp pháp địa điểm, chẳng hạn thông qua quyền sở hữu, hợp đồng thuê, hợp đồng mượn hoặc thỏa thuận sử dụng địa chỉ.

Không được sử dụng căn hộ chung cư có mục đích để ở làm trụ sở doanh nghiệp. Đối với tòa nhà hỗn hợp, chỉ nên đặt trụ sở tại phần diện tích có chức năng thương mại, văn phòng hoặc chức năng phù hợp và có tài liệu chứng minh công năng sử dụng.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông thường không bắt buộc phải nộp hợp đồng thuê trụ sở. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về tính hợp pháp và chính xác của địa chỉ đã kê khai.

8. Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu hoặc các thành viên cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty.

8.1. Có bắt buộc mức vốn tối thiểu không?

Phần lớn ngành nghề không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu. Người thành lập có thể lựa chọn mức vốn phù hợp với quy mô, khả năng tài chính và kế hoạch kinh doanh.

Đối với ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc mức vốn tối thiểu, vốn của doanh nghiệp không được thấp hơn mức luật chuyên ngành quy định.

8.2. Lựa chọn mức vốn điều lệ phù hợp

Vốn điều lệ nên được xác định trên cơ sở:

• Khả năng góp vốn thực tế;

• Quy mô hoạt động;

• Chi phí đầu tư ban đầu;

• Trách nhiệm tài sản dự kiến;

• Điều kiện của ngành nghề kinh doanh;

• Yêu cầu của đối tác hoặc dự án.

Không nên kê khai vốn quá cao chỉ để tạo hình ảnh về năng lực tài chính. Thành viên công ty phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp và có thể phát sinh trách nhiệm nếu không góp đủ, đúng hạn.

8.3. Thời hạn góp vốn

Chủ sở hữu hoặc thành viên công ty TNHH phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, công ty phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo quy định. Người chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn vẫn có thể phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi công ty đăng ký thay đổi.

Ngoài vốn điều lệ, người thành lập cũng nên dự trù lệ phí nhà nước, chữ ký số, hóa đơn điện tử, biển hiệu và các khoản cần thiết khác. Nội dung này được phân tích cụ thể tại bài Chi phí thành lập doanh nghiệp.

9. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Công ty TNHH phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Công ty có thể có nhiều người đại diện nếu điều lệ quy định rõ chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người.

Người đại diện theo pháp luật phải:

• Là cá nhân;

• Không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

• Có chức danh phù hợp với cơ cấu tổ chức của công ty;

• Thực hiện quyền, nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

• Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ.

Doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ trong thời gian vắng mặt.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật thường giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH một thành viên có thể lựa chọn Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tùy theo mô hình tổ chức.

10. Điều kiện về hồ sơ hợp lệ và phí, lệ phí

Theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký hợp lệ và việc nộp đủ phí, lệ phí là điều kiện để doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

10.1. Hồ sơ phải đầy đủ và hợp lệ

Hồ sơ đăng ký công ty TNHH về cơ bản gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

• Điều lệ công ty;

• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;

• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu thuộc trường hợp phải kê khai;

• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức có liên quan;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư;

• Văn bản ủy quyền nếu người thành lập không trực tiếp nộp hồ sơ.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC đã bổ sung, hướng dẫn việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong hồ sơ đăng ký. Vì vậy, người thành lập cần kiểm tra trường hợp của mình để kê khai đầy đủ thông tin theo biểu mẫu hiện hành.

Các tài liệu trong hồ sơ phải thống nhất về tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, thành viên, người đại diện theo pháp luật và ngành nghề kinh doanh. Thông tin sai lệch hoặc mâu thuẫn có thể khiến hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

10.2. Nộp đủ phí, lệ phí

Người thành lập phải nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định, trừ trường hợp được miễn.

Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, người nộp được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp nhưng vẫn phải nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Việc chuẩn bị hồ sơ hợp lệ là điều kiện để được cấp đăng ký, nhưng không nên nhầm lẫn giữa điều kiện thành lập và thành phần hồ sơ. Danh mục tài liệu cụ thể chỉ là phương tiện để người thành lập chứng minh và thực hiện thủ tục đăng ký.

11. Câu hỏi thường gặp về điều kiện thành lập công ty TNHH

11.1. Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu người?

Công ty TNHH một thành viên chỉ cần một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Công ty TNHH hai thành viên trở lên cần từ 2 đến 50 thành viên.

11.2. Thành lập công ty TNHH có cần vốn tối thiểu không?

Phần lớn ngành nghề không yêu cầu mức vốn tối thiểu. Nếu công ty kinh doanh ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định hoặc vốn tối thiểu, vốn đăng ký phải đáp ứng mức tương ứng.

11.3. Có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty không?

Đối với ngành nghề thông thường, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không yêu cầu nộp tài liệu chứng minh số dư tài khoản hoặc chứng minh vốn điều lệ. Tuy nhiên, thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về tính trung thực của thông tin kê khai.

11.4. Một người được thành lập bao nhiêu công ty TNHH?

Luật Doanh nghiệp không giới hạn số lượng công ty TNHH mà một cá nhân có thể thành lập hoặc làm chủ sở hữu, miễn là người đó không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.

11.5. Có được đặt trụ sở công ty tại nhà riêng không?

Có. Nhà riêng có địa chỉ rõ ràng và được sử dụng hợp pháp có thể được lựa chọn làm trụ sở công ty. Trường hợp nhà thuộc quyền sở hữu của người khác, nên có hợp đồng thuê, mượn hoặc thỏa thuận sử dụng địa điểm.

11.6. Có được đặt công ty tại căn hộ chung cư không?

Không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ có mục đích để ở. Nếu tòa nhà có phần diện tích thương mại hoặc văn phòng, doanh nghiệp cần kiểm tra công năng và tài liệu pháp lý trước khi đăng ký.

11.7. Công ty TNHH có bắt buộc phải có Giám đốc không?

Công ty cần có người thực hiện chức năng điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Chức danh, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được xác định theo mô hình tổ chức và điều lệ công ty.

11.8. Người đại diện theo pháp luật có bắt buộc phải góp vốn không?

Không. Người đại diện theo pháp luật có thể đồng thời là chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc là người được thuê để quản lý, điều hành doanh nghiệp.

11.9. Người nước ngoài có được thành lập công ty TNHH không?

Có. Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh và thủ tục đầu tư theo Luật Đầu tư và pháp luật chuyên ngành.

11.10. Hồ sơ hợp lệ thì bao lâu được cấp đăng ký doanh nghiệp?

Theo quy định, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Kết luận

Điều kiện thành lập công ty TNHH không chỉ là có đủ giấy tờ cá nhân để đứng tên doanh nghiệp. Người thành lập cần đồng thời đáp ứng các yêu cầu về chủ thể, số lượng thành viên, ngành nghề, tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật, hồ sơ hợp lệ và nghĩa vụ nộp phí, lệ phí.

Việc chuẩn bị đúng ngay từ đầu giúp hồ sơ được xử lý thuận lợi, đồng thời hạn chế rủi ro về góp vốn, quản trị và điều kiện kinh doanh sau khi công ty đi vào hoạt động.

Khách hàng có nhu cầu thành lập công ty TNHH hoặc cần kiểm tra các điều kiện trước khi đăng ký có thể liên hệ với Enterlaw.vn. Chúng tôi hỗ trợ tư vấn lựa chọn loại hình, kiểm tra tên, ngành nghề, trụ sở, vốn điều lệ, soạn hồ sơ, nộp hồ sơ và đồng hành trong suốt quá trình thành lập công ty.

Trân trọng cảm ơn!

=================================================================================================

Enterlaw.vn  - Hiểu luật, hiểu bạn!